Регистрационные данные компаний Анголы хранятся в «Registo Comercial» (Торговом реестре), который ведут «Conservatórias do Registo Comercial» (отделения Торгового реестра) при «Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos» (Министерстве юстиции и прав человека). На практике в настоящее время практически все процедуры проходят через «Guiché Único da Empresa» (GUE, Единое окно для предприятий) — государственную службу, обладающую собственным правосубъектностью, а также административной и финансовой автономией и находящуюся под надзором указанного министерства.

Регистрация компаний в Анголе

Эта служба действительно представляет собой единое окно. Её учредительный устав — Президентский указ № 151/13 от 4 октября — наделяет её полномочиями выдавать свидетельство о допустимости названия, регистрировать налогоплательщиков и присваивать им налоговые номера, осуществлять саму коммерческую регистрацию, обеспечивать публикацию учредительных документов, а также выдавать лицензии на ведение хозяйственной деятельности. В его состав входят Центральный реестр наименований компаний (Ficheiro Central de Denominações Sociais), нотариальная контора, отдел коммерческого и земельного реестров, налоговое управление, институт статистики, национальное агентство печати, служба социального обеспечения и управление по вопросам торговли — все под одной крышей.

Территориальная структура претерпевает изменения в связи с присоединением к GUE регистрационных органов. Опубликованные сегодня записи в реестре содержат формулировку о том, что в связи с упразднением Луандского коммерческого регистрационного управления в соответствии с Исполнительным указом № 734/25 от 4 декабря прежний реестр был перенесен в реестр GUE. Пункты обслуживания GUE действуют, в частности, в Луанде, а также в Бенгеле, Лубанго, Маланже, Куито, Намибе, Сумбе и Уамбо.

Правовой основой служит Закон № 1/04 от 13 февраля — Закон о коммерческих компаниях (Lei das Sociedades Comerciais ), «Торговый кодекс» 1888 года в его расширенной и неоднократно измененной редакции — в последний раз Законом № 7/21 от 14 апреля, который отменил обязанность легализации протоколов собраний акционеров в реестре, — и, прежде всего, Закон № 11/15 от 17 июня, упрощающий процедуру регистрации компаний, который стал реформой, определившей современную систему. Наряду с ними действуют Закон № 19/12 об одноучастниковых компаниях, Закон № 23/15 о кооперативах и Закон № 13/21 о санации и несостоятельности компаний. Одно замечание относительно цитирования: в собственном руководстве по процедурам GUE неоднократно упоминаются «Кодекс торгового реестра» ( Código do Registo Comercial) и «Положение о торговом реестре» (Regulamento do Registo Comercial) с указанием названия и статьи, однако не приводятся ни номер, ни дата принятия этих нормативных актов, и их текст не опубликован ни на одном официальном ангольском сайте.

Закон № 11/15 ввёл специальную процедуру немедленной регистрации и в статье 13 предусмотрел возможность онлайн-регистрации, а также выдачу бессрочного свидетельства. Данная процедура была урегулирована Указом Президента № 153/16 от 5 августа с поправками, внесенными Указом Президента № 60/20 от 3 марта, и охватывала онлайн-регистрацию и немедленное учреждение одноучастниковых и многоучастниковых компаний с долевым участием, а также акционерных обществ, онлайн-регистрационные акты, онлайн-выдачу постоянного свидетельства и онлайн-публикацию. Системой ведения операций является SIGUE, которая поглотила устаревшую систему консерватории SIRCOM.

Индивидуальные предприниматели зарегистрированы в том же реестре. Заявленная цель системы GUE охватывает как коммерческие компании, так и индивидуальных предпринимателей (comerciantes em nome individual ) и кооперативы, при этом индивидуальные предприниматели отображаются в бесплатном публичном поиске с указанием налогового номера в личном формате.

Реестровый идентификатор и налоговый номер представляют собой две разные величины в одной записи: «matricula» — это регистрационный номер, при этом каждый акт имеет собственный номер записи и ссылку на «apresentação», тогда как NIF (Número de Identificação Fiscal) выдается налоговой администрацией через систему GUE в момент регистрации. Налоговые номера юридических лиц состоят из десяти цифр; для индивидуального предпринимателя это его личный идентификационный номер.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Анголе

Статья 2 Закона 1/04 предусматривает пять типов компаний:

  • Sociedade por quotas (Lda., общество с ограниченной ответственностью) — ответственность ограничена размером уставного капитала. Это, с большим отрывом, наиболее распространённая организационно-правовая форма в Анголе.
  • Sociedade anónima (S.A., акционерное общество) — ответственность ограничена акциями. Крупные, регулируемые предприятия с государственным участием.
  • Sociedade em nome colectivo (полное товарищество) — партнеры несут личную, субсидиарную и солидарную ответственность. Фактически не используется.
  • Sociedade em comandita simples (простое коммандитное товарищество) — полные партнеры несут неограниченную ответственность, а коммандитные партнеры — ответственность в пределах внесённого вклада. Встречается редко.
  • Sociedade em comandita por acções (коммандитное товарищество с акциями) — аналогичное распределение ответственности, при этом ограниченные партнеры владеют акциями. Встречается редко.

Наряду с ними:

  • Sociedade unipessoal (компания с единственным участником), с долевым или акционерным капиталом, в соответствии с Законом № 19/12 от 11 июня. Кредиторам отвечает исключительно имущество компании, хотя единственный участник несет субсидиарную ответственность перед компанией в пределах суммы уставного капитала. Наименование компании должно содержать слова «Sociedade Unipessoal», «Unipessoal» или (SU) перед аббревиатурой Lda. или S.A.
  • Кооператив (Cooperativa) в соответствии с Законом № 23/15 от 31 августа, учреждаемый в GUE с минимальным числом членов в десять человек и с ответственностью, определяемой его собственным уставом.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (индивидуальный предприниматель) — не обладает отдельным правосубъектностью и несет неограниченную личную ответственность.
  • Sucursal (филиал) — регистрация, узаконивающая деятельность в Анголе без создания нового юридического лица; материнская компания сохраняет ответственность, и в решении должно быть указано капитал, выделенный филиалу. Компания, не имеющая фактического местонахождения в Анголе и желающая вести деятельность более одного года, обязана открыть постоянное представительство; в противном случае она несет ответственность за действия, совершенные от её имени, а её руководители несут солидарную ответственность.
  • Представительство (Escritório de representação) — ограничивается изучением рынка, без создания нового юридического лица, в соответствии с Указом Президента № 146/21 от 2 июня.
  • Agrupamento de empresas (группа предприятий) — регистрируется специально с целью приобретения статуса юридического лица.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (холдинговые компании) — структурируются как один из предусмотренных законом видов компаний, при этом новый режим их регулирования введен Президентским законодательным указом № 5/26.

Изменился минимальный уставный капитал, и данное изменение является важнейшим практическим моментом для любого, кто регистрирует компанию в Анголе. Для sociedades por quotas, включая компании с единственным участником, минимальный уставный капитал отменен. Закон № 11/15 прямо устанавливает, что минимальный уставный капитал для компаний с долевым капиталом отменен и что его размер свободно определяется в уставе компании; при этом номинальная стоимость каждой доли не может быть ниже одной кванзы, а внесение вкладов может быть отложено до конца первого финансового года. Акционерные общества исключены из сферы действия данной отмены: их капитал не может быть меньше эквивалента 20 000 долларов США в национальной валюте , индексированного по данной стоимости, при этом номинальная стоимость каждой акции не должна быть ниже эквивалента 5 долларов США. Минимальные требования для отдельных секторов, например для страховых компаний, устанавливаются отдельно.

В данный реестр не включаются: ассоциации, фонды, неправительственные организации, профсоюзы и спортивные ассоциации, которые регистрируются в Министерстве юстиции и прав человека в соответствии со своими уставами; товарные знаки и патенты, которые регистрируются в институте промышленной собственности; предложения по частным инвестициям, регистрируемые в агентстве по продвижению инвестиций и экспорта, которое имеет представительство в GUE; а также статус микро-, малых и средних предприятий, который представляет собой сертификацию со стороны института поддержки, а не запись в реестре. Следует отметить одно несоответствие: в разделе «Часто задаваемые вопросы» на сайте GUE указано, что для создания акционерного общества требуется не менее пяти человек, в то время как на странице, посвящённой его учреждению, и в официальной брошюре предлагается форма «с одним или несколькими акционерами», а закон 2012 года прямо разрешает создание акционерного общества с одним участником. Считайте цифру «пять человек» недостоверной.

Открытые и закрытые данные в ангольском реестре

В этом отношении Ангола значительно более открыта, чем большинство стран региона. На странице «Publicação Online» сайта GUE доступен и функционирует бесплатный общедоступный поиск, не требующий входа в систему и оплаты. Правовая основа указана на самой странице: статья 14 Закона № 11/15 отменила публикацию документов компаний в третьей серии «Diário da República» и в газетах, заменив её публикацией на интернет-сайте, поддерживаемом компетентным министерским ведомством, и предусмотрела, что доступ к этому сайту и к опубликованной на нём информации является бесплатным. Публикация осуществляется по инициативе регистрационных органов.

В списке результатов указаны название компании или фирмы, дата, налоговый номер и источник. Страница с подробной информацией представляет собой полную выписку из реестра, заверенную электронной подписью указанного регистратора, с разбивкой на «matriculação» и «inscrição» с соответствующими «averbamentos» и «anotações», в которой указаны регистрационный номер, название компании, налоговый номер и все записи в хронологическом порядке с указанием номера подачи и даты.

Важно отметить, что в списке отображаются владельцы долей и акционеры: в выписке по компании с долевым капиталом указываются имена всех участников с указанием семейного положения, адреса проживания и номинальной стоимости доли, а в выписке по акционерному обществу — классы акций и данные акционеров, подписавшихся на акции, если такие сведения зарегистрированы. Также указаны директора и руководители: информация о назначениях и отстранении от должности публикуется с указанием полных имён и адресов, наряду с данными аудитора. Кроме того, доступны сведения о месте нахождения компании, предмете её деятельности, капитале и всех его изменениях, форме заключения юридических сделок, слияниях и разделениях, ликвидациях и примечаниях к записям. Расширенный поиск позволяет использовать в качестве ключа поиска даже имя или идентификационный номер участника, благодаря чему общедоступна обратная поисковая связь от физического лица к компаниям.

Пробелы касаются не основных корпоративных данных, а информации о бенефициарных владельцах и финансовой отчетности.

Что касается бенефициарного владения, то нормативная основа существует, но соответствующего реестра нет. Закон № 5/20 от 27 января, регулирующий борьбу с отмыванием денег, был дополнен Законом № 11/24 от 4 июля, в который была включена статья, требующая регистрации информации о бенефициарном владении в Центральном реестре бенефициарных владельцев (Central de Registo do Beneficiário Efectivo), деятельность которого будет регулироваться специальным законодательством. Еще одна добавленная статья обязывает органы по созданию, регистрации и лицензированию хранить базовую информацию о юридических лицах, включая идентификационные данные участников, акционеров, руководителей, контролирующих лиц и бенефициарных владельцев, а также предоставлять её органам власти и заинтересованным субъектам в соответствии с положениями закона — то есть речь идет о доступе со стороны органов власти, а не об открытом доступе для общественности. Информацию о подзаконных актах, операторе реестра, правилах доступа к нему, а также о том, является ли какая-либо его часть общедоступной, не удалось подтвердить ни в одном официальном источнике. Таким образом, юридическое и прямое владение в Анголе является полностью открытым, в то время как конечные бенефициарные владельцы как таковые не фиксируются в каком-либо поддающемся проверке публичном реестре.

Финансовая отчетность не подается в торговый реестр и не публикуется им. Руководство обязано подготовить отчет о деятельности и годовую финансовую отчетность и обеспечить их утверждение участниками, однако не было обнаружено никаких положений о сдаче отчетности в реестр, и такая услуга отсутствует в руководстве по процедурам или каталоге GUE. Годовая отчетность направляется в налоговую администрацию вместе с декларацией по промышленному налогу, при этом окончательное начисление и уплата налога должны быть произведены не позднее последнего рабочего дня мая в соответствии с общим порядком. Ни один официальный источник не указывает, что эти документы являются общедоступными, и поиск по публичной отчетности отсутствует.

Что касается официального вестника: публикация документов компании в «Diário da República» больше не требуется. В собственной брошюре GUE даётся прямой ответ на этот вопрос — публикация теперь осуществляется в Интернете. Вестник по-прежнему остаётся официальным средством опубликования законов и декретов.

Документы, которые можно получить в реестре

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (справка из торгового реестра) — основной документ, выдаваемый при каждом действии в реестре: от регистрации индивидуального предпринимателя, товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества, кооператива, объединения, филиала или представительства до передачи долей участия, изменения предмета деятельности, капитала, места нахождения, руководства или названия, преобразования, роспуска и ликвидации, залогов, слияний и разделений. Он повторяет опубликованную выписку: регистрационный номер, название компании, налоговый номер, местонахождение, предмет деятельности, капитал, партнеры и доли участия или акции, руководство и форма обязательств, а также все последующие записи. Именно этот документ запрашивают банки, налоговые органы, органы социального обеспечения, лицензирующие органы, тендерные платформы и нотариусы, и именно его должен представить учредитель компании, когда компания приобретает акции другой компании.
  • Вторая копия или обновленная версия коммерческого свидетельства (Segunda via ou atualização da certidão comercial) — может быть получена участниками, адвокатом или третьими лицами, имеющими интерес в компании.
  • Постоянное свидетельство о регистрации в торговом реестре (Certidão permanente do registo comercial) — постоянно обновляемое свидетельство, предусмотренное статьёй 13 Закона № 11/15 и регулируемое нормативными актами 2016 и 2020 годов. Работоспособность публичного онлайн-канала для его получения не удалось подтвердить: система проведения транзакций требует наличия учетной записи, а бесплатный сайт публикации является скорее сервисом публикации, чем сервисом выдачи свидетельств.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (справка о допустимости фирменного наименования или названия компании) — выдаётся Центральным реестром фирменных наименований в составе GUE и подтверждает, что предложенное фирменное наименование или название компании доступно и соответствует законодательству для выбранной организационно-правовой формы. Требуется при регистрации компании, при смене названия, при преобразовании, а также при слияниях и разделениях. Заявитель предлагает варианты, а реестр утверждает или отклоняет их с указанием оснований.
  • Устав и договор об учреждении компании (Estatutos e contrato de sociedade), а также нотариальный акт (при его использовании) — выдаются при регистрации и внесении изменений, при этом доступны дубликаты. В соответствии с Законом № 11/15 нотариальное заверение стало необязательным для большинства юридических действий.
  • Второй экземпляр документов, хранящихся в реестре (второй экземпляр документов, хранящихся в реестре) — предоставляется по письменному запросу с указанием идентификационных данных заявителя.
  • Онлайн-публикация юридического акта — с электронной подписью регистратора, бесплатная и общедоступная, заменяющая публикацию в официальном вестнике.
  • Alvará comercial (коммерческая лицензия) — входит в полномочия GUE; представляет собой торговую лицензию, а не регистрационное свидетельство.

Документы, наличие которых в Анголе не удалось подтвердить: справка об отсутствии совпадающего наименования как отдельный документ; справка о содержании (certidão de teor) как отдельный документ; любые выдаваемые реестром справки о хорошем финансовом состоянии, справки об отсутствии неплатежеспособности или справки о занимаемой должности; справки, выдаваемые реестром на английском языке, с апостилем или легализованные; а также справки о подаче бухгалтерской отчетности, выдаваемые реестром. Ни один из этих документов не фигурирует в каталоге услуг, руководстве, брошюре или разделе «Часто задаваемые вопросы» GUE.

Часто задаваемые вопросы

Что представляет собой реестр компаний в Анголе?

Регистр коммерческих предприятий (Registo Comercial), который ведётся Регистрационными казначействами (Conservatórias do Registo Comercial) при Министерстве юстиции и прав человека, на практике функционирует через Единое окно для предприятий (Guiché Único da Empresa).

Является ли поиск ангольских компаний бесплатным?

Да. Статья 14 Закона № 11/15 предусматривает бесплатный доступ к сайту онлайн-публикаций, и сайт предоставляет полные выписки из реестра без необходимости входа в систему.

Является ли информация об акционерах и директорах общедоступной в Анголе?

Да. В публикуемых выписках указываются владельцы долей и акционеры с указанием их адресов и долей участия, а также фиксируются назначения и отстранения руководителей и директоров.

Каков минимальный уставный капитал в Анголе?

Для «sociedade por quotas» он отсутствует — Закон № 11/15 отменил это требование и оставил определение суммы на усмотрение участников, при этом номинальная стоимость каждой квоты не должна быть ниже одной кванзы. Для «sociedade anónima» требуется сумма, эквивалентная 20 000 долларов США.

Существует ли в Анголе реестр бенефициарных владельцев?

Поправка 2024 года к закону о борьбе с отмыванием денег предусматривает создание центрального реестра бенефициарных владельцев на основании специального законодательства, однако информация об этом законодательстве, операторе реестра и правилах доступа к нему не была подтверждена.

Представляют ли ангольские компании финансовую отчетность в реестр?

Нет. Финансовая отчетность утверждается внутри компании и подается в налоговые органы; в торговом реестре отсутствует служба подачи отчетности, а также не предусмотрена возможность публичного поиска отчетных данных.

Обязательно ли по-прежнему публиковать акты компаний в «Diário da República»?

Нет. Согласно Закону № 11/15 публикация осуществляется на бесплатном онлайн-сайте, а регистрационные органы обеспечивают её публикацию по собственной инициативе.

Источники

Ключевые слова

регистр предприятий Анголы, реестр компаний Анголы, Торговый реестр Анголы, Единое окно для предприятий (GUE) Анголы, Центральный реестр наименований компаний, свидетельство о регистрации предприятия в Анголе, акционерное общество Анголы, индивидуальное предприятие Анголы, идентификационный номер налогоплательщика (NIF) Анголы, минимальный уставный капитал в Анголе, фактический бенефициар в Анголе