В Гвинее регистрация предприятий осуществляется в «Registre du Commerce et du Crédit Mobilier» (RCCM) — Реестре торговли и кредитов под залог движимого имущества. Гвинея является государством-членом OHADA: она подписала этот договор в 1993 году, ратифицировала его Законом L/2000/008/AN от 5 мая 2000 года, и договор вступил в силу для нее 21 ноября 2000 года, в связи с чем единые акты OHADA применяются напрямую.

Регистрация компаний в Гвинее

Вопрос о том, кто ведёт данный реестр, регулируется законодательством Гвинеи, а не практикой. Закон L/2021/034/AN от 4 июля 2021 года, который учреждает и определяет порядок деятельности торговых судов, в статье 8 устанавливает, что управление RCCM относится к компетенции торговых судов. Каждый коммерческий суд имеет канцелярию, и Торговый суд Конакри — учреждённый Законом L/2017/033/AN и обладающий юрисдикцией в отношении специальной зоны Конакри — подтверждает на своём сайте, что его канцелярия ведёт и управляет реестром RCCM.

Агентство, с которым сталкивается большинство людей, — Агентство по продвижению частных инвестиций (APIP) — является скорее фронт-офисом, чем ведающим реестром. Его единое окно (guichet unique) обеспечивает одновременное выполнение трёх процедур: регистрацию в RCCM, присвоение идентификационного номера налогоплательщика и публикацию официального уведомления. Согласно его собственным инструкциям, вопросы о внесении последующих изменений и снятии с учёта направляются обратно в коммерческий суд. APIP имеет региональные отделения, в частности, в Лабе, Канкане, Н’Зерекоре и Маму.

Онлайн-платформа называется SYNERGUI — это национальная система регистрации предприятий. Три её страницы являются общедоступными и бесплатными: архив юридических уведомлений, который является единственным действующим инструментом поиска компаний; проверка доступности торговых наименований; а также список нотариусов. Создание учётной записи, подача документов и оплата доступны только после входа в систему. Следует отметить следующее: платформа в настоящее время относится к Совету по развитию Гвинеи, в то время как собственный сайт APIP по-прежнему доступен и по-прежнему называет платформу SYNERGUI; официального документа о создании данного совета или передаче ему функций APIP обнаружить не удалось, поэтому APIP не следует считать замененным.

Номера RCCM имеют формат GN.TCC.год.A или B.последовательность — GN обозначает Гвинею, TCC — коммерческий суд Конакри, A — физическое лицо, а B — юридическое лицо; последовательность нумерации обнуляется ежегодно. Наряду с этим выдаётся отдельный регистрационный номер.

Индивидуальные предприниматели регистрируются под номером серии A. Предприниматель OHADA, напротив, освобождён от регистрации и лишь подаёт декларацию о деятельности — однако в Гвинее этот статус, по-видимому, не используется: платформа указывает его в качестве организационно-правовой формы, но не содержит никаких записей по нему, и не удалось найти ни одного гвинейского документа, устанавливающего пороги оборота или льготы для предпринимателей OHADA.

На уровне выше местного реестра статья 36 AUDCG предусматривает создание «Национального реестра» (Fichier National ), объединяющего все реестры, а также «Регионального реестра » ( Fichier Régional ) при Общем суде правосудия и арбитража, централизующего национальные данные. Существование функционирующего «Национального реестра» в Гвинее подтвердить не удалось. Вклад Гвинеи в региональный портал RCCM организации OHADA, как показывает проверка, представляет собой неактивный пилотный проект: около 37 записей, все внесенные в период с февраля по март 2020 года, в формате нумерации, несовместимом с используемым в настоящее время. Таким образом, региональный портал не является пригодным для использования источником информации о гвинейских компаниях.

Номер RCCM и налоговый номер являются разными, они выдаются разными органами на основании одного и того же заявления. Налоговый идентификационный номер (Numéro d’Identification Fiscale ) регулируется министерскими постановлениями 2016 и 2019 годов и не фигурирует ни в одной записи публичного реестра, поэтому публичной возможности перекрестного сопоставления этих двух номеров не существует.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Гвинее

Формы, фактически предлагаемые на национальной платформе, включают:

  • Entreprise individuelle (EI) — индивидуальное предпринимательство. Владелец несет личную ответственность без ограничений. По количеству зарегистрированных предприятий это доминирующая форма.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) и её вариант с единственным участником — SARLU — частное акционерное общество с ограниченной ответственностью, участники которого несут ответственность в пределах своих вкладов. Стандартная организационно-правовая форма для малого и среднего бизнеса.
  • Société anonyme (SA) и SA unipersonnelle с единственным акционером — акционерное общество, акционеры несут ответственность в пределах своих вкладов. Используется банками, страховыми компаниями и крупными предприятиями, деятельность которых регулируется законодательством.
  • Société par actions simplifiée (SAS) и SASU с единственным участником — упрощённое акционерное общество, ответственность в пределах внесённого вклада, а порядок управления свободно определяется в уставе. Предпочтительна для совместных предприятий и сделок, структурированных с участием инвесторов.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) — участники несут солидарную и неограниченную ответственность по долгам объединения. Используется для создания консорциумов и совместных закупок.
  • Succursale — филиал иностранной компании. Не обладает отдельным правосубъектным статусом; ответственность несет иностранная материнская компания. Для регистрации требуются устав материнской компании и выписка из реестра, легализованные на французском языке, документы, удостоверяющие личность представителя, а также правоустанавливающий документ или договор аренды помещений филиала.
  • Société civile immobilière (SCI) и société civile professionnelle (SCP) — гражданские компании, владеющие недвижимостью и занимающиеся профессиональной деятельностью, участники которых, как правило, несут ответственность сверх размера своих вкладов.
  • Bureau de représentation и bureau de liaison — некоммерческие представительства иностранной материнской компании, которая несет ответственность.

Законы OHADA также предусматривают возможность регистрации, хотя они отсутствуют в собственном перечне платформы, таких организаций, как «société en nom collectif» (SNC) — полного товарищества, все участники которого являются предпринимателями, несут солидарную ответственность без ограничений и не имеют минимального уставного капитала, — и «société en commandite simple» (SCS), в котором полные партнеры несут неограниченную ответственность, а коммандитные партнеры — ответственность в пределах своих вкладов, при этом минимальный уставный капитал также не требуется. Государственные компании, компании смешанной экономической формы и государственные учреждения, осуществляющие хозяйственную деятельность, также подлежат регистрации.

Две организационные формы полностью исключены из реестра, поскольку не обладают правосубъектностью: «société en participation » и «société créée de fait». Кооперативы регистрируются в отдельном «Registre des Sociétés Coopératives », который ведётся территориальной администрацией, а не коммерческим судом, в соответствии с Законом L/2005/014/AN от 4 июля 2005 года; установить, какой именно орган Гвинеи на сегодняшний день ведёт данный реестр, не удалось. Ассоциации и некоммерческие организации включаются в реестр ассоциаций, который ведётся территориальной администрацией.

Что касается уставного капитала, то Гвинея пошла по решительному национальному пути, о котором часто сообщают неверно. Декрет D/2017/114/PRG/SGG от 24 мая 2017 года в статье 3 устанавливает, что установление минимального уставного капитала для учреждения SARL более не является обязательным, а его размер свободно определяется участниками в уставе. Таким образом, установленный OHADA минимальный размер уставного капитала в размере 1 000 000 франков КФА в Гвинее не применяется. Тот же указ разрешает оформление устава ООО в виде частного акта, составленного адвокатом или лицензированным юрисконсультом, а не в форме нотариального акта, а также допускает внесение уставного капитала через банк, кредитное учреждение или лицензированную микрофинансовую организацию. В отношении акционерного общества (SA) в качестве ориентира выступают установленные OHADA суммы в размере 10 000 000 франков CFA, увеличивающиеся до 100 000 000 франков CFA в случае публичного размещения акций; однако не удалось обнаружить ни одного гвинейского нормативного акта, устанавливающего или пересчитывающего минимальный уставный капитал SA в гвинейские франки — а поскольку в Гвинее используется гвинейский франк, а не франк CFA, это представляет собой актуальную неоднозначность, а не окончательно установленную цифру.

Открытые и закрытые данные в гвинейском реестре

Нормативная база не содержит четких ограничений. Статья 36 Закона об аудиторской деятельности и корпоративном управлении (AUDCG) гласит, что информация, содержащаяся в формах, поданных в реестр, а также в самом реестре, предназначена для ознакомления общественности, а статья 35 обязывает реестр предоставлять доступ к ней с учетом правовых ограничений, действующих в данном государстве-члене.

Согласно статье 46, в отношении юридического лица регистрируются следующие существенные сведения: название компании, торговое наименование, виды деятельности, организационно-правовая форма, уставный капитал с указанием взносов в денежной и натуральной форме, адреса зарегистрированного офиса и места ведения деятельности, срок существования, данные об участниках с неограниченной личной ответственностью, данные о руководителях, директорах или участниках, обладающих общими полномочиями по представлению интересов компании, а также данные о статистических аудиторах, если это требуется. К подтверждающим документам относятся заверенная копия устава и заверенный список должностных лиц. Директора регистрируются; обычные акционеры SARL, SA или SAS не регистрируются — указываются только партнеры с неограниченной ответственностью.

Практика более ограничена, чем положения законодательства. Единственным доступным для общего пользования источником информации является архив юридических уведомлений, в котором можно найти название компании, организационно-правовую форму, номер RCCM и дату регистрации, а также скачать само уведомление. При ознакомлении с этими уведомлениями следует учитывать: в отношении юридического лица в уведомлении указываются название, организационно-правовая форма, уставный капитал, юридический адрес, предмет деятельности, взносы в денежной форме, срок существования и финансовый год — однако не указываются ни имена директоров, ни имена акционеров, ни бенефициарные владельцы. В случае индивидуального предпринимателя в уведомлении указывается имя владельца. Архив охватывает период только с июня 2025 года, ограничивает количество результатов до тридцати на один запрос без пагинации и, по-видимому, содержит исключительно уведомления о регистрации. На собственном сайте коммерческого суда поиск по RCCM вообще отсутствует. Таким образом, реестр является открытым в соответствии с законодательством, однако не существует действующего онлайн-поиска по реестру, управляемого ведающим реестром.

Что касается бенефициарных владельцев, вывод однозначен и отрицателен. В Гвинее не существует реестра бенефициарных владельцев, наличие которого можно было бы подтвердить по какому-либо официальному источнику. Действующий закон о противодействии отмыванию денег — Закон L/2021/024/AN от 16 июня 2021 года — определяет понятие «фактический владелец» и возлагает на финансовые учреждения и определенные нефинансовые предприятия обязанности по идентификации и проверке, однако в нём отсутствует раздел, посвящённый прозрачности юридических лиц, а также статья о создании центрального реестра. Единственные реестры, упомянутые в этом законе, — это реестры ассоциаций и некоммерческих организаций.

Годовая отчетность входит в число документов, поступающих в реестр в соответствии со статьёй 35 AUDCG, а в каталоге продуктов OHADA даже продаётся свидетельство об отсутствии подачи годовой отчётности, что подразумевает наличие такой обязанности. Однако подтвердить, действительно ли отчётность подаётся или доступна в Гвинее, не удалось — ни на одном официальном гвинейском сайте не упоминается о подаче отчётности, и никакой поиск не даёт соответствующих результатов.

Документы, которые можно получить в реестре

  • Accusé d’enregistrement — подтверждение регистрации, выдаваемое сразу после подачи документов, с указанием даты и названия процедуры, а также регистрационного номера. Для компании или GIE это момент возникновения правосубъектности.
  • «Extrait du RCCM» — выписка из реестра, содержащая сведения об идентификации юридического лица, его организационно-правовой форме, видах деятельности, месте нахождения, уставном капитале, должностных лицах или партнерах с неограниченной ответственностью, регистрационном номере и статусе. Это стандартный документ, подтверждающий существование юридического лица, необходимый для банков, участия в тендерах, таможенных процедур и взаимодействия с контрагентами.
  • «Historique des modifications au RCCM» — хронологическая история изменений, дополнительных и второстепенных записей, а также исключений из реестра; документ, который необходимо запрашивать при отслеживании изменений в составе руководства, месте нахождения, капитале или сфере деятельности.
  • Учредительный и действующий устав — учредительный и действующий устав в том виде, в котором он был зарегистрирован; используется при проведении корпоративной комплексной проверки, финансировании и сделках по приобретению.
  • État d’endettement complet ou partiel — отчет о зарегистрированных обеспечениях в отношении движимого имущества организации: залоги, удерживающие права, привилегии казначейства и таможенных органов, право удержания и лизинг. Данная часть реестра посвящена движимому имуществу (crédit mobilier) и именно поэтому представляет интерес для кредиторов.
  • Справка об отсутствии подачи годовой отчетности — документ, подтверждающий, что организация не представила свою годовую отчетность.
  • «Certificat de non immatriculation» и «certificat de non déclaration d’activité» — свидетельства об отсутствии регистрации, подтверждающие, что лицо не зарегистрировано или не заявило о своей деятельности в качестве предпринимателя.
  • Certificat d’opposition и certificat de non opposition — документы, фиксирующие наличие или отсутствие возражений, используемые при продаже бизнеса.
  • «Publication légale» — опубликованное уведомление, которое можно бесплатно скачать с национальной платформы и которое обычно используется в качестве неофициального доказательства регистрации компании.

Одно замечание относительно терминологии: на собственной странице суда в Конакри упоминается получение «extrait K-bis». K-bis — это документ из французского реестра, не имеющий нормативной основы ни в рамках OHADA, ни в законодательстве Гвинеи; рассматривайте это выражение как приблизительное обозначение «extrait du RCCM», а не как реальный гвинейский документ. Справка о отсутствии задолженности по налогам является документом налогового органа, а не реестровым документом.

Часто задаваемые вопросы

Кто ведёт торговый реестр в Гвинее?

Реестр ведётся коммерческим судом в соответствии со статьёй 8 Закона L/2021/034/AN от 4 июля 2021 года. Единое окно APIP является приёмной для подачи документов, а не органом, ведущим реестр.

Существует ли минимальный уставный капитал для SARL в Гвинее?

Нет. Декрет D/2017/114/PRG/SGG от 24 мая 2017 года отменил это требование: сумма свободно определяется участниками в уставе. Установленный OHADA минимальный размер в 1 000 000 франков КФА не применяется в Гвинее.

Можно ли осуществлять поиск по гвинейским компаниям в Интернете?

Только частично. Национальная платформа публикует бесплатный архив юридических уведомлений, начиная с июня 2025 года, в котором указаны название, организационно-правовая форма, номер RCCM и дата. Полного онлайн-поиска по реестру не существует.

Являются ли данные о директорах и акционерах общедоступными в Гвинее?

Директора заносятся в реестр и указываются в выписке. Обычные акционеры не регистрируются вовсе — регистрируются только участники с неограниченной ответственностью. В публикуемых уведомлениях не указываются ни те, ни другие.

Существует ли в Гвинее реестр бенефициарных владельцев?

Наличие такого реестра не подтверждается. Закон о борьбе с отмыванием денег 2021 года определяет понятие «бенефициарный владелец» и устанавливает обязательства для финансовых учреждений, однако не предусматривает создания центрального реестра.

Регистрируются ли индивидуальные предприниматели в Гвинее?

Да, в том же реестре, с номером RCCM серии A. Статус «предпринимателя» по OHADA, для получения которого требуется лишь подать декларацию, в Гвинее, по-видимому, не используется.

Как выглядит номер RCCM в Гвинее?

Он имеет формат GN.TCC.год.A или B.последовательность, где буква A обозначает физическое лицо, а B — юридическое лицо; последовательность обнуляется ежегодно.

Источники

Ключевые слова

Реестр предприятий Гвинеи, Реестр компаний Гвинеи, RCCM Гвинеи, Реестр торговли и движимого имущества, SYNERGUI, APIP Гвинеи, Торговый суд Конакри, OHADA Гвинеи, Уставный капитал ООО в Гвинее, Индивидуальное предпринимательство в Гвинее, Официальные объявления в Гвинее, Выписка из RCCM Гвинеи