В Мали регистрация предприятий осуществляется в «Registre du Commerce et du Crédit Mobilier» (RCCM) — Реестре торговли и кредитов под залог движимого имущества. Отдельного национального реестра компаний не существует: RCCM охватывает как юридические лица, так и индивидуальных предпринимателей и одновременно выполняет функции реестра обеспечительных прав на движимое имущество. Мали является государством-членом OHADA, ратифицировавшим этот договор в феврале 1995 года, который вступил в силу в сентябре того же года.

Регистрация компаний в Мали

Самым распространённым заблуждением в отношении Мали является вопрос о том, кто ведёт данный реестр. В этом процессе задействованы два органа, роли которых различаются.

Сам реестр ведётся канцелярией Торгового суда (Tribunal de Commerce). Статья 36 Единого акта ОХАДА об общем коммерческом праве предусматривает, что RCCM ведётся в канцелярии компетентного суда под надзором его председателя или уполномоченного судьи, а Закон № 2011-038 от 15 июля 2011 года учредил коммерческие суды в регионах Кайес, Сикассо, Сегу, Мопти, Гао и округе Бамако.

Стойка приёма документов представляет собой единое окно (guichet unique), созданное в рамках API-Mali — агентства по продвижению инвестиций — в соответствии с Декретом № 08-276/P-RM от 13 мая 2008 года с поправками, внесёнными в 2009 году. Статья 14 данного Декрета возлагает на единое окно обязанность осуществлять регистрацию в RCCM и, при необходимости, в реестре предпринимателей, причём ответы предоставляются в течение 72 часов после подачи документов. В его помещениях физически размещены отделения коммерческого суда, налоговой администрации, института социального обеспечения, службы городского планирования и агентства по трудоустройству; региональные отделения функционируют в Каесе, Сегу, Сикассо и Мопти.

Следует отметить одно из подтвердившихся институциональных изменений, произошедших в ходе переходного периода. Закон № 2024-030 от 13 декабря 2024 года заменил закон об организации судебной системы 2011 года. Торговые суды сохраняются, и статья 52 возлагает на канцелярию ведение реестров и выдачу подлинников, копий и выписок — однако статья 39 исключает из состава суда «juges consulaires» (судей-консулов), то есть судей-непрофессионалов, избираемых через торгово-промышленную палату. На собственном веб-сайте торгового суда Бамако по-прежнему приводится состав суда, действовавший до 2024 года, и в этом отношении информация устарела.

Что касается онлайн-доступа, ответ однозначен: в Мали на каком-либо официальном канале отсутствует как онлайн-регистрация в RCCM, так и возможность онлайн-поиска по базе RCCM. На сайте API-Mali отсутствует функция поиска компаний; суд Бамако рекламирует пользовательский портал для подачи запросов, однако доступ к хостингу оказался невозможен. Мали также не предоставляет никаких данных для регионального портала RCCM организации OHADA — при непосредственном запросе портал содержит десятки тысяч записей из Того, Нигера, Габона, Чада и Конго, но ни одной из Мали, несмотря на то что у Мали там имеется страница страны. Единственной бесплатной официальной онлайн-системой поиска, касающейся малийских предприятий, является портал налоговой администрации для действующих налогоплательщиков, который, однако, не является реестром.

Над местным реестром статья 36 предусматривает существование Национального реестра (Fichier National) и Регионального реестра (Fichier Régional). Мали определила ведение своего национального реестра указом: Указ № 06-492/P-RM от 30 ноября 2006 года закрепляет его за Национальным управлением по судебным делам и печати при Министерстве юстиции. Региональный реестр находится в Общем суде по гражданским и арбитражным делам.

Индивидуальные предприниматели проходят регистрацию, а не просто подают декларацию, и в правительственном процедурном документе подтверждается, что они получают «сертификат о регистрации в RCCM» (certificat d’immatriculation au RCCM). Предприниматели, действующие в рамках OHADA, освобождены от регистрации и вместо этого подают бесплатную декларацию о деятельности — однако реализация этого положения в Мали не удалось подтвердить: в базе данных законодательства отсутствует какой-либо малийский текст под этим названием, и данный термин не встречается в Общем налоговом кодексе, где упрощенный режим обозначается как «импост синтетик» (impôt synthétique).

Существуют три идентификатора, которые получаются за один раз. Номер RCCM выдается канцелярией суда. NIF(налоговый идентификационный номер) выдаётся налоговой администрацией, чьи собственные инструкции требуют предоставления копии свидетельства о регистрации в торговом суде в числе подтверждающих документов — таким образом, регистрация является условием для получения налогового номера, но не является им самим. А NINA(национальный идентификационный номер) в соответствии с Законом № 06-040 от 11 августа 2006 года выдаётся через единое окно и считается единой регистрацией во всех службах, где требуется его использование.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Мали

Законодательством о компаниях является Единый акт ОХАДА «О праве коммерческих обществ и объединений экономических интересов » от 30 января 2014 года, применяемый напрямую наряду с национальным «Торговым кодексом» — Законом № 92-002 от 27 августа 1992 года с поправками 2001 года.

  • Entreprise individuelle — индивидуальное предприятие, владелец которого несет личную неограниченную ответственность. Требований к размеру уставного капитала нет.
  • Société en nom collectif (SNC) — полное товарищество; все участники являются коммерсантами, несут солидарную и неограниченную ответственность. Минимальный уставный капитал отсутствует.
  • Société en commandite simple (SCS) — коммандитное товарищество; полные партнеры несут солидарную и неограниченную ответственность, коммандитные партнеры — в пределах своего вклада. Требований к минимальному капиталу нет.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) и её форма с одним участником — SARLU — участники несут ответственность только в пределах своих вкладов. Стандартная организационно-правовая форма для малого и среднего бизнеса.
  • Société anonyme (SA) и акционерное общество с одним акционером (SA unipersonnelle ) — акционеры несут ответственность в пределах своих вкладов, права закреплены за акциями. Минимальный уставный капитал составляет 10 000 000 франков КФА.
  • Упрощённое акционерное общество (SAS) и одноучастниковое SASU — ответственность ограничивается размером вкладов, порядок управления свободно определяется в уставе, а размер капитала устанавливается по усмотрению.
  • Экономическое объединение (GIE) — участники несут солидарную ответственность по его долгам; оно создается для обслуживания собственной деятельности участников, а не с целью извлечения прибыли, и может быть образовано без какого-либо уставного капитала.
  • Succursale — филиал иностранной компании, подлежащий регистрации, но не обладающий отдельным правосубъектным статусом.
  • Представительство или офис по связям — представительство или офиспо связям, также не обладающий отдельным правосубъектным статусом и ограниченный проведением подготовительной или вспомогательной деятельности.
  • Гражданские компании, осуществляющие коммерческую деятельность по своему предмету деятельности, профессиональные гражданские компании, государственные компании, компании смешанной экономической формы, а также государственные учреждения, осуществляющие экономическую деятельность и обладающие правовой и финансовой автономией, подлежат регистрации.

Правило, которое ставит в затруднительное положение иностранных инвесторов: в соответствии со статьёй 120 Единого акта филиал, принадлежащий иностранному лицу, должен быть внесён в качестве вклада в компанию, зарегистрированную в одном из государств-членов, в течение двух лет с момента его создания, за исключением случаев, когда на него распространяется освобождение по распоряжению министра, ответственного за торговлю — в Мали это министр промышленности и торговли. Само освобождение действует в течение двух лет и не подлежит продлению, а несоблюдение этого требования приводит к исключению из реестра по решению суда.

Что касается уставного капитала, Мали воспользовалось национальной опцией ОХАДА и отменило минимальный размер уставного капитала для SARL. Статья 311 Единого закона устанавливает размер в 1 000 000 франков КФА«за исключением противоречащих национальных положений», однако Мали приняло законодательство, противоречащее этому: Закон № 2015-014 от 30 мая 2015 года предусматривает, что уставный капитал SARL свободно устанавливается участниками в уставе и делится на равные доли, номинальная стоимость которых не может быть ниже 5 000 франков КФА. Таким образом, цифра в один миллион франков, по-прежнему указанная на общих страницах сайта OHADA, не применяется в Мали. Правила оплаты вклада остаются неизменными: денежные вклады должны быть оплачены как минимум наполовину при подписке, а остальная часть — в течение двух лет с момента регистрации.

Две организационные формы не обладают правосубъектностью и никогда не подлежат регистрации: «société en participation » и «société créée de fait». Кооперативы не входят в реестр RCCM — они регистрируются в «Registre des Sociétés Coopératives », который ведётся территориальной администрацией, а не судом, в соответствии с законом OHADA о кооперативах; конкретный малийский орган, ответственный за ведение данного реестра, не удалось установить. Децентрализованные финансовые системы регулируются Законом № 2010-013 и подлежат лицензированию Министром финансов; ремесленники регистрируются в «Реестре ремесел» (Répertoire des Métiers); ассоциации получают подтверждение от министерства территориального управления; а неправительственные организации заключают рамочное соглашение с правительством.

Публичные и закрытые данные в малийском реестре

Нормативно-правовая позиция является неоднозначной. В последнем абзаце статьи 36 указано, что информация, содержащаяся в формах, поданных в регистрационную инстанцию, и в реестре, предназначена для ознакомления общественности, а статья 97 предоставляет любому лицу право на получение этой информации в электронном виде вместе с выписками или копиями опубликованных там документов — хотя статья 98 предупреждает, что информация, предоставленная в электронном виде, не является заверенной, если это не было явно запрошено, и в противном случае считается лишь простой информацией.

Практическая ситуация иная и должна быть четко сформулирована: в Мали отсутствует работающий онлайн-поиск по реестру RCCM. Ознакомление с данными осуществляется лично или по запросу в соответствующей канцелярии. Единственный бесплатный официальный онлайн-поиск, который действительно работает, — это портал налогоплательщиков Налогового управления, и он предоставляет результаты только по пяти полям: налоговый номер, наименование, вид налога, статус и налоговый центр. На нем не отображаются ни номер RCCM, ни организационно-правовая форма, ни адрес, ни данные о директорах, ни о акционерах, ни о капитале, ни даты.

Сведения о директорах и личности физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, входят в состав регистрационного досье в соответствии со статьями 44–46, а устав входит в число сданных на хранение документов, поэтому и те, и другие относятся к набору сведений, доступных для общественности в канцелярии — просто они отсутствуют в онлайн-режиме. Списки акционеров как таковые являются документами компании: постановление о борьбе с отмыванием денег от 2024 года обязывает компанию вести реестр акционеров или участников с указанием имен, количества и классов акций, а также привязанных к ним прав голоса; этот реестр хранится в компании, а не публикуется.

В Мали структура бенефициарного владения состоит из двух уровней, и ни один из них не обеспечивает открытого публичного доступа.

Первый уровень — отраслевой. Указ № 2022-0107/PT-RM от 22 февраля 2022 года учредил публичный реестр бенефициарных владельцев добывающих компаний, который ведётся в реестрах, обслуживающих RCCM, и находится под надзором судьи, ответственного за данный реестр. В нём бенефициарный владелец определяется как физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее чем двумя процентами капитала или прав голоса либо осуществляющее контроль иными способами, при этом требуется указать в декларации лиц, занимающих политически значимые должности. Однако, несмотря на слово «публичный» в названии, статья 14 ограничивает доступ к данным лицам, обратившимся к надзорному судье и обосновавшим законный интерес, при этом записи о консультациях хранятся в течение пяти лет. Немедленная бесплатная передача данных предоставляется только ограниченному кругу органов: магистратам и судебной полиции, руководителям ведомств казначейства, бюджета, горнодобывающей промышленности, таможни, налогов и государственного имущества, комитетам по прозрачности добывающей промышленности, органам по борьбе с мошенничеством и подразделению финансовой разведки. Это реестр, доступ к которому регулируется судебным контролем на основании законного интереса, а не открытый реестр.

Второй реестр носит общий характер и, на данный момент, существует лишь на бумаге. Постановление № 2024-011/PT-RM от 30 августа 2024 года, ратифицированное в декабре 2024 года, отменило предыдущий закон о борьбе с отмыванием денег 2016 года — поэтому любой источник, по-прежнему ссылающийся на этот закон, является устаревшим, включая собственный веб-сайт подразделения финансовой разведки. Статья 122 этого закона обязывает компетентный орган создать национальный реестр бенефициарных владельцев юридических лиц и юридических конструкций, который должен быть заведен в формате, позволяющем осуществлять поиск в цифровом виде, и предоставлен для доступа как общественности, так и обязанным субъектам, а статья 120 требует, чтобы основная информация и сведения о бенефициарных владельцах юридических конструкций были доступны в режиме онлайн. Однако в базе данных законодательства отсутствует какой-либо указ или приказ о введении в действие данного реестра, и найти ни реестр, ни публичный интерфейс не удалось. Обязательство существует; наличие реестра подтвердить не удалось.

С финансовой отчётностью ситуация аналогична: законодательство опережает практику. Статья 269 Единого закона обязывает коммерческие компании подавать свои сводные финансовые отчёты (états financiers de synthèse) в Регистрационную палату штата (RCCM) по месту нахождения зарегистрированного офиса в течение одного месяца с момента утверждения, при этом предусмотрена судебная защита в отношении невыполнившего данное обязательство директора, а статья 97 включает поданную отчётность в набор документов, доступных для общественности. Акционерное общество (société anonyme) дополнительно обязано публиковать свою утвержденную отчетность в газете, предназначенной для публикации юридических уведомлений. Отчетность государственных предприятий действительно публикуется: Декрет № 94-301 от 20 сентября 1994 года требует, чтобы отчетность государственных промышленных и торговых учреждений, а также государственных компаний публиковалась в «Официальном вестнике» (Journal Officiel). Однако подтвердить, доступна ли на практике в Мали отчетность частных компаний, поданная в соответствии с требованиями, не удалось.

Документы, которые можно получить из реестра

  • Certificat RCCM— свидетельство о регистрации в Реестре торговли и кредитования движимого имущества — подтверждение юридического статуса и статуса коммерсанта, а также обязательный элемент для получения налогового номера. Выдается как компаниям, так и индивидуальным предпринимателям.
  • Certificat d’immatriculation au Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques et Morales — документ, содержащий национальный идентификационный номер и служащий единой регистрацией во всех ведомствах, где требуется его использование.
  • Carte d’identification fiscale — налоговая идентификационная карта с указанием NIF, используемая для подачи налоговой отчётности, выставления счетов, таможенных процедур и участия в государственных закупках.
  • Газета, содержащая официальное объявление о регистрации — издание, в котором публикуется предусмотренное законом объявление о регистрации, организованное «единым окном», что делает регистрацию действительной в отношении третьих лиц.
  • Заверенные копии, выписки и экземпляры — заверенные реестровые и судебные документы, выдача которых в соответствии с Законом № 2024-030 является исключительной функцией канцелярии суда.
  • Свидетельство о национальной принадлежности коммерческих компаний — документ, подписанный председателем коммерческого суда, используемый для подтверждения малийской национальной принадлежности компании при участии в государственных закупках и получении отраслевых лицензий.
  • Разрешение на ведение деятельности — отраслевое разрешение на ведение деятельности, выдаваемое посредством регистрации, решения или приказа в зависимости от отрасли, для регулируемых видов деятельности, таких как строительство, туризм, транспорт, здравоохранение, образование, печатное дело и таможенное посредничество.
  • Постановление об утверждении Кодекса об инвестициях — разрешение, выданное через API-Mali, предоставляющее доступ к налоговым и таможенным льготам.

В каталоге документов OHADA дополнительно указаны: «extrait du RCCM», «historique des modifications», учредительный и актуальный устав, «certificat de non dépôt de compte annuel», «état d’endettement», а также свидетельства об отсутствии регистрации и о наличии или отсутствии возражений. Поскольку Мали не предоставляет никаких данных на данный портал, невозможно было проверить, выдают ли малийские реестры эти документы именно под указанными названиями.

Документы, которые не удалось подтвердить для Мали: любой единый сводный сертификат о статусе, эквивалентный французскому «Kbis» — в Мали выдаётся «certificat RCCM»; «certificat de non-faillite»; справка об отсутствии задолженности по налогам, выданная реестром, а не налоговым органом; а также любая заверенная выписка о бенефициарном владении, доступная для общественности.

Часто задаваемые вопросы

Кто ведёт торговый реестр в Мали?

Реестр при Торговом суде в соответствии со статьёй 36 Закона об торговом праве ОХАДА. Единое окно API-Mali (guichet unique) принимает заявки и предоставляет ответы в течение 72 часов.

Существует ли минимальный уставный капитал для SARL в Мали?

Нет. Закон № 2015-014 от 30 мая 2015 года предусматривает, что размер уставного капитала свободно устанавливается участниками, при этом номинальная стоимость одной акции должна составлять не менее 5 000 франков КФА. Установленный OHADA минимальный размер в один миллион франков не применяется.

Можно ли осуществлять поиск малийских компаний в Интернете?

Нет. Онлайн-поиск или подача документов в RCCM отсутствуют, и Мали не предоставляет данных в региональный портал OHADA. Единственным действующим официальным источником информации является поиск действующих налогоплательщиков, осуществляемый налоговой администрацией.

Существует ли в Мали реестр бенефициарных владельцев?

С 2022 года такой реестр существует для компаний добывающей отрасли, однако для доступа к нему необходимо подать заявление к надзорному судье и предоставить доказательство законного интереса. Согласно постановлению о борьбе с отмыванием денег от 2024 года требуется создание общенационального реестра, однако его существование не удалось подтвердить.

Представляют ли малийские компании годовую отчетность?

Закон OHADA требует подачи отчетности в RCCM в течение одного месяца с момента утверждения, а отчетность государственных компаний публикуется в «Journal Officiel». Не удалось подтвердить, доступна ли на практике отчетность частных компаний, представленная в соответствии с требованиями.

Включены ли индивидуальные предприниматели в тот же реестр, что и компании?

Да. RCCM охватывает и тех, и других, и индивидуальный предприниматель получает свидетельство о регистрации. Статус предпринимателя по OHADA, для получения которого требуется лишь подача декларации, в Мали не реализован.

Какие идентификационные номера получает новая малийская компания?

Три: номер RCCM из судебного реестра, идентификационный номер налогоплательщика от налоговой администрации и национальный идентификационный номер — все они получаются через единое окно.

Источники

Ключевые слова

Реестр предприятий Мали, Реестр компаний Мали, RCCM Мали, Реестр торговли и движимого имущества, API-Mali, «единое окно» Мали, OHADA Мали, уставный капитал ООО в Мали, свидетельство RCCM, NINA Мали, фактические бенефициары в Мали, торговый суд Бамако