Коммерческие компании в Мексике регистрируются в Registro Público de Comercio (RPC) — Государственном торговом реестре, представляющем собой систему федерально-штатного уровня, в рамках которой Министерство экономики (Secretaría de Economía) управляет центральной базой данных и электронной платформой SIGER, а регистрационные органы штатов осуществляют внесение записей в соответствии с соглашениями о координации. Зарегистрированные коммерческие документы являются общедоступными по закону, и любой человек может ознакомиться с ними. Картину дополняют ещё две национальные системы: система электронной публикации корпоративных уведомлений и единый реестр движимого обеспечения. Индивидуальные предприниматели и гражданско-правовые лица не подпадают под действие торгового реестра.

Официальный реестр компаний в Мексике

Данный реестр — это Registro Público de Comercio (Публичный торговый реестр), деятельность которого регулируется Código de Comercio (Торговым кодексом) и Reglamento del Registro Público de Comercio. Его структура носит подлинно федеральный характер. Министерство экономики ведёт Центральную базу данных (Base de Datos Central ) и назначает торгового регистратора (Registrador Mercantil) для управления ею и заверения записей, в то время как органы, ответственные за ведение штатного Публичного реестра собственности и торговли (Registro Público de la Propiedad y del Comercio), продолжают предоставлять эту услугу через свои собственные отделения в рамках соглашений о координации с федеральным правительством. Проверка соответствия требованиям и регистрация осуществляются руководителями государственных отделений и регистраторами на единой национальной платформе: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Комплексная система управления реестрами), по адресу rpc.economia.gob.mx.

Каждый предприниматель или компания имеет «электронный коммерческий фолио» (folio mercantil electrónico) — индивидуальный электронный файл, идентифицируемый по фирменному названию или юридическому наименованию, в котором собраны все коммерческие действия, относящиеся к данному предпринимателю или компании. К действиям, подлежащим регистрации, относятся те, которые требуют обнародования для приобретения юридической силы в отношении третьих лиц; они вносятся в реестр с использованием заранее кодифицированных форм, публикуемых Секретариатом в «Официальном вестнике Федерации» (Diario Oficial de la Federación).

Наряду с реестром функционируют две национальные системы:

  • «Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles» (PSM) (Электронная система публикаций коммерческих компаний), доступная по адресу psm.economia.gob.mx, созданная в соответствии с соглашением, опубликованным в «Diario Oficial de la Federación» 12 июня 2015 года. Именно здесь публикуются корпоративные уведомления, публикация которых требуется законом, — приглашения на собрания, балансовые отчеты, сведения об уменьшении уставного капитала, слияния, выделения и ликвидации.
  • «Единый реестр залогов движимого имущества» (Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG) по адресу rug.economia.gob.mx — подразделение Торгового реестра, в котором регистрируются и доступны для поиска залоговые права на движимое имущество.

В Мексике ведётся торговый реестр исключительно для коммерсантов и компаний. «Persona física con actividad empresarial» (физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность) как таковое не вносится в RPC: физическое лицо становится видимым в реестре благодаря регистрации в «Registro Federal de Contribuyentes» (Федеральном реестре налогоплательщиков) в налоговом органе и может зарегистрировать коммерческий фолио только в тех ограниченных случаях, когда этого требует Торговый кодекс. Гражданско-правовые организации — «sociedad civil» и «asociación civil» — создаются в соответствии с гражданскими кодексами и регистрируются в государственных реестрах штатов, а не в торговом реестре, поэтому мексиканскую профессиональную фирму или некоммерческую организацию зачастую невозможно найти в Торговом реестре.

На практике процедура регистрации осуществляется через fedatario público — нотариуса или corredor público — который составляет учредительный документ и подает его в систему SIGER. Единственным исключением является упрощенная компания, описанная ниже, которая регистрируется онлайн самими учредителями.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Мексике

Статья 1 «Общего закона о коммерческих компаниях» (Ley General de Sociedades Mercantiles) предусматривает семь видов коммерческих компаний.

  • Sociedad Anónima, S.A. (акционерное общество) — капитал, разделённый на акции; ответственность акционеров ограничена размером их вклада; управление осуществляется единоличным администратором или советом директоров, а надзор — комисаром. Стандартная форма для средних и крупных предприятий, а также для дочерних компаний с иностранным капиталом.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Общество с ограниченной ответственностью) — капитал разделен на «partes sociales», которые не подлежат свободной передаче; количество участников ограничено; ответственность ограничивается внесенными вкладами. Часто выбирается инвесторами из США ввиду налоговых преимуществ при ведении деятельности за рубежом.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Упрощённое акционерное общество) — новейшая форма, предназначенная для микро- и малого бизнеса: один или несколько физических лиц-акционеров, отсутствие нотариально заверенного документа, а также регистрация, осуществляемая полностью онлайн и бесплатно через систему Secretaría de Economía по адресу sas.economia.gob.mx, с установленным пределом годовой выручки, при превышении которого компания обязана преобразоваться в другую форму.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (полное товарищество) — все участники несут солидарную, совместную и неограниченную ответственность по обязательствам компании.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Простое коммандитное товарищество) — один или несколько коммандитатов несут неограниченную ответственность наряду с коммандитистами, ответственность которых ограничивается размером их вклада.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Коммандитное товарищество по акциям) — аналогичное распределение ответственности, при этом капитал представлен акциями.
  • Sociedad Cooperativa (кооперативное общество) — предприятие, принадлежащее его членам и регулируемое собственным кооперативным законодательством, в форме производственного или потребительского кооператива.

Форма общества с переменным капиталом. Любая из перечисленных форм, за исключением кооператива, может быть учреждена как sociedad de capital variable, что и объясняет, почему названия столь многих мексиканских компаний оканчиваются на «de C.V.» — например, S.A. de C.V. или S. de R.L. de C.V. В этом случае компания устанавливает минимальный размер капитала и может увеличивать или уменьшать капитал сверх этого минимального уровня в соответствии с установленным законом порядком, без необходимости каждый раз вносить изменения в устав. Это форма организации, а не отдельный вид.

Связанные организационные формы:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) и Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — разновидности акционерного общества (sociedad anónima), предусмотренные законодательством о ценных бумагах для компаний, находящихся на стадии инвестирования, и котирующихся на бирже, с усиленными мерами защиты прав миноритарных акционеров и более строгими требованиями к раскрытию информации.
  • Sucursal de sociedad extranjera (филиал иностранной компании) — иностранная компания, желающая вести деятельность в Мексике, после получения разрешения регистрирует своё учреждение в Торговом реестре и подаёт свои учредительные документы.
  • «Sociedad Civil» (S.C.) и «Asociación Civil» (A.C.) — некоммерческие организационные формы, предусмотренные гражданским кодексом, используемые профессиональными товариществами и некоммерческими организациями, которые регистрируются в государственных реестрах штатов, а не в Реестре коммерческих предприятий (RPC).

Информация, доступная в реестре

Публичность является установленным законом правом, а не услугой, предоставляемой по усмотрению. Статья 21 Регламента гласит, что зарегистрированные коммерческие акты носят публичный характер и что любое лицо может ознакомиться с ними, а статья 22 устанавливает иерархию доступа — общедоступное ознакомление, доступ для fedatarios públicos, запросы кредитных учреждений, а также доступ в статистических и исследовательских целях — который осуществляется либо в офисах реестра, либо в электронном виде через SIGER.

Электронный коммерческий реестр содержит по каждой компании учредительный акт и устав, данные об участниках или акционерах, зафиксированные при регистрации, информацию об установленном или минимальном капитале и его изменениях, цель деятельности, юридический адрес, срок существования, сведения об администраторах и уполномоченных лицах с указанием их полномочий, данные об общих и специальных доверенностях, выданных и отозванных, а также документы, фиксирующие увеличение и уменьшение капитала, изменения в уставе, слияния, выделения, преобразования, роспуска и ликвидации. Поскольку каждое действие регистрируется в виде нотариального акта или документа, оформленного корредором, соответствующие документы имеют доказательственную силу.

В PSM добавлены корпоративные уведомления, которые мексиканская компания обязана публиковать, благодаря чему приглашения на собрания акционеров, балансовые отчёты, публикуемые при ликвидации или уменьшении капитала, а также решения о слияниях и выделении подразделений доступны в едином национальном электронном источнике, а не разбросаны по газетам, как это было до 2015 года. RUG показывает, обременены ли движимые активы предприятия, и к нему регулярно обращаются при предоставлении кредитов и покупке активов.

Что не раскрывается в реестре

Годовая отчётность не подаётся в торговый реестр. В Мексике отсутствует общее обязательство по представлению финансовой отчётности для общественного ознакомления. Акционерное общество (sociedad anónima) обязано предоставлять годовой отчет акционерам и публиковать определенные балансовые отчеты через PSM в случаях, предусмотренных законом, а эмитенты, зарегистрированные на фондовой бирже, отчитываются перед органом по регулированию рынка ценных бумаг и биржей; однако в отношении обычных компаний типа S.A. de C.V. или S. de R.L. не существует общедоступного комплекта финансовой отчетности.

Фактическое владение является налоговым обязательством, а не предметом публичного реестра. В соответствии с Налоговым кодексом Федерации каждое юридическое лицо, траст и сторона договора обязаны идентифицировать, проверять и обновлять информацию о своём «beneficiario controlador» (контролирующем бенефициаре) и предоставлять её налоговым органам по запросу. Данные хранятся у самого юридического лица и в налоговых органах; в Мексике не существует публичной системы поиска сведений о фактическом владении.

Структура акционерного капитала также менее прозрачна, чем это следует из реестра. Участники S. de R.L. и учредительные акционеры S.A. указаны в учредительном документе, однако последующие передачи акций в акционерном обществе (sociedad anónima) регистрируются в собственном «реестре акций» (libro de registro de acciones ) компании и не подаются в государственные органы, поэтому текущую структуру собственности невозможно установить, опираясь исключительно на данные реестра. Наконец, поскольку регистрационные органы находятся в ведении штатов, практика ведения учета и степень оцифровки старых записей по-прежнему различаются между субъектами федерации, и записи, предшествующие системе SIGER, возможно, придётся запрашивать в государственном органе, в котором они хранятся.

Документы, которые можно получить из реестра

  • Boleta de inscripción (Свидетельство о регистрации) — подтверждение реестра о внесении записи в коммерческий фолио с указанием номера фолио, даты и сведений о записи; доказательство того, что компания или изменение зарегистрированы.
  • «Certificación del folio mercantil electrónico» (Свидетельство об электронном коммерческом фолио) — заверенная регистратором справка о записях в фолио компании; мексиканский эквивалент выписки из реестра компаний и основной документ для проведения комплексной проверки.
  • Учредительный акт и устав (Acta constitutiva y estatutos sociales) — нотариально заверенный документ, на основании которого была создана компания, содержащий сведения об учредителях, капитале, целях деятельности, сроке существования и внутренних правилах; необходим для подтверждения правоспособности и полномочий на подписание.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Документы об изменениях в уставе) — нотариально заверенные документы, фиксирующие изменения названия, цели, юридического адреса, срока существования, структуры капитала и системы управления, зарегистрированные в реестре.
  • Полномочия и их отзыв (Poderes y su revocación) — зарегистрированные общие и специальные доверенности, которые в мексиканской практике определяют, кто и в какой степени может принимать обязательства от имени компании.
  • «Actas de asamblea protocolizadas» (Нотариально заверенные протоколы собраний акционеров) — решения об увеличении и уменьшении капитала, назначении и отзыве членов правления и ревизоров, слияниях, выделении подразделений и ликвидации в той форме, в которой они поданы в реестр.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Документы о слиянии, выделении, преобразовании и ликвидации) — документы, подтверждающие факт и дату реорганизации или ликвидации компании.
  • Publicaciones del PSM (Объявления, опубликованные в системе электронных публикаций) — корпоративные объявления, которые компания обязана публиковать, включая уведомления о созыве собраний и балансовые отчёты, публикуемые в случаях, предусмотренных законом.
  • Certificado o consulta del RUG (Справка или запрос по реестру RUG) — запись об обеспечениях, зарегистрированных в отношении движимого имущества предприятия, а также об их снятии.
  • Документы филиала иностранной компании (Documentos de la sucursal de sociedad extranjera) — разрешение и учредительные документы иностранной материнской компании, представленные при регистрации мексиканского представительства.

Часто задаваемые вопросы

Что представляет собой официальный реестр предприятий в Мексике?

Это Registro Público de Comercio (Публичный торговый реестр), деятельность которого регулируется Торговым кодексом и соответствующим Положением. Министерство экономики (Secretaría de Economía) управляет центральной базой данных и платформой SIGER 2.0, в то время как регистрационные органы штатов осуществляют внесение записей в соответствии с соглашениями о координации с федеральными органами.

Что такое электронный коммерческий фолио (folio mercantil electrónico)?

Электронный коммерческий фолио — это индивидуальный электронный файл коммерсанта или компании, идентифицируемый по названию, в котором собраны все подлежащие регистрации коммерческие действия. Справка о фолио является мексиканским эквивалентом выписки из реестра компаний.

Является ли мексиканский реестр общедоступным?

Да. Статья 21 Положения предусматривает, что зарегистрированные коммерческие действия являются общедоступными и что любое лицо может ознакомиться с ними, а статья 22 устанавливает уровни доступа — общедоступный просмотр, доступ для нотариусов и публичных брокеров, запросы со стороны кредитных учреждений и доступ в статистических целях — в офисах или в электронном виде через SIGER.

Являются ли финансовые отчеты мексиканских компаний общедоступными?

Как правило, нет. Общего обязательства по подаче годовой финансовой отчётности в реестр не существует. Определённые балансовые отчёты и корпоративные уведомления должны публиковаться через систему электронных публикаций, а эмитенты, чьи акции котируются на бирже, отчитываются перед органом по регулированию рынка ценных бумаг, однако обычная компания S.A. de C.V. или S. de R.L. финансовую отчётность не публикует.

Что означает аббревиатура «de C.V.» в названии мексиканской компании?

Это обозначение формы с переменным капиталом. Любая коммерческая компания, за исключением кооператива, может быть учреждена как «sociedad de capital variable»(общество с переменным капиталом), при этом устанавливается минимальный уставный капитал, а его увеличение сверх этого минимума осуществляется по упрощённой процедуре. Это форма организации, а не отдельный тип компании.

Могу ли я установить личность бенефициарного владельца мексиканской компании?

Нет, на основании данных публичного реестра. Федеральный налоговый кодекс обязывает юридические лица выявлять, проверять и обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах, а также предоставлять её налоговым органам по запросу; однако эта информация не публикуется, и общедоступного поиска по бенефициарным владельцам не существует.

Источники

Ключевые слова

регистр предприятий Мексики, реестр компаний Мексики, Публичный торговый реестр, SIGER 2.0, электронный торговый номер, организационно-правовые формы Мексики, акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, SAS в Мексике, документация компаний Мексики, RUG в Мексике, PSM — коммерческие общества