Регистрация предприятий в Нигерии

Компании в Нигерии регистрируются Комиссией по корпоративным вопросам (CAC) — уполномоченным регистратором, учреждённым в соответствии с Законом о компаниях и смежных вопросах 2020 года (CAMA 2020). Регистрация и подача документов после регистрации осуществляются через портал CAC по регистрации компаний по адресу cac.gov.ng; кроме того, Комиссия ведёт открытый реестр лиц, обладающих значительным контролем.

Реестр компаний в Нигерии

Закон CAMA 2020, дополненный Положением о компаниях 2021 года, заменил Закон 1990 года и реорганизовал систему регистрации, объединив все функции в рамках единой Комиссии, курирующей шесть отдельных реестров. Часть B Закона регулирует деятельность компаний, часть C — товариществ с ограниченной ответственностью, часть D — коммандитных товариществ, часть E — торговых наименований, а часть F — зарегистрированных доверительных управляющих. Комиссия ведет реестр компаний как на уровне штатов, так и на центральном уровне, а также хранит копии учредительных документов и реестры обременений, облигаций и долей участников.

Таким образом, в Нигерии компании и индивидуальные предприниматели зарегистрированы в одном учреждении, но в соответствии с разными частями одного и того же Закона: индивидуальный предприниматель или товарищество регистрирует фирменное наименование в соответствии с частью E, что не влечет за собой создание юридического лица, в то время как регистрация в соответствии с частью B приводит к созданию юридического лица.

Наиболее значительная модернизация для малого бизнеса затронула статью 18: хотя любая группа из двух или более лиц может учредить и зарегистрировать компанию, одно лицо может самостоятельно учредить и зарегистрировать частную компанию. Согласно предыдущему закону создание частных компаний с одним участником было невозможно.

Ещё одним важным изменением является вопрос о бенефициарном владении. Положение «О лицах, обладающих значительным контролем» от 2022 года, вводящее в действие статьи 119 и 791 Закона о компаниях и деловых ассоциациях (CAMA) 2020 года, обязывает компании, зарегистрированные в соответствии с частью B, и товарищества с ограниченной ответственностью, зарегистрированные в соответствии с частью C, а также иностранные компании, освобождённые от налогообложения, раскрывать информацию о своих контролёрах Комиссии, которая вносит эти данные в центральный реестр.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Нигерии

Частная компания с ограниченной ответственностью по акциям (Ltd) — стандартная организационно-правовая форма; участники несут ответственность только в пределах суммы, невнесенной в счет своих акций, и такая компания может быть учреждена одним лицом.
Публичная компания с ограниченной ответственностью (Plc) — может размещать акции среди широкой публики и, в случае листинга, дополнительно регулируется Комиссией по ценным бумагам и биржам и Нигерийской фондовой биржей.
Компания с ограниченной ответственностью по гарантии (Ltd/Gte) — не имеет акционерного капитала; участники обязуются внести оговоренную сумму в состав активов при ликвидации. Используется для некоммерческих и членских организаций.
Компания с неограниченной ответственностью (Ultd) — участники несут неограниченную личную ответственность по обязательствам компании; она может быть частной или публичной.
Партнерство с ограниченной ответственностью (LLP) — юридическое лицо, созданное в соответствии с Частью C, в котором партнеры обладают ограниченной ответственностью, тогда как само юридическое лицо управляется как партнерство. LLP подпадают под действие режима раскрытия информации PSC.
Коммандитное товарищество (LP) — в соответствии с Частью D, объединяющее полных партнеров, несущих неограниченную ответственность, и коммандитных партнеров, ответственность которых ограничена размером их вкладов.
Торговое наименование — в соответствии с Частью E, регистрация торгового наименования физическим лицом или фирмой. Оно не присваивает отдельного статуса юридического лица и не ограничивает ответственность.
Учрежденные попечители — в соответствии с Частью F, организационная форма для ассоциаций, общественных организаций, религиозных учреждений и НПО, которые приобретают правосубъектность через зарегистрированных попечителей.
Иностранная компания — компания, зарегистрированная за пределами Нигерии, как правило, должна учредить нигерийскую компанию для ведения бизнеса, если только она не обладает правом на освобождение от этого требования; иностранные компании, освобожденные от данного требования, прямо охватываются положениями Правил о PSC.

Каждая форма компании может быть частной или публичной, поэтому категории ответственности, предусмотренные Законом, сочетаются с этим различием, образуя классификации, указанные в свидетельстве о регистрации.

Информация, доступная в нигерийском реестре

Комиссия публикует открытый реестр зарегистрированных юридических лиц, а на её регистрационном портале доступны сведения о статусе и основных данных компаний, торговых наименований и зарегистрированных попечителей: название, регистрационный номер, дата регистрации, тип юридического лица, юридический адрес и статус.

Нигерия является исключением в регионе, поскольку обеспечивает подлинную открытость информации о бенефициарных владельцах. Пункт 10(1) Правил PSC 2022 года определяет информацию PSC, которая предоставляется в свободный доступ: полное имя лица, обладающего значительным контролем; дату начала подлежащего раскрытию владения или контроля; род занятий; служебный адрес; гражданство; характер владения или контроля; а также уникальный идентификатор. Адреса проживания не разглашаются в соответствии с Правилом 9. Порог раскрытия информации установлен на низком уровне: лицо подпадает под требования, если оно прямо или косвенно владеет не менее 5 процентами акций или долей участия, не менее 5 процентами прав голоса, правом назначать или отстранять большинство директоров или партнеров либо иным образом осуществляет значительное влияние или контроль.

Менее открытой является финансовая отчетность. Годовые отчеты подаются в Комиссию и входят в состав документации компании, однако в Нигерии не существует свободно доступной публичной базы данных финансовой отчетности, сопоставимой с реестром лиц, обладающих контролем (PSC); вместо этого аудированная отчетность листинговых компаний раскрывается через орган регулирования рынка ценных бумаг и биржу.

Документы, которые можно получить в реестре

Свидетельство о регистрации — документ, выданный Комиссией, подтверждающий существование компании и указывающий структуру её ответственности. Основное доказательство юридического статуса для банков, тендеров и контрактов.
Заверенная копия учредительного договора и устава — заверенные учредительные документы компании в том виде, в котором они были зарегистрированы.
Отчет о статусе — заявление Комиссии, содержащее актуальные зарегистрированные данные о компании, включая информацию о директорах, акционерах и акционерном капитале; стандартный документ для проведения комплексной проверки (due diligence).
Свидетельство об изменениях — выдается в случае изменения компанией своего названия или статуса и устанавливает связь между прежними и текущими данными компании.
Свидетельство о регистрации коммерческого наименования — эквивалентный документ для коммерческого наименования, зарегистрированного в соответствии с Частью E.
Свидетельство о регистрации зарегистрированных попечителей — эквивалентный документ для объединения, зарегистрированного в соответствии с Частью F.
Ежегодные отчеты — отчеты, подаваемые в Комиссию ежегодно и хранящиеся в деле юридического лица.
Информация о лицах, обладающихзначительным контролем(PSC), из центрального реестра — общедоступные сведения о лицах, обладающих значительным контролем, перечисленных в Положении 10(1).
Записи в реестре обременений — сведения об обременениях и облигациях, зарегистрированных в отношении компании.

Часто задаваемые вопросы

Кто осуществляет регистрацию компаний в Нигерии?

Комиссия по корпоративным делам в соответствии с Законом о компаниях и смежных вопросах 2020 года и Положением о компаниях 2021 года.

Может ли одно лицо зарегистрировать компанию в Нигерии?

Да. Статья 18 Закона о компаниях и смежных вопросах 2020 года (CAMA 2020) разрешает одному лицу учредить и зарегистрировать частную компанию в дополнение к общему правилу, согласно которому компанию могут учредить два или более лица.

Являются ли бенефициарные владельцы нигерийских компаний общедоступной информацией?

Да. Пункт 10(1) Положения о лицах, обладающих значительным контролем, 2022 года предусматривает, что фамилия и имя, дата начала осуществления контроля, род занятий, служебный адрес, гражданство, характер контроля и уникальный идентификатор каждого лица, обладающего значительным контролем (PSC), являются общедоступными; адреса проживания не разглашаются.

Что считается значительным контролем?

Прямое или косвенное владение не менее 5 процентов акций, доли участия или прав голоса; право на назначение или отстранение большинства директоров или партнеров; либо иное осуществление значительного влияния или контроля.

Является ли торговое название тождественным компании?

Нет. Название предприятия, зарегистрированное в соответствии с Частью E Закона о компаниях 2020 года (CAMA 2020), представляет собой регистрацию торгового наименования и не создаёт отдельного юридического лица; юридическое лицо создаётся при регистрации в соответствии с Частью B.

Источники

Комиссия по корпоративным делам — cac.gov.ng
Закон о компаниях и смежных вопросах 2020 года, текст, опубликованный Комиссией по корпоративным делам — icrp.cac.gov.ng
Правила о компаниях 2021 года, Комиссия по корпоративным делам — news.cac.gov.ng
Правила 2022 года о лицах, обладающих значительным контролем — news.cac.gov.ng
Контрольные списки по операционной деятельности Комиссии по корпоративным вопросам — cac.gov.ng
Законодательство Федеративной Республики Нигерия, Закон о компаниях и смежных вопросах — lawsofnigeria.placng.org
Портал торговой информации Нигерии, формы CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng

Ключевые слова

реестр предприятий Нигерии, реестр компаний Нигерии, Комиссия по корпоративным вопросам, Закон о компаниях 2020 года (CAMA 2020), лица, обладающие значительным контролем, организационно-правовые формы в Нигерии, фирменное наименование в Нигерии, документы компании в Нигерии