В Парагвае функции по регистрации предприятий распределены между тремя учреждениями. Юридический статус присваивается Государственным торговым реестром (Registro Público de Comercio), который ведётся Главным управлением государственных реестров (Dirección General de los Registros Públicos) при судебной системе; практический процесс открытия и закрытия предприятий координируется SUACE — «единым окном» Министерства промышленности и торговли; данные о бенефициарных владельцах хранятся в специальном административном реестре, созданном в соответствии с Законом № 6446/2019. С 2020 года упрощённая акционерная компания может быть учреждена полностью в онлайн-режиме примерно за семьдесят два часа.

Официальный реестр компаний в Парагвае

Реестром, придающим парагвайской компании правовой статус, является Registro Público de Comercio (Государственный торговый реестр) — один из реестров, ведущихся Генеральным управлением государственных реестров (Dirección General de los Registros Públicos, DGRP), которое является органом судебной власти (Poder Judicial) в ведении Верховного суда ( Corte Suprema de Justicia). Адрес его портала: dgrp.gov.py. Это же управление осуществляет регистрацию «matricula de comerciante»(регистрация коммерсанта), посредством которой индивидуальный предприниматель вносится в реестр в качестве субъекта предпринимательской деятельности.

Однако на практике путь к ведению бизнеса пролегает через SUACE — «Система унифицированного открытия и закрытия предприятий» (Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas), доступную по адресу suace.gov.py, которая находится в ведении Министерства промышленности и торговли. SUACE представляет собой единое окно, координирующее этапы и требования всех учреждений, участвующих в учреждении компании, благодаря чему учредителю достаточно пройти одну процедуру, а не обращаться в каждый орган отдельно.

Налоговая идентификация снова является отдельной: каждое предприятие получает RUC (Registro Único del Contribuyente) от национального налогово-таможенного органа, и именно по этому номеру предприятие идентифицируется в коммерческой практике.

В Парагвае сохраняется разграничение между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями. Компании регистрируются в Государственном торговом реестре; физическое лицо, осуществляющее коммерческую деятельность, регистрирует «matricula de comerciante» в том же ведомстве и получает RUC, однако единого сводного государственного реестра индивидуальных предпринимателей, сопоставимого с регистрацией компаний, не существует.

Реестр бенефициарных владельцев

Закон № 6446/2019 предусматривает создание двух административных реестров: Административного реестра юридических лиц и юридических структур (Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas) и Административного реестра конечных бенефициаров Парагвая (Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay). Закон был введён в действие указом в 2020 году, и управление этими реестрами осуществляет Генеральная дирекция по физическим лицам, юридическим структурам и конечным бенефициарам, которая в настоящее время входит в состав Министерства экономики и финансов. Регистрация осуществляется через её электронные системы, а соблюдение обязательств по отчетности в соответствии со статьёй 10 Закона № 6446/2019 контролируется и публикуется в качестве показателя соблюдения требований.

Организационно-правовые формы, которые могут быть зарегистрированы в Парагвае

Три формы, используемые на практике:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (упрощённая акционерная компания) — создана в соответствии с Законом № 6480/2020 и стала причиной изменения статистики регистрации компаний в Парагвае. Такая компания может быть учреждена одним акционером, регистрируется онлайн примерно за семьдесят два часа и может быть создана на основе типового устава или частного документа с заверенными подписями, без необходимости оформления нотариального акта. Акционеры несут ответственность только в пределах своих вкладов. Если денежный вклад превышает установленный законом порог, выраженный в минимальных заработных платах, его часть должна быть внесена при учреждении компании.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Акционерное общество) — не менее двух акционеров, максимальное количество не ограничено; капитал разделен на акции; ответственность ограничена размером вкладов. Оно учреждается на основании нотариального акта и регистрируется лично, что занимает значительно больше времени, чем в случае с EAS, при этом половина денежного вклада должна быть внесена при учреждении. Данная форма по-прежнему остается предпочтительной для крупных и регулируемых предприятий.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (Общество с ограниченной ответственностью) — от двух до двадцати пяти участников, капитал разделен на доли, которые не подлежат свободной передаче, ответственность ограничена размером вкладов. Как и в случае с S.A., для его учреждения требуется нотариально заверенный акт и регистрация в присутствии участников, а также внесение половины денежных вкладов при учреждении.

Ни одна из этих трёх форм не подпадает под действие установленного законом минимального размера уставного капитала: капитал должен быть просто достаточным для реализации цели компании.

Другие формы, предусмотренные законодательством Парагвая:

  • Sociedad Colectiva (полное товарищество) — участники несут субсидиарную, солидарную и неограниченную ответственность по обязательствам компании.
  • Sociedad en Comandita Simple (простое коммандитное товарищество) — объединяет партнеров с неограниченной ответственностью, которые управляют бизнесом, и партнеров с ограниченной ответственностью, ответственность которых ограничивается размером их вклада.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (Акционерное командитное товарищество) — такое же распределение ответственности, при этом доли коммандитных партнеров представлены акциями.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (Индивидуальное предприятие с ограниченной ответственностью) — организационно-правовая форма с единственным собственником и отдельным имуществом, позволяющая физическому лицу ограничить ответственность активами, выделенными для ведения бизнеса.
  • Sociedad Cooperativa (Кооператив) — предприятие, принадлежащее его членам в соответствии с кооперативным законодательством и находящееся под надзором национального органа по делам кооперативов; кооперативы составляют весьма значительную часть финансовой и сельскохозяйственной деятельности Парагвая.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Филиал иностранной компании) — иностранная компания, желающая вести деятельность в Парагвае, регистрирует филиал, представив учредительные документы материнскойкомпании и документы о назначении своего представителя; филиал не обладает отдельным правосубъектным статусом.
  • Comerciante individual (Индивидуальный предприниматель) — физическое лицо, осуществляющее коммерческую деятельность, зарегистрированное посредством «matriculación de comerciante» и несущее личную неограниченную ответственность.

Информация, доступная в реестре

Государственный торговый реестр регистрирует учреждение каждой компании и все последующие правовые акты, которые должны быть внесены в реестр для приобретения юридической силы в отношении третьих лиц: учредительный акт и устав, изменения в них, увеличение и уменьшение капитала, преобразования, слияния и выделение подразделений, назначение и отстранение директоров, администраторов и синдиков, предоставление и отзыв полномочий на представительство, а также роспуск и ликвидация компании. Поскольку именно с момента регистрации эти действия приобретают силу в отношении третьих лиц, дата регистрации имеет такое же значение, как и её содержание.

В отношении создания компаний система SUACE публикует сводные требования к открытию бизнеса в разбивке по типам юридических лиц и координирует деятельность вовлечённых учреждений; именно на этом этапе учредитель или консультант определяет, какие документы должна подготовить парагвайская компания для своего существования. Что касается системы EAS, то Министерство промышленности и торговли управляет специальной онлайн-платформой, посредством которой осуществляется учреждение компании и формируется её устав.

Административные реестры, созданные в соответствии с Законом № 6446/2019, дополняют коммерческий реестр тем, чего в нём нет: идентификацией юридических лиц и правовых структур, а также их конечных бенефициаров — физических лиц, которые в конечном итоге владеют ими или контролируют их. Отчётность в соответствии с законом является обязательной, и управление публикует информацию о соблюдении обязательств по предоставлению отчётов.

Что не раскрывает реестр

В стране отсутствует бесплатный национальный онлайн-поиск компаний, подобный тому, что существует в Европе. Государственный торговый реестр функционирует на основе записей и заверенных выписок, получаемых в управлении, а не посредством открытой базы данных с профилями компаний; при этом на практике первая проверка парагвайского контрагента обычно осуществляется по его идентификационному номеру RUC в налоговом органе, а не по распечатке из реестра.

Данные о бенефициарных владельцах не являются общедоступными. Административный реестр конечных бенефициаров представляет собой инструмент обеспечения соблюдения нормативных требований, созданный в целях противодействия отмыванию денег и находящийся в ведении управления Министерства финансов; обязанность по представлению отчетности является публичной, как и факт ее выполнения, однако идентификационные данные бенефициарных владельцев не доступны для открытого поиска.

Годовая отчетность не предоставляется для общественного ознакомления. Парагвайские компании предоставляют финансовую отчетность в налоговые органы, а также — в случае наличия надзора — в соответствующие отраслевые регулирующие органы: банки и страховые компании — в Центральный банк и Управление по надзору за страхованием, кооперативы — в Управление по делам кооперативов; однако общей обязанности по подаче отчетности в торговый реестр не существует, поэтому финансовую отчетность из него получить невозможно.

Наконец, структура акционерного капитала раскрывается лишь частично. Учредительные акционеры указаны в учредительном акте, и в Парагвае отменлены акции на предъявителя в пользу именных акций; однако последующие передачи акций в «sociedad anónima» регистрируются в собственном реестре акций компании и не вносятся в торговый реестр, поэтому текущую структуру собственности невозможно установить, опираясь исключительно на данные торгового реестра.

Документы, которые можно получить из реестра

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Свидетельство о регистрации в Государственном торговом реестре) — подтверждение того, что компания зарегистрирована, с указанием даты и сведений о записи; основное доказательство юридического существования для банков, тендеров и договоров.
  • «Escritura pública de constitución y estatutos sociales» (Нотариальный акт об учреждении и уставе) — нотариальный документ, на основании которого была создана компания, а также её устав, в котором указаны учредители, уставный капитал, предмет деятельности, срок существования и полномочия органов управления.
  • Estatuto de la EAS (Устав упрощённой акционерной компании) — для EAS типовой устав или частный документ с заверенными подписями, сформированный с помощью онлайн-платформы, который заменяет нотариальный акт.
  • Inscripciones de modificaciones (Регистрационные записи об изменениях) — зарегистрированные акты, вносящие изменения в устав, увеличивающие или уменьшающие капитал, а также касающиеся преобразования, слияния или разделения компании.
  • Протоколы и назначения должностных лиц (Actas y designaciones de autoridades) — зарегистрированные назначения и отстранения директоров, администраторов и синдиков, на основании которых определяются полномочия по представлению интересов компании.
  • Зарегистрированные доверенности и их отзывы (Poderes inscriptos y sus revocaciones) — общие и специальные полномочия, предоставленные компанией, которые в парагвайской практике определяют, кто вправе действовать от её имени.
  • Matrícula de comerciante (Регистрация коммерсанта) — запись, посредством которой индивидуальный предприниматель регистрируется в качестве субъекта предпринимательской деятельности.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Документы филиала иностранной компании) — учредительные документы материнскойкомпании и назначение её представителя в Парагвае.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Записи о роспуске и ликвидации) — документы, подтверждающие факт роспуска и ликвидации компании, а также дату этих событий.
  • «Constancia del RUC» (Справка о регистрации налогоплательщика) — свидетельство о налоговой регистрации предприятия, выдаваемое налогово-таможенным органом и используемое на практике в качестве основного идентификатора.
  • Справки из реестра юридических лиц и структур (Справки из административного реестра юридических лиц и структур) — подтверждающие документы, выдаваемые в соответствии с Законом № 6446/2019, включая подтверждение соблюдения обязательств по представлению отчетности в отношении конечных бенефициаров.

Часто задаваемые вопросы

Каков официальный реестр предприятий в Парагвае?

Это Registro Público de Comercio, который ведётся Dirección General de los Registros Públicos — органом судебной власти. Процесс открытия предприятия координируется отдельно через SUACE — единое окно Министерства промышленности и торговли.

Что такое EAS и для чего она используется?

Empresa por Acciones Simplificadas (EAS), созданная в соответствии с Законом № 6480/2020. Она может быть учреждена одним акционером, зарегистрирована полностью в онлайн-режиме примерно за семьдесят два часа и учреждена на основе типового устава или частного документа с заверенными подписями вместо нотариального акта — именно поэтому она в значительной степени вытеснила формы S.A. и S.R.L. при создании новых малых предприятий.

Чем EAS отличается от S.A. или S.R.L.?

В основном — в порядке учреждения. Для S.A. требуется не менее двух акционеров, а для S.R.L. — от двух до двадцати пяти; обе формы учреждаются на основании нотариального акта и регистрируются лично в течение нескольких недель, при этом в обоих случаях требуется внесение половины денежного вклада. Ни одна из этих трёх форм не имеет фиксированного минимального капитала; капитал должен быть достаточным для реализации целей компании.

Являются ли финансовые отчёты парагвайских компаний общедоступными?

Нет. Общего обязательства по подаче годовой отчетности в торговый реестр не существует. Компании отчитываются перед налоговыми органами, а в случае наличия надзора — перед регулирующим органом своего сектора.

Можно ли установить бенефициарного владельца парагвайской компании?

Нет, посредством открытого поиска это невозможно. Законом № 6446/2019 был создан Административный реестр юридических лиц и юридических структур, а также Административный реестр конечных бенефициаров, ведение которых осуществляет специальное управление Министерства финансов. Отчетность является обязательной, и соблюдение требований контролируется, однако сами идентификационные данные представляют собой инструмент обеспечения соблюдения законодательства, а не общедоступную базу данных.

Регистрируются ли индивидуальные предприниматели?

Да, посредством регистрации в качестве предпринимателя (matrícula de comerciante), осуществляемой в Главном управлении государственных реестров, а также получения идентификационного номера налогоплательщика (RUC) в налоговом органе. Предприниматель несет личную и неограниченную ответственность по обязательствам своего бизнеса.

Источники

Ключевые слова

регистрация предприятий в Парагвае, реестр компаний в Парагвае, Государственный торговый реестр, Главное управление государственных реестров, SUACE в Парагвае, EAS в Парагвае, организационно-правовые формы в Парагвае, акционерное общество в Парагвае, ООО в Парагвае, конечные бенефициары в Парагвае, RUC в Парагвае, документы компаний в Парагвае