Poslovni register v Nemčiji je Handelsregister (trgovinski register), ki ga v elektronski obliki vodijo lokalna sodišča, ki delujejo kot registrska sodišča, objavljen pa je prek skupnega registrskega portala zveznih dežel na naslovu handelsregister.de. Unternehmensregister (register družb) je osrednja platforma, ki združuje vpise v register in vložene dokumente z računovodskimi dokumenti, obvestili v skladu z družbenim pravom, obvestili o insolventnosti in objavami s kapitalskega trga. Od 1. avgusta 2022 je pridobivanje podatkov in dokumentov iz registra brezplačno.

Registrski register v Nemčiji

8. člen Handelsgesetzbuch – HGB (Trgovinski zakonik) določa, da sodišča vodijo trgovinski register v elektronski obliki; pristojna sodišča so Amtsgerichte (okrožna sodišča), ki delujejo kot Registergerichte (registrska sodišča). Register ima v skladu z Uredbo o trgovinskem registru (Handelsregisterverordnung) dva oddelka: Abteilung A (HRA) za samostojne podjetnike, splošna in komanditna partnerstva ter evropske gospodarske interesne združenja ter Abteilung B (HRB) za delniške družbe, evropske družbe, partnerstva z omejeno odgovornostjo, družbe z omejeno odgovornostjo in vzajemne zavarovalne družbe.

9. člen Trgovinskega zakonika zagotavlja, da je vpogled v register in v dokumente, vložene v njem, v informativne namene dovoljen vsem; 10. člen določa, da se vpisi objavijo tako, da so na voljo za iskanje na portalu.

Drugi registri

Prek istega portala je mogoče dostopati do več povezanih registrov: Vereinsregister (register združenj), register zadrug (Genossenschaftsregister), register partnerstev svobodnih poklicev (Partnerschaftsregister) ter, od 1. januarja 2024, register civilnopravnih partnerstev (Gesellschaftsregister), ki je bil vzpostavljen z zakonom o posodobitvi prava o partnerstvih za registrirana civilnopravna partnerstva (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts – eGbR). Vpis civilnopravnega partnerstva je prostovoljen, vendar je pogoj za imetje registriranih pravic in za vpis kot partner v druge registre. Register združenj ni del platforme Podjetniškega registra.

Kje se pojavljajo samostojni podjetniki

Majhni podjetnik, katerega dejavnost ne zahteva komercialno organiziranega poslovanja, ni trgovec v smislu 1. člena Trgovinskega zakonika in zato ni vpisan v trgovinski register, čeprav se tak podjetnik lahko prostovoljno vpiše v skladu z 2. členom. Vsak trgovec mora registrirati svoje podjetje. Ne glede na register mora vsak, ki začne s stalno trgovsko dejavnostjo, pri pristojnem organu v skladu z Zakonom o urejanju trgovine vložiti Gewerbeanzeige (obvestilo o trgovski dejavnosti); trgovinski register, ki se vodi na tej podlagi, ni javen na enak način kot gospodarski register.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Nemčiji

  • Eingetragener Kaufmann – e.K. (registrirani samostojni trgovec) – vpisan v oddelek A; neomejena osebna odgovornost.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (splošno trgovsko partnerstvo) — vsi partnerji so neomejeno, solidarno odgovorni.
  • Kommanditgesellschaft – KG (komanditna družba) – komplementar je neomejeno odgovoren, medtem ko je komanditist odgovoren le do višine vpisane Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (družba z omejeno odgovornostjo) — vpisana v oddelek B; minimalni osnovni kapital 25.000 EUR, odgovornost je omejena na premoženje družbe. Najpogostejša nemška oblika družbe.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (podjetniška družba z omejeno odgovornostjo) — GmbH, ustanovljena z manj kot minimalnim kapitalom, že od 1 EUR; kapital mora biti v celoti vplačan, vnosi v naravi so izključeni, prav tako pa je treba oblikovati zakonsko rezervo v višini četrtine letnega dobička, dokler ni dosežen minimalni znesek za GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (delniška družba) — minimalni osnovni kapital 50.000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (komanditna družba na delnice) — vsaj en partner z neomejeno odgovornostjo poleg delničarjev z omejeno odgovornostjo.
  • Societas Europaea — SE (evropska družba) — registrirana v skladu s pravili, ki veljajo za delniško družbo.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (registrirana zadruga) — vpisan v register zadrug; odgovornost članov je določena s statutom in morebitno obveznostjo plačila dodatnih prispevkov.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (družba svobodnih poklicev) in PartG mbB (z omejeno poklicno odgovornostjo) — vpisan v register družb. V različici mbB za zahtevke, ki izhajajo iz poklicne napake, odgovarja le družba, pod pogojem, da ima sklenjeno zavarovanje poklicne odgovornosti.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (registrirano civilnopravno partnerstvo) — v registru civilnopravnih partnerstev od leta 2024; partnerji ostajajo osebno odgovorni.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit – VVaG (zadruga za vzajemno zavarovanje) – vpisana v oddelek B v skladu z zakonodajo o nadzoru zavarovalnic.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (podružnica tuje družbe) — registrirana pri sodišču v okrožju, v katerem se nahaja podružnica, z lastnimi obveznostmi razkritja v zvezi z računovodskimi izkazi matične družbe.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (evropska gospodarska interesna združenja) — vpisana v oddelek A; člani so neomejeno odgovorni.

Informacije, ki so na voljo v nemškem poslovnem registru

Vpisi v register in vsi dokumenti, vloženi v register, so vsem dostopni v informativne namene. Vpisi in obvestila iz registra se objavijo tako, da so na voljo za pridobivanje na portalu, sodišče, ki vodi register, pa lahko kot obvestila iz registra objavi dodatna dejstva.

Pomembna sprememba zadeva računovodske izkaze. Trgovinski zakonik zdaj zahteva, da se računovodski dokumenti posredujejo organu, ki vodi register družb, za vpis v ta register, namesto da se objavijo v Zvezni uradni listi. Prehodna določba je natančna: nova ureditev velja za računovodske dokumente in poročila družb za poslovna leta, ki se začnejo po 31. decembru 2021, medtem ko se poročila za prejšnja poslovna leta še naprej objavljajo v Zvezni uradni listi. V praksi torej računovodske izkaze za poslovna leta od leta 2022 naprej najdemo v registru družb, starejše pa v Zvezni uradni listi, ki še naprej objavlja obvestila s področja prava družb in kapitalskega trga, ki se nato prenesejo tudi v register družb.

Kaj je omejeno

Register transparentnosti (Transparenzregister) dejanskih lastnikov ni več dostopen splošni javnosti. 23. člen Zakona o pranju denarja (Geldwäschegesetz – GwG) dovoljuje vpogled le organom, sodiščem in organom, določenim v zakonu, kadar je to potrebno za izvajanje njihovih zakonskih nalog; zavezancem (Verpflichtete), ki dokažejo, da vpogled služi njihovim obveznostim glede skrbnega preverjanja strank; ter kateri koli osebi, ki organu, ki vodi register, dokaže upravičen interes (berechtigtes Interesse). Prosilci z legitimnim interesom prejmejo omejen nabor podatkov: ime dejanskega lastnika ter naravo in obseg gospodarskega interesa, skupaj z mesecem in letom rojstva, državo prebivališča in vsemi državljanstvi. Za vpogled je potrebna spletna registracija, postopek pa je določen v posebni uredbi.

23. člen omogoča tudi omejitev vpogleda na zahtevo dejanskega lastnika , kadar obstajajo prevladujoči zaščitni interesi – tveganje goljufije, ugrabitve, izsiljevanja, nasilja, prisile ali groženj, ali kadar je lastnik mladoletnik ali nima pravne sposobnosti. Omejitev ni mogoča v primeru organov, sodišč, imenovanih organov, ključnih kategorij zavezancev in notarjev, letne statistike o omejitvah pa morajo biti objavljene.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Aktueller Ausdruck (aktualni izpisek) – vpisi, ki veljajo v trenutku pridobitve: podjetje, sedež, poslovni naslov, predmet dejavnosti, kapital, zastopniki in njihova pooblastila ter registracijska številka. Standardno potrdilo o trenutnem stanju.
  • Chronologischer Ausdruck (kronološki izpisek) — vsi vpisi od prehoda registra v elektronsko obliko, v zaporedju, vključno z izbrisanimi; uporablja se za sledenje spremembam.
  • Zgodovinski izpisek (Historischer Ausdruck) — vsebina iz papirne dobe pred prehodom na elektronsko obliko, za zgodovino podjetja v preteklosti.
  • Beglaubigter Registerausdruck (overjeni izpisek iz registra) — sodišče potrdi skladnost z vsebino registra, overjene kopije papirnih dokumentov pa izda registrski urad. Uporablja se kot uradni dokaz, za notarsko in tujo rabo ter za apostilo.
  • Potrdilo v skladu s § 9(5) HGB (negativno potrdilo) — potrjuje, da ne obstaja noben nadaljnji vpis ali da ne obstaja določen vpis.
  • Gesellschafterliste (Seznam delničarjev) — za družbo GmbH ali UG; vsebuje priimek, ime, datum rojstva in kraj prebivališča vsakega delničarja, nominalne vrednosti in zaporedne številke delnic ter odstotek osnovnega kapitala, pri čemer so pravne osebe kot delničarji navedene s podjetjem, sedežem, registrom in številko. To je dokument, ki identificira delničarje družbe GmbH in jih legitimira v odnosu do družbe.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (ustanovitvena pogodba in statut) – v trenutno veljavni različici in v prejšnjih različicah, ki urejajo upravljanje, zastopanje in kapitalsko strukturo.
  • Letni računovodski izkazi – bilanca stanja, izkaz poslovnega izida, pojasnila, poročilo uprave, revizijsko poročilo in poročilo nadzornega sveta, ki so za poslovna leta od leta 2022 naprej na voljo v registru družb, za prejšnja leta pa v Zveznem uradnem listu. Dokumenti, ki jih majhna podjetja vložijo v trajni arhiv, so na voljo le na zahtevo v obliki kopije.
  • Registerbekanntmachungen (obvestila iz registra) – iskanje je mogoče na portalu in v registru družb.
  • Izpisek iz registra preglednosti (Transparenzregisterauszug) — na voljo le v okviru zgoraj opisanih kategorij dostopa in po spletni registraciji.

Pogosta vprašanja

Kako se imenuje poslovni register v Nemčiji?

Handelsregister (trgovinski register), ki ga elektronsko vodijo lokalna sodišča in se objavlja prek skupnega registracijskega portala zveznih dežel, pri čemer Register podjetij deluje kot osrednja platforma.

Ali je nemški trgovinski register brezplačen?

Da. 9. člen Trgovinskega zakonika omogoča vsakomur vpogled v register v informativne namene, od 1. avgusta 2022 pa je pridobivanje vpisov in dokumentov brezplačno.

Kakšna je razlika med HRA in HRB?

Oddelek A zajema samostojne podjetnike, splošna in komanditna partnerstva ter evropske gospodarske interesne združenja; oddelek B pa zajema delniške družbe, evropske družbe, partnerstva z omejeno odgovornostjo, družbe z omejeno odgovornostjo in vzajemna zavarovalna združenja.

Kje se objavljajo nemški letni računovodski izkazi?

V registru podjetij za poslovna leta, ki se začnejo po 31. decembru 2021, ter v Zveznem uradnem listu za prejšnja poslovna leta.

Ali lahko poiščem dejanskega lastnika nemške družbe?

Kot član splošne javnosti ne. Dostop v skladu s 23. členom Zakona o preprečevanju pranja denarja je omejen na organe in imenovane institucije, na subjekte, ki so zavezani k skrbnemu preverjanju strank, ter na osebe, ki izkažejo legitimen interes in prejmejo omejen nabor podatkov.

Kaj je eGbR?

Registrirano civilno partnerstvo, vpisano v novi register civilnih partnerstev od 1. januarja 2024. Registracija je prostovoljna, vendar je pogoj za imetje registriranih pravic in za vpis kot partner v drugih registrih.

Viri

Ključne besede

poslovni register Nemčija, register družb Nemčija, trgovinski register, handelsregister.de, register podjetij, pravne oblike Nemčija, GmbH in UG Nemčija, eGbR register družb, izpisek iz trgovinskega registra, seznam družbenikov, letni računovodski izkaz Nemčija, register preglednosti