Podjetja na Japonskem so vpisana v 商業登記 (trgovinski register) in 法人登記 (register pravnih oseb), ki ju vodijo 法務局 (uradi za pravne zadeve) in 地方法務局 (okrožni uradi za pravne zadeve) v okviru 法務省 (Ministrstva za pravosodje) v skladu z 商業登記法 (Zakon o trgovinski registraciji) in 会社法 (Zakon o gospodarskih družbah). Osnovni identifikacijski podatki so brezplačno na voljo na spletni strani Nacionalne davčne agencije (国税庁) pod številko podjetja, medtem ko se vsebinski vpis pridobi v obliki potrdila o vpisanih podatkih (登記事項証明書) pri Uradu za pravne zadeve. Dve stvari, ki jih japonski register ne vsebuje, bosta presenetili vsakogar, ki je navajen evropskih registrov: delničarji in računovodski izkazi.

Uradni register družb na Japonskem

Registracija je sodno-upravna funkcija, ne pa naloga gospodarske zbornice. Register vodi Urad za pravne zadeve (法務局) ali Okrožni urad za pravne zadeve (地方法務局), ki je pristojen za sedež družbe; vsi ti organi so del Ministrstva za pravosodje (法務省). Družba nastane z registracijo, vsak registrirani subjekt pa prejme številko 会社法人等番号 (številko družbe in pravne osebe), ki se uporablja v registracijskih postopkih. Vloge se vlagajo prek sistema 登記・供託オンライン申請システム (spletnega sistema za vlaganje vlog za registracijo in deponiranje) na spletni strani touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Ista institucija registrira tako družbe kot tudi druge pravne osebe – delniške družbe, družbe s članstvom, splošna združenja in ustanove, neprofitne organizacije, zadruge in strokovne organizacije so vse vpisane v registre, ki jih vodi Urad za pravne zadeve, čeprav mnoge od njih pred registracijo zahtevajo predhodno odobritev ali potrditev pristojnega organa.

Poleg registra obstajata v praksi pomembni dve nacionalni podatkovni bazi:

  • Spletna stran za objavo identifikacijskih številk pravnih oseb (法人番号公表サイト) Nacionalne davčne agencije (国税庁) na naslovu houjin-bangou.nta.go.jp. Na njej so objavljeni trije osnovni podatki (基本3情報) vsakega subjekta, ki ima identifikacijsko številko pravne osebe (thirteen-digit corporate number) – ime, sedež ali glavni urad ter sama identifikacijska številka – skupaj z zgodovino sprememb. Iskanje, množično prenašanje podatkov in spletni API so brezplačni.
  • Storitev za zagotavljanje podatkov iz registra (Registry Information Service), ki jo upravlja Splošna fundacija za civilnopravne zadeve (Civil Affairs Legal Services Association) na naslov u www1.touki.or.jp. Ta plačljiva storitev prikazuje enako vsebino kot potrdilo, ki ga izda Urad za pravne zadeve, vendar brez overitve registratorja, zato se uporablja za preverjanje in ne za dokazovanje.

Samostojni podjetnik (個人事業主) ni registriran. Posameznik začne poslovati s predložitvijo obvestila o začetku poslovanja (開業届) davčnemu uradu, trgovsko ime (商号) v trgovinskem registru pa v skladu z Zakonom o trgovinski registraciji registrira le po lastni presoji. Posledično na Japonskem ni registra samostojnih podjetnikov, samostojnega podjetnika pa je mogoče preveriti le prek registracije trgovskega imena, če ta obstaja, ali prek davčnih in licenčnih evidenc.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo na Japonskem

Družbe v skladu z Zakonom o družbah (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – delniška družba) – glavna japonska oblika družbe. Kapital je razdeljen na delnice, delničarji odgovarjajo le za svoj vpis, družbo pa je mogoče ustanoviti z enim samim delničarjem in enim samim direktorjem. Lahko gre za 公開会社 (javno družbo), katere delnice so prosto prenosljive, ali pa se prenosi omejijo s pogojem, da je potreben soglasje družbe; družba lahko uvede upravni odbor z revizorji, revizijski in nadzorni odbor ali strukturo s tremi odbori.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — družba z omejeno odgovornostjo) — vsi člani imajo omejeno odgovornost, vendar se notranja pravila, razdelitev dobička in upravljavske pravice prosto določajo v statutu in ne sorazmerno z vložki. Ker je njeno vodenje enostavnejše in cenejše kot pri delniški družbi, je danes običajna izbira za hčerinske družbe v 100-odstotni lasti, vključno s tistimi v lasti tujih skupin.
  • 合名会社 (gōmei kaisha – splošna družba) — družba s pravno osebnostjo, v kateri vsak družbenik nosi neomejeno odgovornost za obveznosti družbe.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – komanditna družba) – družba, ki združuje družbenike z neomejeno odgovornostjo in družbenike, katerih odgovornost je omejena na njihov vložek. Skupaj z zgornjima dvema oblikama spada v kategorijo 持分会社 (družb z deleži).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — posebna družba z omejeno odgovornostjo) — oblika, ki je ni mogoče ustanoviti na novo. Družba 有限会社 (yūgen kaisha — družba z omejeno odgovornostjo) je bila ukinjena z začetkom veljavnosti Zakona o gospodarskih družbah leta 2006; družbe, ki so že obstajale, še naprej obstajajo, ohranjajo ime 有限会社 in se obravnavajo kot delniške družbe v skladu s prehodnimi pravili. Kdor bere starejše gradivo, naj ne pričakuje, da bo lahko takšno družbo ustanovil.
  • Tujih družb (gaikoku kaisha) — družba, ustanovljena v tujini, ki namerava neprekinjeno poslovati na Japonskem, se mora registrirati na Japonskem in imenovati predstavnika na Japonskem, od katerih mora imeti vsaj eden naslov na Japonskem; če odpre podružnico na Japonskem (日本における支店), se registrira tudi ta podružnica.

Registrirana partnerstva in nekorporativne oblike:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — partnerstvo z omejeno odgovornostjo, LLP) — registrirano partnerstvo brez pravne osebnosti, v katerem imajo vsi partnerji omejeno odgovornost, dobički pa se obdavčijo na ravni posameznih partnerjev. Uporablja se za skupna podjetja in strokovna sodelovanja.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai – investicijsko komanditno partnerstvo) – standardna japonska oblika investicijskega sklada, pri kateri upravlja komplementar, komanditarji pa odgovarjajo le do višine svojega vložka; njegova ustanovitev in podatki so registrirani.
  • 任意組合 (nin'i kumiai – splošno partnerstvo v skladu s civilnim zakonikom) – izključno pogodbeno, z neomejeno odgovornostjo partnerjev in brez registracije; vključeno je tukaj, ker se pogosto zamenjuje z registriranim subjektom.

Nepridobitne, vzajemne in posebne družbe, registrirane pri Uradu za pravne zadeve:

  • 一般社団法人 (splošno registrirano združenje) — združenje, ki temelji na članstvu in se ustanovi z registracijo brez potrebe po pooblastilu; ga pogosto uporabljajo industrijska združenja in organizacije.
  • 一般財団法人 (splošna vpisana fundacija) — pravna oseba, ki temelji na doniranem premoženju in ne na članih, prav tako ustanovljena z registracijo.
  • 公益社団法人 in 公益財団法人 (društvo in fundacija v javnem interesu) – isti subjekti po potrditvi, da delujejo v javnem interesu, kar prinaša davčne ugodnosti in nadzor.
  • 特定非営利活動法人 (družba za določene neprofitne dejavnosti, NPO) — potrjena s strani prefekturnega guvernerja ali določenega mesta in nato registrirana; omejena na navedena področja dejavnosti v javnem interesu.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 in 消費生活協同組合 (poslovne, kmetijske in potrošniške zadruge) — organizacije v lasti članov, ustanovljene v skladu z lastnimi zadrugskimi statuti in registrirane po odobritvi pristojnega organa.
  • Odvetniške družbe, davčne družbe, revizijske družbe in podobne strokovne družbe — pravne osebe za regulirane poklice, registrirane vzporedno z vpisom v poklicni register.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 in 宗教法人 (zdravstvene, izobraževalne, socialno-varstvene in verske pravne osebe) — posebne pravne osebe, ki pred registracijo potrebujejo odobritev ali overitev nadzornega organa.
  • 相互会社 (vzajemna družba) — oblika vzajemnega zavarovanja v skladu z Zakonom o zavarovalništvu, katere člani so zavarovanci.

Podatki, ki so na voljo v registru

Brezplačni del je skromen, a koristen: spletna stran za objavo identifikacijskih številk podjetij brezplačno potrjuje obstoj subjekta, njegovo natančno registrirano ime, naslov sedeža ali glavnega urada, trinajstmestno identifikacijsko številko podjetja ter evidenco preteklih sprememb teh podatkov. To zadostuje za identifikacijo poslovne stranke, ne pa za njeno oceno.

Vsebinski podatki so navedeni v samih registriranih podatkih, ki so javni in jih lahko pridobi kdor koli ob plačilu zakonsko določene pristojbine. Za delniško družbo vključujejo 商号 (trgovsko ime), lokacijo 本店 (glavnega sedeža) in vsake 支店 (podružnice), 会社成立の年月日 (datum ustanovitve), 目的 (namene družbe), 発行可能株式総数 (skupno število delnic, odobrenih za izdajo) ter 発行済株式の総数 (skupno število izdanih delnic) z njihovimi razredi, 资本金 (znesek osnovnega kapitala), morebitne določbe, ki omejujejo prenos delnic, informacijo o tem, ali so izdani delniški certifikati, neporavnane 新股预约权 (opcije na delnice), sestavo organov družbe ter 役員に関する事項 (podatki o vodstvenih delavcih) – direktorjih, predstavniku uprave, revizorjih in računovodskih svetovalcih, skupaj z datumi imenovanja. Vpisani so tudi podatki o 支配人 (upraviteljih), združitvah, delitvah družb, spremembah organizacije, prenehanju in likvidaciji ter zaprtju evidence, zato je register zanesljiva zgodovina pravne identitete in upravljanja družbe.

Ker je register urejen po sedežih družb, se potrdilo izda na podlagi podatkov o družbi in njene številke 会社法人等番号, storitev informacij iz registra pa omogoča vpogled v enako vsebino prek spleta, brez obiska urada.

Kaj register ne razkriva

Delničarji niso vpisani v register. To je najpomembnejša stvar, ki jo je treba razumeti v zvezi z japonskim registrom: lastništvo delniške družbe v njem ni navedeno. 株主名簿 (register delničarjev) vodi sama družba, javnega vpisa seznama delničarjev pa ni. Lastništvo družbe, ki kotira na borzi, je mogoče sestaviti iz poročil o večinskem lastništvu in letnih poročil o vrednostnih papirjih, za zasebno družbo pa ga iz javnih podatkov registra sploh ni mogoče ugotoviti.

Tudi računovodski izkazi se ne vlagajo v register. Delniška družba mora namesto tega po letni skupščini delničarjev objaviti 決算公告 (javno obvestilo o poravnavi računov) – objaviti svojo bilanco stanja v 官報 (Uradnem listu), v dnevnem časopisu ali z elektronskim javnim obvestilom na lastni spletni strani –, vendar je upoštevanje te obveznosti med malimi družbami neenakomerno. Družbe, ki javnosti ponujajo vrednostne papirje, pri Agenciji za finančne storitve prek sistema razkritja EDINET vložijo 有価証券報告書 (letno poročilo o vrednostnih papirjih), kjer so dejansko na voljo revidirani računovodski izkazi.

Javnega registra dejanskih lastnikov ni. Od 31. januarja 2022 lahko 株式会社, vključno s 特例有限会社, v okviru sistema 実質的支配者リスト制度 (sistema seznama dejanskih lastnikov) pri uradu za vpis v trgovinski register zaprosi, da registrator preveri 実質的支配者情報一覧 (seznam podatkov o dejanskih lastnikih) in ga shrani v arhivu, nato pa lahko pridobi overjene kopije. Kopije se izdajo družbi prosilki za predložitev bankam in drugim zavezanim institucijam; seznam ni na voljo za javni vpogled.

Tudi naslovi vodstvenih delavcev postajajo manj vidni. Od 1. oktobra 2024 ukrep za neprikazovanje naslova predstavniških direktorjev in drugih (代表取締役等住所非表示措置) omogoča družbi, ki je uvrščena na borzo, ali drugi družbi, ki izpolnjuje zahteve glede preverjanja svojih poslovnih prostorov in dejanskih lastnikov, da se naslov prebivališča njenega predstavnika prikaže le do ravni občine. Ministrstvo za pravosodje samo opozarja vlagatelje, da bodo posojilodajalci morda bolj zadržani in da bodo za nepremičninske transakcije morda potrebni dodatni dokumenti, ko bo ukrep veljal.

Dve dodatni omejitvi sta bolj praktične kot pravne narave. 定款 (ustanovna listina) na splošno ni na voljo v registru: hrani jo družba, pri delniški družbi pa overjeni izvirnik ostane pri notarju. Register pa obstaja le v japonščini – uradnega izvlečka v angleškem jeziku ni, zato se tuji uporabniki običajno zanašajo na overjen prevod.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • 登記事項証明書 (Potrdilo o registriranih podatkih) – glavni uradni dokument, ki ga lahko pridobi kdorkoli ob plačilu predpisane takse. Vsebuje potrditev registratorja in je japonski ekvivalent izpiska iz poslovnih knjig, ki se uporablja za bančne posle, pogodbe, razpise in sodne postopke.
  • 現在事項証明書 (Potrdilo o trenutno veljavnih podatkih) — potrdilo, omejeno na podatke, ki veljajo v trenutku izdaje, uporablja se, kadar je pomembno le trenutno stanje družbe.
  • Potrdilo o registriranih podatkih z zgodovino (履歴事項証明書) — vključuje zaključene vpise iz preteklega obdobja, ki prikazujejo prejšnja imena, pretekle sedeže, spremembe kapitala in prejšnje funkcionarje. To je različica, ki se običajno zahteva za skrbno preverjanje.
  • Potrdilo o zaključenih podatkih (Certificate of Closed Matters) — zajema zaprte vpise, na primer po prenehanju, združitvi ali selitvi sedeža v drugo jurisdikcijo; potrebno za sledenje subjekta, ki ni več naveden v trenutnem registru.
  • Potrdilo o podatkih o zastopniku (Certificate of Matters Concerning the Representative) — kratko potrdilo, ki dokazuje, kdo je zastopnik in da ima pooblastilo za delovanje, kadar popoln izpis ni potreben.
  • Popoln ali skrajšani izpisek iz registra (Full or Abridged Transcript of the Register) — popolna ali delna kopija vpisa v register, ki je na voljo na uradu, ki vodi evidenco za zadevni sedež ali podružnico.
  • Povzetek registriranih podatkov (Summary of Registered Matters) — povzetek, ki je nadomestil prejšnjo prakso osebnega vpogleda v register. Zahteva ga lahko kdor koli, vendar nima overitvene vrednosti, zato ga ni mogoče uporabiti kot dokaz.
  • 印鑑証明書 (Potrdilo o registraciji pečata) — potrjuje odtis registriranega pečata predstavnika družbe. Skupaj s samim pečatom je v japonski praksi nepogrešljivo za pogodbe, notarske listine, prenose nepremičnin in vlaganje dokumentov na sodišču; za njegovo pridobitev je potrebna družbova 印鑑カード (kartica pečata).
  • 電子 potrdilo o gospodarskem registru (Commercial Registration Electronic Certificate) — elektronski ekvivalent registriranega pečata, ki ga izda registrator in se uporablja za podpisovanje elektronskih vlog in pogodb v imenu podjetja.
  • Kopija seznama podatkov o dejanskih lastnikih (実質的支配者情報一覧の写し) — register preverjen seznam dejanskih lastnikov delniške družbe, izdan družbi za predložitev finančnim institucijam, ne pa javnosti.
  • Letno poročilo o vrednostnih papirjih (Annual Securities Report) — za družbe, ki zbirajo kapital od javnosti, revidirano letno poročilo, vloženo pri Agenciji za finančne storitve in objavljeno prek sistema EDINET; dejanski vir računovodskih izkazov, saj register teh ne hrani.

Pogosta vprašanja

Kaj je uradni poslovni register na Japonskem?

To je trgovinski in podjetniški register, ki ga vodijo Uradi za pravne zadeve in Okrožni uradi za pravne zadeve Ministrstva za pravosodje v skladu z Zakonom o trgovinski registraciji in Zakonom o gospodarskih družbah. Podatke o družbi je mogoče pridobiti v obliki 登記事項証明書 (potrdila o registriranih podatkih).

Ali lahko brezplačno preverim japonsko družbo?

Samo njeno identiteto. Spletna stran Nacionalne davčne agencije za objavo številk podjetij brezplačno in prek množičnega prenosa ali API-ja ponuja registrirano ime, naslov sedeža in trinajstmestno številko podjetja, skupaj z zgodovino sprememb. Za vse ostalo – predmet dejavnosti, kapital, vodstvo, zgodovina – je potrebno potrdilo ali plačljiva storitev informacij iz registra.

Ali so delničarji japonske družbe javno dostopni?

Ne. Trgovinski register ne beleži delničarjev; register delničarjev vodi podjetje. Pri javnih družbah je mogoče lastništvo rekonstruirati iz poročil o večinskem lastništvu in letnih poročil o vrednostnih papirjih, vloženih pri Agenciji za finančne storitve, za zasebna podjetja pa te informacije niso javno dostopne.

Ali so računovodski izkazi japonskih družb javni?

Ne prek registra. Delniška družba mora svojo bilanco stanja po letni skupščini delničarjev objaviti v Uradnem listu, v časopisu ali z elektronskim obvestilom na svoji spletni strani, družbe, ki javno ponujajo vrednostne papirje, pa prek sistema EDINET vložijo popolna revidirana poročila. Pri Uradu za pravne zadeve se ne vloži nobenih finančnih podatkov.

Kaj je 印鑑証明書 in zakaj je potrebno?

To je potrdilo o odtisu registriranega pečata podjetja. Po japonski praksi se poslovni akti overjajo s pečatom in ne s podpisom, zato pogodbene stranke, notarji, banke in zemljiške knjige rutinsko zahtevajo potrdilo o pečatu skupaj s potrdilom o registriranih podatkih.

Ali je mogoče identificirati dejanskega lastnika japonske družbe?

Iz javnega registra ne. Od januarja 2022 lahko delniška družba zaprosi, da se seznam njenih dejanskih lastnikov preveri in hrani pri uradu za gospodarski register ter pridobi overjene kopije, vendar se te kopije izdajo družbi za njeno banko in niso na voljo za javni vpogled.

Viri

Ključne besede

poslovni register Japonska, register družb Japonska, gospodarska registracija Japonska, Urad za pravne zadeve, 登記事項証明書, identifikacijska številka družbe Japonska, houjin bangou, pravne oblike Japonska, kabushiki kaisha, godo kaisha, dokumenti družbe Japonska, potrdilo o pečatu Japonska