Podjetja, partnerstva, samostojni podjetniki, združenja in fundacije v Luksemburgu so vpisani v Registre de commerce et des sociétés, RCS (Trgovinski in podjetniški register), ki deluje pod nadzorom ministra za pravosodje, upravlja pa ga Luxembourg Business Registers (LBR), gospodarsko interesno združenje, ki ga sestavljajo luksemburška država, Gospodarska zbornica ter Zbornica obrtnikov in rokodelcev. Vpisi se objavljajo v »Recueil électronique des sociétés et associations« (RESA) (Elektronski zbirnik družb in združenj), ki je na voljo na spletu brezplačno in brez prijave. Edini del sistema, ki ni več odprt za javnost, je register dejanskih lastnikov, ki je bil zaprt za splošni dostop po sodbi Sodišča Evropske unije, v kateri je bila Luksemburg sama tožena stranka.

Uradni register družb v Luksemburgu

Register je Registre de commerce et des sociétés, RCS (Trgovinski in podjetniški register). Ministrstvo za pravosodje ga opisuje kot uradni imenik vseh fizičnih in pravnih oseb, ki opravljajo trgovinsko dejavnost, skupaj z drugimi subjekti, ki jih zajema loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises – neprofitna združenja, fundacije, civilna podjetja in javne ustanove. Samo pravo gospodarskih družb temelji na spremenjenem zakonu z dne 10. avgusta 1915 o gospodarskih družbah (loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales). Register je objavljen na spletni strani lbr.lu, kjer je iskanje registrirane osebe na voljo v okviru storitve za vpogled v RCS.

Luksemburg vodi enoten register tako za pravne osebe kot za samostojne podjetnike. „Entreprise individuelle“ (samostojni podjetnik), ki opravlja gospodarsko dejavnost, je vpisan v isti RCS kot „société anonyme“, prejme številko RCS in se prikaže v istem javnem iskalniku. Ločenega seznama samostojnih podjetnikov ni.

Trije instrumenti sodijo v isti sistem in jih upravlja LBR:

  • RCS – sam register, ki vsebuje vpise in dokumente, ki jih vloži vsaka registrirana oseba.
  • RESA – Recueil électronique des sociétés et associations (Elektronski zbirnik družb in združenj), uradni elektronski uradni list, v katerem se objavljajo vloge. Ko so letniračunovodski izkazi deponirani pri RCS, se obvestilo o deponiranju objavi v RESA isti dan ali na datum, ki ga vlagatelj vnaprej izbere v roku petnajstih dni. Dostop do RESA je spletni, brezplačen, ne zahteva avtentifikacije in je brezplačen.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Register dejanskih lastnikov), v katerem registrirani subjekti navedejo fizične osebe, ki so njihovi končni lastniki ali jih nadzorujejo.

Praktična posledica te strukture je, da luksemburški subjekt pusti dve javni sledi: vpis v register z datoteko vloženih dokumentov in kronološko objavo v RESA. Prav zaradi slednje je mogoče zgodovino luksemburške družbe spremljati brez posebnega vrstnega reda.

Pravne oblike, ki se lahko registrirajo v Luksemburgu

Samostojni podjetnik in partnerstva:

  • Entreprise individuelle (samostojni podjetnik, samozaposlena oseba) — fizična oseba, ki posluje v lastnem imenu in je osebno neomejeno odgovorna; vpisana v RCS, če gre za gospodarsko dejavnost.
  • Société en nom collectif, SENC (polna družba) — dva ali več družbenikov, ki poslujejo pod skupnim imenom in so solidarno in neomejeno odgovorni za obveznosti družbe.
  • Société en commandite simple, SCS (komanditna družba) — en ali več splošnih družbenikov z neomejeno odgovornostjo, ki vodijo poslovanje, skupaj z omejenimi družbeniki, odgovornimi le do višine svojega vložka.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (posebna komanditna družba) – družba brez lastne pravne osebnosti, pogodbena in zelo prilagodljiva; standardna oblika za luksemburške investicijske sklade in strukture zasebnega kapitala.

Kapitalske družbe:

  • Société anonyme, SA (delniška družba) — kapital je razdeljen na delnice, odgovornost delničarjev je omejena na vpis, velja pa zakonsko določen minimalni kapital; to obliko uporabljajo velika, na borzi kotirana in regulirana podjetja ter holdingovske strukture.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (družba z omejeno odgovornostjo) — kapital je razdeljen na neprostopustljive družbene deleže, omejeno število članov, prenosi na tretje osebe so odvisni od soglasja članov. Najpogostejša luksemburška družba.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo) — »družba z enim evrom«, namenjena fizičnim osebam in določenemu obsegu dejavnosti, ustanovljena brez notarske listine in z znižanim minimalnim kapitalom.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S. (poenostavljena delniška družba) — novejša luksemburška oblika v skladu z zakonom iz leta 1915: kapital je razdeljen na delnice, en ali več članov odgovarja le do višine svojega vložka, na čelu je predsednik z obsežnimi pooblastili, namerno pa velja le malo obveznih pravil delovanja, tako da lahko statut oblikuje upravljanje in omejuje prenos delnic.
  • Société en commandite par actions, SCA (komanditna družba z delnicami) — združuje delničarje z vsaj enim komplementarjem, ki vodi družbo in je neomejeno odgovoren; pogosto se uporablja za strukture skladov in družinskih podjetij, kjer naj bi nadzor ostal v rokah upravitelja.
  • Société européenne, SE (evropska družba) — oblika delniške družbe v EU, ki lahko prenese svoj sedež v drugo državo članico; luksemburška zakonodaja dodatno ureja vključevanje zaposlenih v SE.
  • Société coopérative, SCOP (zadruga) — družba s spremenljivim številom članov, ki si prizadevajo za vzajemno gospodarsko napredovanje; lahko je organizirana tudi kot société anonyme.
  • Société coopérative européenne (evropska zadruga) — zadruga v okviru EU, namenjena čezmejnim zadrugam.
  • Société civile (civilna družba) — nekomercialna družba, ki se uporablja za skupno lastništvo premoženja, nepremičnin in opravljanje poklicne dejavnosti; vpisana je v RCS v skladu z zakonom iz leta 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS (družba z družbenim vplivom) — družba, ki je odobrena za uresničevanje družbenega ali okoljskega namena, z omejitvami pri razdeljevanju dobička, v pravni obliki delniške družbe (SA), družbe z omejeno odgovornostjo (SARL) ali zadruge.

Združenja, neprofitne organizacije in tuja prisotnost:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Gospodarsko interesno združenje) — struktura, prek katere člani združujejo del svoje dejavnosti, ne da bi pri tem zasledovali dobiček za združenje; tudi Luksemburški poslovni register je ustanovljen kot GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (evropska gospodarska interesna združenja) – čezmejni ekvivalent, v katerem člani ostajajo neomejeno odgovorni.
  • Association sans but lucratif, ASBL (neprofitno združenje) — organizacija s članstvom, ki ne sme razdeljevati dobička in je registrirana v RCS v skladu z zakonom iz leta 2002.
  • Fondation (Fundacija) — ustanova brez članov, ki si prizadeva za nekoristni namen, prav tako vpisana v RCS.
  • Succursale (podružnica) — luksemburška podružnica tuje družbe, vpisana v RCS s ustanovnimi dokumenti matične družbe in podatki o osebah, ki jo lahko zavezujejo.

Podatki, ki so na voljo v registru

Vsaka registrirana oseba ima javni dosje. Vpis v register identificira subjekt po njegovi številki v registru podjetij (RCS) ter navaja njegovo natančno ime in morebitno trgovsko ime, pravno obliko, sedež, datum ustanovitve, trajanje, namena delovanja, kapitala, identitete upraviteljev, direktorjev, članov upravnih in nadzornih organov ter zakonitega ali pooblaščenega revizorja, skupaj z obsegom njihovih pooblastil za zavezovanje subjekta, oseb, pooblaščenih za zastopanje podružnice, ter trenutnega statusa subjekta, vključno z razpustitvijo, likvidacijo in zaprtjem.

Za vpisom stojijo vloženi dokumenti: ustanovitvena listina in usklajeni statut v veljavni različici, listine in zapisniki, ki beležijo spremembe imena, predmeta dejavnosti, kapitala, sedeža in funkcionarjev, imenovanje in razrešitev poslovodij in revizorjev, združitve, prenose sedeža, prenehanje in likvidacijo ter, v primeru podružnice, dokumenti matične družbe.

Letni računovodski izkazi se vložijo in so javni. Družbe vložijo svoje potrjene letne računovodske izkaze pri RCS, vložitev pa se objavi v RESA. Vendar pa se v uradnem listu ne objavijo računovodski izkazi vseh vlagateljev: gospodarske interesne skupine, samostojni podjetniki, ki presegajo zakonsko določeno mejo prometa, partnerstva, katerih partnerji z neomejeno odgovornostjo niso vsi kapitalske družbe, ter podružnice družb izven Evropske unije se deponirajo brez objave v RESA, družbe, ki ne dosegajo zakonsko določenih velikostnih pragov, pa lahko izpustijo določene sestavne dele, kot je izkaz uspeha. Obe poti je mogoče iskati prek samega registra.

RESA je drugi in pogosto hitrejši način dostopa. Dostopna je brezplačno prek spleta, brez avtentifikacije in brezplačno, v njej pa so objavljena obvestila o vseh luksemburških družbah in združenjih, tako da je mogoče natančno določiti datum zamenjave direktorja ali povečanja kapitala, ne da bi bilo treba naročiti potrdilo.

Kaj register ne razkriva

Podatki odejanskih lastnikih niso dostopni splošni javnosti. Luksemburg je bil sodna jurisdikcija, v kateri je bilo to vprašanje rešeno: v sodbi z dne 22. novembra 2022 v združenih zadevah C-37/20 Luxembourg Business Registers in C-601/20 Sovim je Sodišče Evropske unije ugotovilo, da je dostop širše javnosti do podatkov o dejanskem lastništvu nesorazmeren poseg v pravice, zagotovljene v členih 7 in 8 Listine o temeljnih pravicah. Dostop širše javnosti do registra RBE se je končal. Dostop je bil naknadno ponovno omogočen strokovnjakom, za katere velja spremenjeni zakon o preprečevanju pranja denarja z dne 12. novembra 2004, na zahtevo pri LBR, imetnikom novinarske izkaznice, ki jo je izdal Conseil de presse na podlagi konvencije, podpisane 20. decembra 2022, ter pristojnim nacionalnim organom prek njihovega lastnega namensko namenjenega dostopa. Zasebna oseba, ki nima takšnega statusa, ne more poiskati dejanskega lastnika luksemburškega subjekta.

Prav tako se ne objavi vse, kar je vpisano: register sam opozarja, da niso vsi vloženi dokumenti javno dostopni, računovodski izkazi zgoraj navedenih kategorij pa se vpišejo v register brez objave v uradnem listu. Nič v registru ne navaja davčnega statusa, kar je v pristojnosti davčne uprave, niti sektorskih dovoljenj, za katere je pri reguliranih dejavnostih pristojno Ministrstvo za gospodarstvo ali finančni nadzornik. Register pa beleži, kdo lahko pravno zavezuje pravno osebo, ne pa, kdo stoji v ozadju z gospodarskega vidika – pri družbi SARL so v evidenci navedeni člani, pri družbi SA pa register delničarjev vodi sama družba.

Dokumenti, ki jih je mogoče pridobiti iz registra

  • Extrait RCS (izpisek iz trgovinskega in podjetniškega registra) – uradno potrdilo o trenutnem vpisu: številka RCS, ime, pravna oblika, sedež, predmet dejavnosti, kapital, vodstveni delavci in njihova pooblastila ter status. Dokument za vsakdanjo rabo v bankah, pri notarjih, na razpisih in pri čezmejnih transakcijah.
  • Acte constitutif (ustanovitvena listina) – notarska listina ali zasebni dokument, s katerim je bila družba ustanovljena, v katerem so navedeni ustanovitelji, začetni kapital in prvi vodstveni delavci.
  • Statuts coordonnés (usklajeni statuti) — konsolidirana veljavna različica statuta po vseh spremembah; dokument, ki ga je treba prebrati, preden se zanašate na podpis ali sklep delničarjev.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Spremembne listine in zapisniki) — vloge, na katerih temelji vsaka registrirana sprememba: povečanja kapitala, spremembe imena, predmeta dejavnosti ali sedeža, imenovanja in odstopi, združitve in prenosi sedeža.
  • Comptes annuels (Letni računovodski izkazi) — bilanca stanja, izkaz uspeha in pojasnila, kot so bila odobrena in deponirana, skupaj s poročilom uprave in poročilom revizorja, kjer sta ta potrebna; podlaga za vsako bonitetno oceno.
  • Objave v RESA (Objave v RESA) – objavljeno besedilo vsakega obvestila v zvezi s subjektom, ki je prosto dostopno in tvori njegovo javno kronologijo.
  • Documents relatifs à la succursale (Dokumenti o podružnici) — ustanovitveni dokumenti in podatki o vodstvenih delavcih tuje matične družbe, vloženi ob registraciji luksemburške podružnice.
  • Actes de dissolution et de liquidation (Listine o prenehanju in likvidaciji) — sklepi in poročila, ki dokazujejo, da je bil subjekt likvidiran in izbrisan iz registra ter kdaj.
  • Izpisek iz registra dejanskih lastnikov (RBE) — na voljo zadevnemu subjektu in kategorijam vlagateljev, ki so do tega upravičeni na podlagi sodbe iz leta 2022, ne pa splošni javnosti.

Pogosta vprašanja

Kateri je uradni poslovni register v Luksemburgu?

To je Registre de commerce et des sociétés (RCS), ki deluje pod nadzorom ministra za pravosodje in ga upravlja Luxembourg Business Registers, gospodarsko interesno združenje države, Gospodarske zbornice in Zbornice obrtnikov in rokodelcev. Objavljen je na spletni strani lbr.lu.

Ali je iskanje v luksemburškem registru brezplačno?

Pregled RESA, elektronskega uradnega lista, v katerem se objavljajo vpisi v register, je brezplačen in ne zahteva avtentifikacije. V samem registru je mogoče iskati registrirane osebe, medtem ko so izvlečki in kopije deponiranih dokumentov plačljive storitve podjetja Luxembourg Business Registers.

Ali so računovodski izkazi luksemburških družb javni?

Da. Odobreni letni računovodski izkazi se deponirajo pri RCS, deponiranje pa se objavi v RESA. Nekateri subjekti – gospodarske interesne skupine, večji samostojni podjetniki, določena partnerstva in podružnice podjetij izven EU – se deponirajo brez obvestila v uradnem listu, majhna podjetja pa lahko izpustijo posamezne sestavne dele, kot je izkaz uspeha.

Ali lahko poiščem dejanskega lastnika luksemburške družbe?

Kot član javnosti ne. Po sodbi Sodišča Evropske unije z dne 22. novembra 2022 v združenih zadevah Luxembourg Business Registers in Sovim se je splošni javni dostop do RBE končal. Dostop je na voljo strokovnjakom v skladu z zakonom o preprečevanju pranja denarja, akreditiranim novinarjem in pristojnim organom.

Ali so samostojni podjetniki registrirani v Luksemburgu?

Da. Podjetje »entreprise individuelle«, ki opravlja gospodarsko dejavnost, je vpisano v isti RCS kot družba, zato je mogoče samostojnega podjetnika preveriti z izpisom iz registra popolnoma enako kot delniško družbo (société anonyme).

Kaj je SCSp in zakaj je v Luksemburgu tako razširjena?

Société en commandite spéciale je posebna komanditna družba brez lastne pravne osebnosti, katere notranja ureditev je skoraj v celoti predmet družbene pogodbe. Ta prožnost, skupaj z davčno preglednostjo, jo je naredila za standardno obliko investicijskih skladov in struktur zasebnega kapitala, ustanovljenih v Luksemburgu.

Viri

Ključne besede

poslovni register Luksemburg, register družb Luksemburg, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luksemburg, poslovni registri Luksemburga, RESA, RBE Luksemburg, pravne oblike Luksemburga, SARL Luksemburg, delniška družba, dokumenti družb Luksemburga, letni računovodski izkazi Luksemburga