Angolas företagsregister förs i Registo Comercial (handelsregistret), som sköts av Conservatórias do Registo Comercial (handelsregistreringskontoren) under Ministério da Justiça e dos Direitos Humanos. I praktiken sker numera nästan allt via Guiché Único da Empresa (GUE, företagens enda kontaktpunkt), en offentlig tjänst med egen rättskapacitet samt administrativ och finansiell självständighet, som står under tillsyn av nämnda ministerium.

Företagsregistret i Angola

One-stop-shopen är verkligen en enda kontaktpunkt. Dess grundläggande stadga, Decreto Presidencial nr 151/13 av den 4 oktober, ger den befogenhet att utfärda intyg om namngodkännande, registrera skattebetalare och utfärda skattenummer, genomföra själva handelsregistreringen, främja offentliggörandet av bolagsbildningshandlingar samt utfärda näringslivstillstånd. Bland dess interna avdelningar ingår Ficheiro Central de Denominações Sociais (det centrala registret över företagsnamn), en notariatsavdelning, en avdelning för handels- och fastighetsregistrering, skattedirektoratet, statistikinstitutet, den nationella pressen, socialförsäkringsmyndigheten och handelsdirektoratet – allt under ett och samma tak.

Den territoriella strukturen förändras i och med att GUE övertar handelsregistren. Registeranteckningar som offentliggörs idag innehåller formuleringen att det gamla registret, till följd av att handelsregistret i Luanda upphört enligt Decreto Executivo n.º 734/25 av den 4 december, har överförts till GUE:s register. GUE:s serviceställen finns bland annat i Luanda, Benguela, Lubango, Malanje, Cuito, Namibe, Sumbe och Huambo.

Den rättsliga grunden är lag nr 1/04 av den 13 februari, lagen om handelsbolag (Lei das Sociedades Comerciais ), Código Comercial från 1888 i dess utvidgade och upprepade gånger ändrade lydelse – senast genom lag nr 7/21 av den 14 april, som upphävde skyldigheten att låta protokollböckerna legaliseras av registret – och framför allt lag nr 11/15 av den 17 juni, lagen om förenklat bolagsbildande, vilken reform som har format det moderna systemet. Vid sidan av dessa finns lag nr 19/12 om enmansbolag, lag nr 23/15 om kooperativ och lag nr 13/21 om företagsrekonstruktion och insolvens. En anmärkning gällande hänvisningar: GUE:s egen förfarandemanual hänvisar upprepade gånger till en ”Código do Registo Comercial” och en ”Regulamento do Registo Comercial” med namn och artikel, men anger varken lagtextens nummer eller datum, och ingen officiell angolansk webbplats publicerar texterna.

Lag nr 11/15 införde ett särskilt förfarande för omedelbar bildning av bolag och föreskrev i artikel 13 registrering online samt ett permanent intyg. Detta reglerades genom presidentdekret nr 153/16 av den 5 augusti, ändrat genom presidentdekret nr 60/20 av den 3 mars, vilket omfattar online- och omedelbar bildning av enmans- och flermansaktiebolag samt andelsbolag, online-registreringshandlingar, online-utfärdande av det permanenta intyget och online-offentliggörande. Transaktionssystemet är SIGUE, som har övertagit det tidigare registreringssystemet SIRCOM.

Enskilda näringsidkare finns i samma register. GUE:s angivna syfte omfattar såväl handelsbolag som enskilda näringsidkare (comerciantes em nome individual ) och kooperativ, och enskilda näringsidkare visas i den fritt tillgängliga offentliga sökningen med ett skattenummer i personformat.

Registreringsidentifieraren och skattenumret är två olika saker i samma post: matrícula är registreringsnumret, där varje handling har sin egen inskrivnings- och inlämningsreferens, medan NIF (Número de Identificação Fiscal) utfärdas av skatteförvaltningen via GUE vid stiftelsetillfället. Företagens skattenummer består av tio siffror; en enskild näringsidkares skattenummer är hans personliga identitetsnummer.

Bolagsformer som kan registreras i Angola

Artikel 2 i Lei 1/04 anger fem bolagsformer:

  • Sociedade por quotas (Lda., aktiebolag med begränsat ansvar) — ansvaret är begränsat till det tecknade kapitalet. Den klart vanligaste bolagsformen i Angola.
  • Sociedade anónima (S.A., aktiebolag) — ansvaret är begränsat till aktierna. Större, reglerade företag med statligt ägande.
  • Sociedade em nome colectivo (öppet handelsbolag) – delägarna är personligt, subsidiärt och solidariskt ansvariga. Används i praktiken inte.
  • Sociedade em comandita simples (enkel kommanditbolag) — komplementärerna har obegränsat ansvar, kommanditdelägare ansvarar endast upp till sitt inskott. Sällsynt.
  • Sociedade em comandita por acções (kommanditbolag med aktier) — samma ansvarsfördelning, men de ansvarsbegränsade delägarna innehar aktier. Sällsynt.

Utöver dessa:

  • Sociedade unipessoal (enmansbolag), med andelar eller aktier, enligt lag nr 19/12 av den 11 juni. Endast bolagets tillgångar kan användas för att tillgodose fordringsägare, även om den enda delägaren är subsidiärt ansvarig gentemot bolaget upp till beloppet av aktiekapitalet. Företaget måste ha beteckningen ”Sociedade Unipessoal”, ”Unipessoal” eller (SU) före Lda. eller S.A.
  • Cooperativa (kooperativ), enligt lag nr 23/15 av den 31 augusti, bildat vid GUE med minst tio medlemmar och med ansvar som fastställs i dess egna stadgar.
  • Comerciante ou empresário em nome individual (enskild näringsidkare) – ingen separat juridisk person och obegränsat personligt ansvar.
  • Sucursal (filial) — registrering som legaliserar verksamheten i Angola utan att en ny juridisk person bildas; moderbolaget förblir ansvarigt, och beslutet måste ange det kapital som tilldelats filialen. Ett företag utan faktiskt säte i Angola som önskar bedriva verksamhet i mer än ett år måste inrätta en permanent representation; i annat fall är det bundet av handlingar som utförs i dess namn och dess chefer är solidariskt ansvariga.
  • Escritório de representação (representationskontor) – begränsat till marknadsundersökningar, utan att någon ny juridisk person skapas, enligt presidentdekret nr 146/21 av den 2 juni.
  • Agrupamento de empresas (företagsgruppering) – registreras specifikt för att erhålla juridisk personlighet.
  • Sociedades gestoras de participações sociais (holdingbolag) — strukturerade som en av de lagstadgade bolagsformerna, med ett nytt system som infördes genom presidentdekret nr 5/26.

Minimikravet på aktiekapital har ändrats, och denna ändring är den enskilt viktigaste praktiska aspekten för alla som bildar ett bolag i Angola. För sociedades por quotas, inklusive sådana med en enda delägare, har minimikapitalkravet avskaffats. Lag 11/15 anger uttryckligen att minimikapitalkravet för andelsbolag avskaffas och att beloppet fritt fastställs i bolagsavtalet; endast det nominella värdet för varje andel får inte understiga en kwanza, och inbetalningarna kan skjutas upp till slutet av det första räkenskapsåret. Aktiebolag omfattas inte av detta avskaffande: deras kapital får inte understiga motsvarande 20 000 USD i nationell valuta , indexerat till det värdet, och varje akties nominella värde får inte understiga motsvarande 5 USD. Branschspecifika minimikrav, såsom de som gäller för försäkringsbolag, fastställs separat.

Följande ingår inte i detta register: föreningar, stiftelser, icke-statliga organisationer, fackföreningar och idrottsföreningar, som registreras hos ministeriet för rättvisa och mänskliga rättigheter enligt sina egna stadgar; varumärken och patent, som registreras hos institutet för industriell äganderätt; förslag till privata investeringar, som registreras hos byrån för investerings- och exportfrämjande, vilken har en avdelning inom GUE; samt status som mikro-, små och medelstora företag, vilket är en certifiering från stödinstitutet snarare än en registrering. En inkonsekvens att notera: I GUE:s egna vanliga frågor anges att ett aktiebolag kräver minst fem personer, medan dess sida om bolagsbildning och den officiella broschyren erbjuder formuläret ”med en eller flera aktieägare” och lagen från 2012 uttryckligen tillåter ett aktiebolag med en enda aktieägare . Betrakta siffran fem personer som opålitlig.

Offentliga och begränsade uppgifter i det angolanska registret

Angola är, i detta avseende, betydligt mer öppet än de flesta länder i regionen. Det finns en kostnadsfri och fungerande offentlig sökfunktion på GUE:s sida Publicação Online, utan inloggning och utan betalning. Den rättsliga grunden anges på själva sidan: artikel 14 i Lei 11/15 avskaffade kravet på offentliggörande av bolagshandlingar i den tredje serien av Diário da República och i tidningar, ersatte detta med offentliggörande på en webbplats som underhålls av den behöriga ministeravdelningen och föreskrev att tillgång till webbplatsen och till den information som publiceras där ska vara kostnadsfri. Offentliggörandet sker ex officio av registreringsmyndigheterna.

I resultatlistan anges företagsnamn eller benämning, datum, skattenummer och ursprung. Detaljsidan är ett fullständigt registerutdrag, elektroniskt signerat av den namngivna registratorn, uppställt som ”matrícula” och ”inscrição” med tillhörande ”averbamentos” och ”anotações”, och visar registreringsnummer, företagsnamn, skattenummer samt varje post i kronologisk ordning med referensnummer för inlämning och datum.

Av avgörande betydelse är att andelsägare och aktieägare framgår: ett utdrag för ett andelsbolag namnger varje delägare med civilstånd, bostadsadress och andels nominella värde, och för ett aktiebolag visas aktieslag och identiteten på tecknande aktieägare där sådana uppgifter finns registrerade. Styrelseledamöter och verkställande direktörer framgår också, med utnämningar och avsättningar publicerade med fullständiga namn och adresser, tillsammans med revisorn. Dessutom framgår: säte, företagsändamål, kapital och varje ändring av detta, bolagets rättsliga form, fusioner och uppdelningar, upplösningar samt anteckningar om överföringar. Den avancerade sökfunktionen accepterar till och med en delägares namn eller identifikationsnummer som söknyckel, vilket innebär att en omvänd sökning från person till företag är allmänt tillgänglig.

Det som saknas är inte grundläggande företagsuppgifter utan verkliga ägarförhållanden och räkenskaper.

När det gäller verkliga ägare finns den lagstadgade grunden, men registret saknas. Lag nr 5/20 av den 27 januari, lagen om bekämpning av penningtvätt, ändrades genom lag nr 11/24 av den 4 juli för att lägga till en artikel som kräver att uppgifter om verkliga ägare ska registreras i ett Central de Registo do Beneficiário Efectivo, vilket ska regleras genom särskild lagstiftning. En ytterligare tillagd artikel ålägger myndigheterna för bolagsbildning, registrering och tillståndsgivning att förfoga över grundläggande uppgifter om juridiska personer, inklusive identifiering av medlemmar, aktieägare, styrelseledamöter, kontrollanter och verkliga ägare, samt att göra dessa tillgängliga för myndigheter och berörda enheter i enlighet med lagens bestämmelser – det vill säga åtkomst för myndigheter snarare än allmänheten. Den tillämpande lagstiftningen, registrets förvaltare, dess åtkomstregler och huruvida någon del av det är offentlig kunde inte bekräftas från någon officiell källa. Det juridiska och direkta ägandet är alltså helt offentligt i Angola, medan det slutliga verkliga ägandet som sådant inte finns i något verifierbart offentligt register.

Årsredovisningar lämnas inte in till och publiceras inte av handelsregistret. Ledningen måste upprätta förvaltningsberättelsen och årsredovisningen och få dem godkända av medlemmarna, men ingen bestämmelse om att lämna in redovisningar till registret har påträffats och ingen sådan tjänst finns i GUE:s förfarandemanual eller katalog. Årsredovisningarna skickas till skattemyndigheten tillsammans med deklarationen för företagsskatt, där den slutgiltiga fastställelsen och betalningen ska ske senast den sista arbetsdagen i maj enligt det allmänna systemet. Ingen officiell källa anger att dessa inlämningar är offentliga, och det finns ingen möjlighet att söka efter offentliga räkenskaper.

När det gäller den officiella tidningen: offentliggörande av bolagshandlingar i Diário da República krävs inte längre. GUE:s egen broschyr besvarar frågan direkt – offentliggörandet sker nu online. Tidningen förblir det officiella organet för lagar och dekret.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Certidão comercial / certidão do registo comercial (handelsregisterutdrag) – det primära dokumentet vid varje registreringsåtgärd, från bildandet av en enskild näringsidkare, ett andelsbolag eller aktiebolag, en kooperativ förening, en sammanslutning, en filial eller ett representationskontor, till överlåtelse av andelar, ändringar av verksamhetsändamål, kapital, säte, ledning eller namn, ombildning, upplösning och likvidation, pantsättningar, fusioner och delningar. Det återspeglar det offentliggjorda utdraget: registreringsnummer, firmanamn, skattenummer, säte, verksamhetsområde, kapital, delägare och andelar eller aktier, ledning och bindningsform samt varje efterföljande registrering. Det är vad banker, skattemyndigheten, socialförsäkringsmyndigheten, tillståndsmyndigheter, upphandlingsplattformar och notarier begär, och vad en företagsgrundare måste uppvisa när ett företag tecknar aktier i ett annat företag.
  • Segunda via ou atualização da certidão comercial (andra kopia eller uppdaterat handelsbevis) – kan erhållas av delägarna, av en advokat eller av tredje part med intresse i företaget.
  • Certidão permanente do registo comercial (permanent handelsintyg) — det kontinuerligt uppdaterade intyget som inrättades genom artikel 13 i lag 11/15 och omfattas av förordningarna från 2016 och 2020. Det gick inte att bekräfta att det finns en fungerande offentlig utfärdningskanal online för detta: transaktionssystemet kräver ett konto och den kostnadsfria publiceringssajten är en publiceringstjänst snarare än en tjänst för utfärdande av intyg.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação social (intyg om godtagbarhet av företagsnamn) — utfärdas av det centrala registret för företagsnamn inom GUE och bekräftar att det föreslagna firmanamnet eller företagsnamnet är tillgängligt och lagligt för den valda juridiska formen. Krävs vid bolagsbildning, namnändring, ombildning samt fusioner och uppdelningar. Den sökande föreslår alternativ och registret godkänner eller avslår med motivering.
  • Estatutos e contrato de sociedade (bolagsordning och bolagsavtal), samt den offentliga handlingen om en sådan används – utfärdas vid bolagsbildning och ändringar, med möjlighet till andrakopior. Offentliga handlingar blev frivilliga för de flesta åtgärder enligt Lei 11/15.
  • Segunda via de documentos arquivados (andra exemplar av dokument som förvaras i registret) – på skriftlig begäran med sökandens identitetsuppgifter.
  • Publicação online do acto (onlinepublicering av bolagsrättslig handling) – elektroniskt undertecknad av registratorn, kostnadsfri och offentlig, ersätter publicering i officiella tidningen.
  • Alvará comercial (näringslicens) – inom GUE:s befogenheter; en näringslicens snarare än ett registreringsbevis.

Dokument vars förekomst inte kunde bekräftas i Angola: ett intyg om att namnet inte är upptaget som en separat produkt; en certidão de teor som en separat post; eventuella av registret utfärdade intyg om god status, intyg om icke-insolvens eller intyg om befattning; ett av registret utfärdat intyg på engelska, med apostille eller legaliserat; samt ett av registret utfärdat intyg om inlämnade räkenskaper. Inget av detta förekommer i GUE:s tjänstekatalog, handbok, broschyr eller i avsnittet med vanliga frågor.

Vanliga frågor

Vad är företagsregistret i Angola?

Registo Comercial, som förs av Conservatórias do Registo Comercial under ministeriet för rättvisa och mänskliga rättigheter, drivs i praktiken genom Guiché Único da Empresa.

Är det gratis att söka efter företag i Angola?

Ja. Artikel 14 i Lei 11/15 gör åtkomsten till webbplatsen för onlinepublicering kostnadsfri, och webbplatsen visar fullständiga registerutdrag utan inloggning.

Är uppgifter om aktieägare och styrelseledamöter offentliga i Angola?

Ja. I de publicerade utdragen anges andelsägare och aktieägare med adresser och innehav, samt utnämningar och avsättningar av chefer och styrelseledamöter.

Vad är minimikapitalet i Angola?

Inget för en sociedade por quotas – Lei 11/15 avskaffade kravet och överlät beloppet till delägarna, där varje andels nominella värde inte får understiga en kwanza. En sociedade anónima kräver motsvarande 20 000 USD.

Finns det ett register över verkliga ägare i Angola?

2024 års ändring av lagen mot penningtvätt kräver att ett centralt register över verkliga ägare inrättas genom särskild lagstiftning, men varken denna lagstiftning, registerförvaltaren eller reglerna för tillgång till registret har kunnat bekräftas.

Lämnar angolanska företag in räkenskaper till registret?

Nej. Bokslut godkänns internt och lämnas in till skattemyndigheten; det finns ingen tjänst för inlämning av bokslut hos handelsregistret och ingen offentlig sökfunktion för bokslut.

Måste bolagshandlingar fortfarande offentliggöras i Diário da República?

Nej. Sedan lag 11/15 trädde i kraft sker offentliggörandet istället på den kostnadsfria webbplatsen, och detta sköts av registreringskontoren på eget initiativ.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Angola, bolagsregistret i Angola, Registo Comercial Angola, Guiche Unico da Empresa, GUE Angola, Ficheiro Central de Denominações Sociais, företagsintyg i Angola, aktiebolag i Angola, enmansbolag i Angola, NIF i Angola, minimikapital i Angola, verklig förmånstagare i Angola