Belize omarbetade sin bolagslagstiftning år 2022. Genom ”Belize Companies Act, 2022” upphävdes och sammanfördes den tidigare inhemska bolagslagen, lagen om internationella affärsbolag (International Business Companies Act) och lagen om skyddade cellbolag (Protected Cell Company Act) till ett enda bolagsrättsligt system som förvaltas av Belize Companies and Corporate Affairs Registry (BCCAR), vars registrator är generaldirektören för Financial Services Commission. Registrering och sökningar sker via Online Business Registry System (OBRS).

Bolagsregistret i Belize

Två detaljer är viktiga för den som vill datera reformen. Lagen antogs den 31 juli 2022, men ikraftträdandet skedde stegvis genom ministerbeslut: ett första beslut innebar att delar av lagen trädde i kraft den 28 juli 2022, varvid upphävandena uttryckligen undantogs; ett andra beslut innebar att de återstående bestämmelserna, och därmed det enhetliga systemet och upphävandena, trädde i kraft den 28 november 2022. Det elektroniska registret togs i bruk samma dag i november.

Övergången för tidigare internationella affärsbolag skedde inte automatiskt. Tillsynsmyndighetens eget tillkännagivande om ikraftträdandet anger att enheter som omfattades av de tidigare ordningarna skulle övergå till att bli beliziska bolag enligt den nya lagen och skulle vara skyldiga att omregistrera sig, varvid de skulle erhålla ett nytt niosiffrigt företagsnummer och ett elektroniskt certifikat. Registret publicerar en löpande förteckning över bolag som inte har omregistrerat sig, tillsammans med tillägg till officiella tidningen över avregistrerade och upplösta bolag. Utländska bolag som är registrerade enligt en upphävd lag anses vara registrerade enligt den del av den nya lagen som avser utländska bolag.

För självregistrering via onlinesystemet krävs ett beliziskt socialförsäkringsnummer; alla enheter med en utländsk delägare måste agera genom en licensierad registrerad ombud.

Det avskilda offshore-systemet hade redan upphört före konsolideringen 2022: lagen International Business Companies (Amendment) Act från 2018 anger i sin långa titel att den syftar till att avskaffa avskiljningen genom att utvidga systemet till att omfatta invånare i Belize, ta bort begränsningarna för internationella affärsbolag och upphäva deras undantag från skatter och avgifter.

Företagsnamn förblir ett separat register. Lagen om företagsnamn (Business Names Act) ändrades snarare än upphävdes, för att kräva inlämning via onlinesystemet, och en ändring från 2024 minskade giltighetstiden för ett registreringsbevis från två år till ett år, med årlig förnyelse senast den 30 juni och ett lagstadgat formulär för detaljerat utdrag.

En operativ anmärkning bör noteras: BCCAR upptäckte obehörig åtkomst till dokument i det elektroniska registersystemet i augusti 2026, tog systemet ur drift och återställde det inom några dagar, bekräftade att vissa ansöknings- och informationsdokument hade laddats ned och markerade dem i systemet, samtidigt som man rapporterade att varken databasen, servrarna eller administratörskontona hade äventyrats.

Rättsliga bolagsformer som kan registreras i Belize

Bolagslagen från 2022 föreskriver fem lagstadgade bolagsformer:

  • Aktiebolag – ansvaret är begränsat till det obetalda beloppet på aktierna; det vanligaste bolagsformen för handel och innehav.
  • Bolag med begränsat ansvar genom garanti som inte har tillstånd att emittera aktier – medlemmarna garanterar ett fast belopp; klubbar och ideella organisationer.
  • Bolag med begränsat ansvar genom garanti som har rätt att emittera aktier – en hybrid av de två ovanstående.
  • Bolag med obegränsat ansvar som inte har tillstånd att emittera aktier och bolag med obegränsat ansvar som har tillstånd att emittera aktier – medlemmarna har obegränsat ansvar; används när man önskar undantag från upplysningskrav eller flexibilitet i tillgångshanteringen.

Utöver dessa föreskriver lagen särskilda strukturer:

  • Specialbolag – vars namn måste avslutas med beteckningen, som måste agera genom en registrerad ombud och som används för värdepapperisering och strukturerad finansiering. Observera att Belize inte har något ”bolag med begränsat syfte”; specialbolaget är motsvarigheten.
  • Bolag med segregerade portföljer — lagstadgad avskiljning av tillgångar och skulder mellan portföljer, vilket kräver myndighetsgodkännande och har en egen beteckning.
  • Privat trustbolag – föreskrivs i lagen utan krav på separat licens.
  • Registrering av utländska bolag, fortsatt verksamhet i Belize och avveckling – vägarna för gränsöverskridande närvaro och omregistrering.

Andra juridiska former regleras av egna lagar: firmanamnet, som inte skapar någon separat juridisk person och används av enskilda näringsidkare, handelsbolag och aktiebolag; kommanditbolaget; aktiebolaget och dess internationella variant; trusten; stiftelsen, en separat juridisk person utan medlemmar; samt icke-statliga organisationer och ideella organisationer. Helt utanför registret finns kooperativet och kreditföreningen, där den senare står under tillsyn av Centralbanken i Belize, som publicerar listan över licensierade kreditföreningar.

Information som finns tillgänglig i Belizes företagsregister

Online-registret erbjuder en kostnadsfri sökning efter juridiska personer, och registret publicerar kategorier för enheternas status – aktiv, väntande på avregistrering, avregistrerad och upplöst – tillsammans med verifiering av enhetens dokument via kod samt betalda korta, detaljerade och anpassade utdrag.

Enligt lagstiftningen är insyn offentlig men avgiftsbelagd: en person får, mot betalning av tillämplig avgift, granska de register som förs av registratorn – bolagsregistret, registret över utländska bolag och registret över panträtter – granska alla handlingar som förvaras av registratorn samt begära bestyrkta eller obestyrkta kopior och utdrag.

Belize gick också längre än många jämförbara jurisdiktioner när det gäller inlämning av handlingar. Lagen kräver att ett bolag till registratorn lämnar in en kopia av sitt medlemsregister och sitt styrelseledamotsregister, och en ändring från 2023, som uttryckligen anpassats till den internationella standarden för juridiska personers transparens, lade till registret över verkliga ägare till denna inlämningsplikt, utvidgade styrelseledamotsregistret till att omfatta suppleanter, nominella ledamöter, reservledamöter och ledamöter som anses vara styrelseledamöter, samt förbjöd helt och hållet innehavareaktier.

Vad som är begränsat

Uppgifter om verkliga ägare är inte offentliga. Det finns ingen fristående lag om register över verkliga ägare som är i kraft; bestämmelserna ingår i aktiebolagslagen tillsammans med motsvarande skyldigheter i lagstiftningen om aktiebolag, kommanditbolag, truster och stiftelser, och preciseras i riktlinjer som utfärdades av Financial Services Commission i mars 2025. Aktiebolag och kommanditbolag lämnar in uppgifter om verkliga ägare till det elektroniska registersystemet, medan andra juridiska former lämnar in uppgifterna direkt till kommissionen, och uppgifterna vidarebefordras till kommissionen och behöriga myndigheter inom korta tidsfrister. Det finns ingen väg för allmänheten att få tillgång till uppgifterna.

Räkenskapsunderlagen är inte heller offentliga och, vilket är viktigt, arkiveras inte hos registratorn. Enligt bolagslagen och lagstiftningen om räkenskapsunderlag, ändrad 2023, måste de förvaras i Belize, vid det registrerade säte eller den registrerade ombudets kontor, bevaras under fastställda tidsperioder och på begäran överlämnas till kommissionen eller en behörig myndighet. Det som lämnas in är årsredovisningen, som ska lämnas in senast den 30 juni för det föregående kalenderåret och bestyrkas av en styrelseledamot eller den registrerade ombudet.

Kravet på ekonomisk substans gäller inom hela systemet: bolagslagen anger uttryckligen att lagen om ekonomisk substans gäller för en kommersiell enhet, inklusive ett utländskt bolag, som bildats, registrerats eller fortsätter sin verksamhet enligt den, med krav på huvudsaklig inkomstgenererande verksamhet, ledning och kontroll, mildrade krav för holdingbolag, årsredovisning, påföljder och avregistrering vid bristande efterlevnad.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Registreringsbevis – företagets namn, niosiffrigt registreringsnummer, företagstyp, datum för bildandet och registratorns bestyrkande, utfärdas numera som ett elektroniskt certifikat med kodverifiering. Bevis på juridisk existens för bankärenden, avtalsingående och legalisering.
  • Intyg om att bolaget är i god ordning – utfärdas på begäran av vem som helst; intygar att bolaget är upptaget i bolagsregistret eller registret över utländska bolag och har betalat alla avgifter, årsavgifter och påföljder, samt anger om stiftelseurkund, fusionsurkund, konsolideringsurkund eller omorganisationsurkund har lämnats in men ännu inte trätt i kraft, om bolaget befinner sig i frivillig likvidation och om förfaranden för avregistrering har inletts.
  • Bestyrkta kopior av de konstitutionella handlingarna – enligt 2022 års lag är dessa bolagsordningen och stadgarna; den äldre terminologin ”stiftelseurkund och bolagsordning” används endast för bolag som bildats enligt de upphävda lagarna. Bestyrkta kopior utgör prima facie-bevis och är giltiga som om de vore original.
  • Företagsutdrag – korta, detaljerade och anpassade utdrag från onlinesystemet. Den lagstadgade mallen för det detaljerade utdraget av det motsvarande företagsnamnet anger registreringsnummer, datum för utdraget och beställare, företagsnamn, kategori, tidigare registreringsnummer, företrädare, status, datum för registrering och senaste ändring, redovisningsdatum, eventuella pågående avregistreringar, likvidationer, nedläggningar eller återupptaganden, säte och kontaktuppgifter, verksamhetens art samt uppgifter om ägaren.
  • Årsredovisning – den inlämnade årsredovisningen, som förvaras av registratorn och därför kan granskas och kopieras.
  • Intyg om fortsatt verksamhet och intyg om upphörande av verksamhet — som styrker fortsatt verksamhet i Belize och upphörande av verksamhet, varvid det senare utlöser avregistrering och offentliggörande i officiella tidningen. Används för att bevisa en oavbruten företagsidentitet över olika jurisdiktioner.
  • Intyg om återinskrivning i registret – en ändring från 2025 införde möjligheten till administrativ återinskrivning av registratorn, tillgänglig under en viss period efter upplösning, under förutsättning att det finns en licensierad registrerad ombud och att uppdaterade register över styrelseledamöter, aktieägare och slutliga verkliga ägare lämnas in.

Vanliga frågor

Har Belize fortfarande ett separat system för offshore-bolag?

Nej. Belize Companies Act 2022 sammanförde bestämmelserna för inhemska bolag, internationella affärsbolag och skyddade cellbolag till ett enda system, och ring-fencing hade redan avskaffats genom 2018 års ändring.

Övergick befintliga internationella affärsbolag automatiskt till det nya systemet?

Nej. Omregistrering krävdes, med ett nytt niosiffrigt företagsnummer och ett elektroniskt certifikat; registret publicerar en lista över företag som inte har omregistrerats.

Registreras medlemmar och styrelseledamöter i ett beliziskt bolag hos registratorn?

Ja. Lagen kräver att ett företag lämnar in kopior av sitt register över delägare och styrelseledamöter, och sedan 2023 även sitt register över verkliga ägare.

Är information om verkliga ägare offentlig i Belize?

Nej. Informationen lämnas in till registreringsmyndigheten eller Financial Services Commission och lämnas ut till kommissionen och behöriga myndigheter; allmänheten har inte tillgång till uppgifterna.

Lämnar företag i Belize in årsredovisningar?

Bokföringsunderlag måste förvaras i Belize och uppvisas på begäran, men de lämnas inte in till registratorn och är inte offentliga. Det som lämnas in är årsredovisningen, som ska vara inlämnad senast den 30 juni.

Gäller kravet på ekonomisk substans?

Ja. Bolagslagen tillämpar lagen om ekonomisk substans på enheter som bildats, registrerats eller fortsätter sin verksamhet enligt den, med krav på årsredovisning, påföljder och avregistrering vid bristande efterlevnad.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Belize, bolagsregistret i Belize, BCCAR i Belize, Belizes bolagslag från 2022, OBRS i Belize, internationellt bolag i Belize, intyg om god status i Belize, verkligt ägande i Belize, ekonomisk substans i Belize, företagsnamn i Belize, bolag med segregerad portfölj, Financial Services Commission i Belize