Företagsregistren i Costa Rica förvaltas av Registro de Personas Jurídicas – registret över juridiska personer – som omfattar Registro Mercantil samt registren över civila föreningar, stiftelser och civila partnerskap. Det är ett av registren inom Registro Nacional, ett självständigt organ knutet till ministeriet för rättvisa och fred.

Företagsregistret i Costa Rica

Registret drivs online via rnpdigital.com. Dess gemensamma system för sökning och intygskontroll kombinerar en kostnadsfri sökfunktion, där man kan kontrollera statusen för en ansökan, dess tomo och asiento samt eventuella brister, med avgiftsbelagda digitala intyg. En separat digital tjänst (Ventanilla Digital) hanterar inlämningen av dokument, och utfärdade digitala intyg kan valideras och laddas ned via en särskild sida. Det rättsliga ramverket utgörs av Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto 44648-MJP.

Den identifierare som är av betydelse i praktiken är cédula jurídica. Enligt artiklarna 136 och 137 i förordningen måste varje registrerad enhet inneha en sådan; för sociedad anónima och sociedad de responsabilidad limitada tilldelar Registro Nacional den automatiskt vid registreringstillfället, medan andra enheter ansöker om den.

Costa Rica har ett starkt notariatssystem. Registrering sker genom en offentlig notariatsakt eller ett autentiskt rättsligt eller administrativt dokument, vilket innebär att bildande, ändringar, fullmakter, upplösningar och andelsöverlåtelser alla registreras i registret som en notariatsakt (escritura pública ) eller ett protokollfört beslut. Notariatsverksamheten regleras av notariatslagen (Código Notarial, Ley 7764) och övervakas av Dirección Nacional de Notariado.

Vid sidan av registret finns en portal för samlad handläggning, CrearEmpresa, som drivs inom ramen för programmet för digital förvaltning och som kombinerar den notariella registreringen av ett nytt handelsbolag vid Registro Nacional med det kommunala markanvändningstillståndet och näringslicensen.

Ett strukturellt inslag förtjänar uppmärksamhet eftersom det får konsekvenser för registret: den årliga bolagsskatten för juridiska personer enligt Ley 9428 ska betalas av varje registrerat företag, oavsett om det är verksamt eller vilande. Betalningsförseningar blockerar både utfärdandet av intyg och registreringen av handlingar för den aktuella enheten, och registret offentliggör upplösningsbeslut mot ihållande slarviga betalare.

Enskilda näringsidkare omfattas inte av något av detta. En ”persona física con actividad lucrativa” (fysisk person med vinstdrivande verksamhet) finns inte alls med i företagsregistret; personen registrerar sig endast hos skatteförvaltningen i Registro Único Tributario, och dennes skattestatus kan kontrolleras offentligt, utan inloggning, via skattemyndighetens offentliga söktjänst.

Rättsformer som kan registreras i Costa Rica

Artikel 11(a) i Decreto 44648-MJP fastställer tillämpningsområdet: handels- och civilrättsliga bolag, civilrättsliga föreningar, stiftelser, enskilda företag med begränsat ansvar samt filialer till utländska bolag.

  • Sociedad Anónima (S.A.) – aktiebolaget och den dominerande bolagsformen. Aktieägarna är endast ansvariga upp till värdet av de aktier de har tecknat.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. eller Ltda.) – aktiebolaget med begränsat ansvar, där kapitalet är uppdelat i andelar och delägarna är ansvariga i proportion till sitt inskott. Överlåtelser av andelar ska registreras hos Registro Mercantil, vilket har en betydande inverkan på insynen, vilket diskuteras nedan.
  • Sociedad en Nombre Colectivo – det öppna handelsbolaget, där alla delägare är solidariskt och obegränsat ansvariga. Sällsynt i praktiken.
  • Sociedad en Comandita Simple – det enkla kommanditbolaget, där de obegränsat ansvariga delägarna och de begränsat ansvariga delägarna är ansvariga upp till sitt inskott. Också sällsynt. Observera att comandita por acciones inte framgår som en registreringsbar bolagsform i de officiella källorna.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) – en enmansföretagsform som skiljer ägarens affärstillgångar från personliga tillgångar. Används sällan.
  • Sucursal de sociedad extranjera — en utländsk företagsfilial. Den är inte en separat juridisk person och det utländska moderbolaget förblir ansvarigt, men den måste registreras och tilldelas ett cédula jurídica.
  • Sociedad Civil – det icke-kommersiella handelsbolaget, registrerat i samma register.
  • Asociaciones och Fundaciones – föreningar och stiftelser, ideella juridiska personer som är registrerade i Registro de Personas Jurídicas.

Kooperativ är det undantag som ställer till problem för de flesta checklistor: de registreras inte i Registro Nacional. Deras registrering och beviljande av juridisk personlighet sköts av arbets- och socialförsäkringsministeriet genom dess avdelning för sociala organisationer, där kooperativinstitutet endast certifierar genomförbarhetsstudien och det inbetalda kapitalet i förväg. Medlemmarnas ansvar är begränsat till deras insatser.

Offentliga och begränsade uppgifter i det costaricanska registret

Den offentliga delen är relativt omfattande. Enligt registrets egen tjänsteguide visar en sökning enhetens namn och cédula jurídica, styrelseledamöterna, den juridiska representationen och dess begränsningar, säte, aktiekapital, fullmakter, registrerade förändringar sedan november 2003, inteckningar och belastningar samt bilder av själva notariatshandlingarna.

Aktieägarna är dock inte offentliga. Det finns ingen förteckning över aktieägare och ingen sådan erbjuds i den officiella tjänstekatalogen. Aktieägarregistret för en sociedad anónima är företagets egen privata förteckning och arkiveras inte hos registret. Det enda betydande undantaget är S.R.L.: eftersom överlåtelser av andelar är registreringspliktiga kan andelsinnehavarna synas i registerfilen.

Företags- och föreningsbeslut offentliggörs i La Gaceta, den officiella tidningen. En förvirrande punkt som är värd att klargöra: Boletín Judicial är rättsväsendets egen kostnadsfria dagstidning för rättsliga, administrativa och notariella meddelanden, och är inte det forum där företagsregistreringsbeslut offentliggörs.

Verklig äganderätt hanteras helt utanför registret och är inte offentlig. Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) drivs och förvaltas av Costa Ricas centralbank, och anmälningar görs via dess plattform Central Directo med hjälp av ett costaricanskt certifikat för digital signatur. Uppgifterna är krypterade; inte ens centralbanken själv kan läsa dem, och åtkomsten är begränsad till skatteförvaltningen och Costa Ricas narkotikainstitut. Det finns två begränsade automatiserade sökfunktioner – en kontroll av om en enhet har lämnat in uppgifter och en medborgarsökning där en fysisk person kan kontrollera om den själv ingår i registret. Den rättsliga grunden är Ley 9416 tillsammans med Código Tributario, Ley 8204 och den gällande förordningen, Decreto 44390-H, samt ett gemensamt beslut från skattemyndigheterna. Den ordinarie deklarationsperioden löper från den 1 till den 30 april varje år, och nyregistrerade enheter måste lämna in sin deklaration inom 20 arbetsdagar efter registreringen.

Underlåtenhet att följa reglerna medför dubbla konsekvenser. Enligt artikel 84 bis i skattelagen (Código Tributario) utdöms en böter på 2 % av föregående periods bruttoinkomst, med ett lägsta och högsta belopp uttryckt i baslöner; dessutom får det nationella registret (Registro Nacional) inte utfärda intyg eller registrera handlingar för enheten, och notarier måste anteckna underlåtenheten i alla handlingar de utfärdar.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Certificación de Personería Jurídica — intyget om juridisk personlighet som visar enhetens existens, cédula jurídica, juridiska ombud och deras befogenheter, säte och mandatperiod. Det dokument som banker, motparter och domstolar begär för att fastställa vem som kan binda företaget.
  • Literal Rápida de Personas Jurídicas – det fullständiga utdraget och det mest omfattande enskilda dokumentet: styrelse, företrädare, säte, aktiekapital och beviljade befogenheter. Det standardiserade instrumentet för due diligence och KYC.
  • Certificación de Cédula Jurídica – intyg som bekräftar företagets namn och identifikationsnummer.
  • Certificación Histórica de Movimientos – historiken över registrerade förändringar sedan november 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica – ett register över en persons aktuella registrerade ägarandelar i olika enheter, användbart för att kartlägga en koncerns eller en enskild persons roller.
  • Certificación de Poderes – typ, befogenheter, begränsningar och giltighet för fullmakter.
  • Certificación de Afectación — rättsliga eller administrativa åtgärder som påverkar registreringsuppgifterna.
  • Certificación de Imágenes – bestyrkta kopior av utdrag ur offentliga handlingar.
  • Estudio Registral de Personas Jurídicas — en detaljerad registerundersökning baserad på volymerna och akterna.

Två dokument som ofta efterfrågas finns inte. Det finns ingen certificación de accionistas, inget aktieägarintyg av något slag. Och det finns inget intyg om RTBF-status: skattemyndighetens egna riktlinjer anger att varken centralbanken, ministeriet eller narkotikainstitutet kan intyga om en person finns med i registret över verkliga ägare. Det som finns är systemets bekräftelse på registrering och de två automatiserade förfrågningarna som beskrivs ovan.

En viktig anmärkning om källan bör tydligt framhållas: den exakta artikelnummereringen i Código de Comercio för förteckningen över bolagsformer och för utländska filialer kunde inte hämtas från den officiella lagstiftningsdatabasen, som visade felmeddelanden vid kontroll. Förteckningen ovan är därför hämtad från Decreto 44648-MJP och registrets egen kvalifikationsguide.

Vanliga frågor

Vad är det officiella företagsregistret i Costa Rica?

Registro de Personas Jurídicas, som omfattar Registro Mercantil, en del av Registro Nacional under ministeriet för rättvisa och fred, och som finns på rnpdigital.com.

Vad är en cédula jurídica?

Det unika identifikationsnumret för en juridisk person. Det tilldelas automatiskt av Registro Nacional när ett aktiebolag (sociedad anónima) eller ett S.R.L. registreras; andra enheter ansöker om det.

Är aktieägarna i ett costaricanskt företag offentliga?

Nej. Aktieägarförteckningen för en sociedad anónima är privat och inget aktieägarintyg utfärdas. Överlåtelser av andelar i ett S.R.L. är registreringspliktiga, vilket innebär att andelsinnehavare kan förekomma i registret.

Är det costaricanska registret över verkliga ägare offentligt?

Nej. RTBF förvaras krypterat av centralbanken, som inte kan läsa det; åtkomsten är begränsad till skattemyndigheten och det costaricanska narkotikainstitutet.

Framgår enskilda näringsidkare i det costaricanska företagsregistret?

Nej. En enskild person som bedriver verksamhet registrerar sig endast hos skattemyndigheten i Registro Único Tributario, och där kan man offentligt kontrollera dennes status.

Vilket dokument visar vem som har rätt att underteckna för ett costaricanskt företag?

Certificación de Personería Jurídica, där de juridiska företrädarna och omfattningen av deras befogenheter anges.

Är kooperativ registrerade i Registro Nacional?

Nej. Kooperativ erhåller juridisk personlighet genom arbets- och socialförsäkringsministeriet, inte genom Registro Nacional.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Costa Rica, bolagsregistret i Costa Rica, Registro Nacional i Costa Rica, registret över juridiska personer, handelsregistret i Costa Rica, juridiskt identitetsbevis, aktiebolag i Costa Rica, SRL i Costa Rica, intyg om juridisk status, RTBF i Costa Rica, verkligt ägande i Costa Rica, CrearEmpresa i Costa Rica