Djibouti för ett nationellt Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) – handels- och bolagsregistret. Djibouti är inte medlem i OHADA: landets bolags- och registerlagstiftning ingår i en enda nationell Code de commerce som antogs 2011, där bok I kapitel 3 reglerar registret och bok III innehåller bolagsrätten.

Företagsregistret i Djibouti

Registret förs inte av en domstolsregistrator. I artikel L.1300-3 i Code de commerce anges att RCS förvaltas av Office Djiboutien de la Propriété industrielle et commerciale (ODPIC), en offentlig industri- och handelsmyndighet under handelsministeriet, inrättad genom Loi n°49/AN/08/6ème L och organiserad genom Décret n°2009-0271/PR/MCI, vilket ger myndigheten ansvaret för att föra det centrala handelsregistret och den alfabetiska förteckningen.

Rättsväsendet behåller en tillsynsroll. I lagen används fortfarande termerna greffe och greffier för registratorfunktionen, de kronologiska och analytiska registren måste paraferas kvartalsvis av en domare som utses av ordföranden vid förstainstansrätten, och åklagaren utövar tillsyn över registret.

Bolagsbildningen sker via en ”guichet unique”, en avdelning inom den nationella investeringsfrämjande myndigheten där registreringsmyndigheten, skatteförvaltningen, socialförsäkringskassan och polisen samverkar. Det officiella statliga förfarandet består av sju steg: ett ”certificat négatif” för namnet, utarbetande av bolagsordningen, inbetalning av kapital, registrering av bolagsordningen hos skattemyndigheten, registrering i RCS, företagslicensen ”patente” samt registrering hos socialförsäkringsmyndigheten.

Enskilda näringsidkare registreras i samma RCS, som en personne physique eller entreprise individuelle.

Frizoner utgör en helt egen värld. Djiboutis hamn- och frizonmyndighet (Djibouti Ports and Free Zones Authority) är den enda administrativa kontaktpunkten och registratorn där: enligt bilagan till Code de commerce är det endast denna myndighet som registrerar enheter i frizonerna och utfärdar deras stiftelsehandlingar, samt att den för ett eget handelsregister för frizonerna, med ett separat register för varje bolagsform. Den som förlitar sig på artikelnumren för frizoner bör notera att den publicerade lagtexten innehåller en varning om att numreringen motsvarar ett utkast från 2010, så dessa hänvisningar är vägledande snarare än definitiva.

Två förbehåll bör noteras. Ingen separat, fristående bolagslag och ingen reform av bolags- eller registerlagstiftningen efter 2011 kunde hittas på någon officiell webbplats; investeringsbyrån antyder en översyn av lagen genom en menypost som pekar på en ofärdig testadress, så reformen är tillkännagiven men inte officiellt dokumenterad. Och även om skatteförvaltningen beskrivs som den som sköter den skattemässiga registreringen av företag, kunde ingen officiell sida som beskriver skatteidentifikationsnumret för företag på fastlandet hittas – den enda officiella källan som nämner det är tullförfarandet för frizoner.

Rättsliga former som kan registreras i Djibouti

  • Entreprise individuelle – enskild näringsidkare, utan egen juridisk personlighet och med fullt personligt ansvar för företagets skulder.
  • Société à responsabilité limitée (SARL) – aktiebolag med begränsat ansvar, där ansvaret är begränsat till inskotten, med mellan en och hundra delägare. Kapitalet fastställs fritt i bolagsordningen; registret anger uttryckligen att lagen inte föreskriver något minimikapital.
  • Société anonyme (SA) – aktiebolag, där ansvaret är begränsat till inskotten och där minst sju aktieägare krävs. Kapitalet måste vara fullt tecknat och kontanta aktier måste vara inbetalda till minst hälften vid teckningen; inget lagstadgat minimibelopp anges.
  • Société par actions simplifiée (SAS) – det förenklade aktiebolaget, med en eller flera aktieägare, där ansvaret är begränsat till inskotten och med stor frihet när det gäller den interna organisationen.
  • Société en nom collectif (SNC) – handelsbolag; alla delägare är näringsidkare och har solidariskt och obegränsat ansvar.
  • Société en commandite simple (SCS) och société en commandite par actions — kommanditbolag och aktiekommanditbolag, där de fullt ansvariga delägarna har obegränsat ansvar och de kommanditdelägare som har begränsat ansvar är ansvariga upp till sitt inskott.
  • Société civile och société civile professionnelle – civila bolag; den yrkesinriktade varianten kräver förhandsgodkännande av yrkesorganet före registrering.
  • Groupement d’intérêt économique (GIE) – den ekonomiska intressegruppen, som kan bildas utan kapital, vars medlemmar är ansvariga med sina egna tillgångar och som förvärvar rättskapacitet vid registreringen.
  • Succursale de société étrangère – filial till ett utländskt företag, som registreras i RCS mot uppvisande av bestyrkta bolagsordningar, ett registerutdrag för moderbolaget, beslutet om att öppna filialen samt identitets- och brottsregisterhandlingar för filialens företrädare.

Société en participation har ingen juridisk personlighet och registreras inte. Kooperativ faller helt utanför RCS: de regleras av Loi n°16/AN/13/7ème L, bildas av minst sju personer, godkänns av inrikesministeriet tillsammans med det berörda sektorsministeriet och anmäls till prefekturen.

Inom frizonerna finns följande bolagsformer: frizonbolaget (FZCo) med flera aktieägare, frizonföretaget (FZE) med en enda aktieägare samt frizonfilialen. Alla har begränsat ansvar och måste ha sitt säte inom en frizon. Ovanligt för Djibouti är att dessa bolagsformer har ett angivet minimikapital: 140 000 USD för ett FZE och 70 000 USD för ett FZCo, samt en insättning på 10 000 USD för en filial.

Ett begrepp bör behandlas med försiktighet: ett registreringssystem kallat ”Djibouti International Business Centre” kan inte bekräftas av någon officiell källa; namnet förekommer endast i samband med ett fastighetsprojekt.

Offentliga och begränsade uppgifter i det djiboutiska registret

Registret publicerar en officiell online-tidning. Nya registreringar publiceras individuellt och är sökbara; varje post visar registreringsnummer, företagsnamn, registreringsdatum, styrelseledamöter, adress och kapital. Ändringshandlingar publiceras som daterade PDF-bulletiner. Registreringar och ändringar måste dessutom publiceras i en auktoriserad tidning för rättsliga meddelanden.

Vad som inte finns, såvitt officiella källor visar, är en verkligt fullständig databas för företagssökningar. E-förvaltningsportalen listar en företagsdatabas som pekar på en server som inte svarar, och flera officiella domäner – däribland investeringsbyråns egen webbplats och den äldre adressen till ”guichet unique” – var otillgängliga vid kontroll. I praktiken utgör tidningens sidor det offentliga fönstret mot registret.

När det gäller verkliga ägare är läget sådant att det inte går att bekräfta att det finns något register över verkliga ägare i Djibouti. Varken RCS-kapitlet i Code de commerce, registret eller e-förvaltningsportalen nämner bénéficiaires effectifs. Den gällande lagen mot penningtvätt är Loi n°106/AN/24/9ème L av den 7 mars 2024, men den officiella tidningen återger endast en förkortad text, vilket innebär att eventuella skyldigheter avseende verkliga ägare som den kan innehålla inte kan verifieras online.

Årsredovisningar måste godkännas och lämnas in till RCS enligt registrets egna riktlinjer, men ingen officiell kanal publicerar dem och ingen väg för allmänheten att få tillgång till dem finns dokumenterad, så de bör betraktas som icke-offentliga.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Extrait – utdraget från RCS, som intygar den juridiska existensen och återger de uppgifter som är registrerade i registret. Det är giltigt i tre månader och är det dokument som används vid kommersiella transaktioner och rättstvister, både för enskilda näringsidkare och för företag.
  • Récépissé d’immatriculation och dess duplicata – det registreringskvitto som utfärdas vid bildandet och som bevisar registreringen; ett récépissé modificatif bevisar en registrerad ändring.
  • Attestation d’enregistrement au RCS – bekräftar att enheten är införd i registret.
  • Attestation générale – intyg om juridisk existens och kommersiell verksamhet.
  • Attestation de non-faillite – bekräftar att enheten inte är föremål för kollektiva insolvensförfaranden, ett rutinmässigt krav vid anbud och finansiering.
  • Attestation de non-enregistrement au RCS – det negativa intyget som bekräftar att en person eller ett namn inte är registrerat.
  • Certificat négatif och dess duplikat – intyget om namntillgänglighet och skydd av firmanamn som erhålls före bildandet.
  • Copies des statuts och av alla dokument som förvaras av registret — de deponerade bolagsordningarna förvaras i företagsakten som är bifogad registret.
  • Patente – den verksamhetslicens som utfärdas av skattemyndigheten mot uppvisande av registreringskvittot, de registrerade stadgarna och hyresavtalet; krävs innan verksamheten inleds.

En allmän anmärkning om tillförlitligheten är på sin plats. Djiboutis statliga webbplatser är ofullständiga: registret och den officiella tidningen är aktuella och auktoritativa, och webbplatserna för hamn- och frizonsmyndigheterna är aktuella, men flera ministeriers och myndigheters domäner svarade inte under verifieringen, och finansministeriets webbplats, som innehåller texten till Code de commerce, är i övrigt flera år föråldrad.

Vanliga frågor

Vem för handelsregistret i Djibouti?

ODPIC, Djiboutis kontor för industri- och kommersiell egendom, enligt artikel L.1300-3 i Code de commerce, under rättslig tillsyn av domstolen och åklagaren.

Är Djibouti medlem i OHADA?

Nej. Djibouti tillämpar sin egen handelslag från 2011, som innehåller både reglerna för registrering och bolagsrätten.

Finns det ett minimikapitalkrav i Djibouti?

Inte för SARL, där kapitalet fastställs fritt i bolagsordningen och registret bekräftar att inget minimikrav gäller. Undantag utgörs av formerna för frizoner, där minimikrav anges för FZE och FZCo.

Kan man söka efter djiboutiska företag online?

Endast delvis. Registreringsmyndigheten publicerar nya registreringar och ändringshandlingar i en online-tidning som kan konsulteras, men det finns ingen bekräftad fullständig offentlig databas för företagssökningar.

Finns det ett register över verkliga ägare i Djibouti?

Inget sådant kan bekräftas. Ingen officiell källa nämner något sådant, och 2024 års lag om bekämpning av penningtvätt publiceras endast i förkortad form, så dess innehåll kan inte verifieras online.

Hur registreras företag i frizoner?

Genom Djiboutis hamn- och frizonmyndighet, som är den enda registreringsmyndigheten för frizoner och för ett separat handelsregister för frizoner.

Vad bevisar att ett djiboutiskt företag existerar?

Ett utdrag ur företagsregistret (RCS), giltigt i tre månader, tillsammans med registreringskvittot och, vid behov, intyget om att inga insolvensförfaranden pågår.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Djibouti, bolagsregistret i Djibouti, ODPIC i Djibouti, Registre du Commerce et des Sociétés i Djibouti, RCS i Djibouti, one-stop-shop i Djibouti, ANPI i Djibouti, SARL i Djibouti, företag i frihandelszonen i Djibouti, DPFZA, intyg om att namnet inte är upptaget i Djibouti, utdrag ur RCS i Djibouti