Republiken Marshallöarna har inget enskilt bolagsregister. Dess register består av de inlämnade handlingarna och det lagstadgade namnindexet som förs enligt avdelning 52 i Marshallöarnas reviderade lagstiftning, föreningslagen, vilken består av fyra delar: lagen om aktiebolag, den reviderade lagen om handelsbolag, lagen om kommanditbolag och lagen om aktiebolag med begränsat ansvar.

Företagsregistret på Marshallöarna

En strukturell omständighet styr allt annat: det finns två bolagsregistratorer, inrättade enligt 4 § i lagen om aktiebolag. Den ena utses av regeringen och ansvarar för inhemska bolag med säte i landet samt auktoriserade utländska bolag. Den andra ansvarar för icke-hemvistiga bolag, handelsbolag, kommanditbolag, aktiebolag, icke-registrerade föreningar, utländska sjöfartsföretag och namnindexet – och lagen namnger direkt ämbetsinnehavaren: det ska vara Trust Company of the Marshall Islands, Inc., som får utse biträdande registratorer utanför landet. Detta är en lagstadgad utnämning, inte en avtalsenlig delegering.

International Registries, Inc. är inte registratorn. Företaget tillhandahåller administrativt och tekniskt stöd till sjöfarts- och bolagsregistren och publicerar registratorns sammanställningar och föreskrifter; dessa publikationer bär registratorns utgivningsuppgifter tillsammans med en ansvarsfriskrivning om att de inte utgör den officiella statliga lagkodifieringen. Betrakta dem som auktoritativa publikationer från registratorn snarare än som kodifierad lag.

Den distinktion som definierar jurisdiktionen är inhemska enheter som är bosatta respektive icke-bosatta. Båda är inhemska, vilket innebär att de bildats på Marshallöarna; skillnaden ligger i verksamheten inom landet. En icke-bosatt enhet bedriver inte verksamhet i republiken, och lagen fastställer undantag – administrativa kontor, bosatta tjänstemän eller styrelseledamöter, bankkonton, professionella tjänster, register, bolagsstämmor och en registrerad ombud räknas inte som att bedriva verksamhet. Icke-bosatta enheter är förbjudna att bedriva detalj- och grossisthandel med bosatta, bedriva utvinningsindustri, tillhandahålla reglerade professionella tjänster, exportera inhemskt tillverkade varor och äga fast egendom, och sedan en ändring 2020 även att bedriva bank- och försäkringsverksamhet samt verka som leverantör av tjänster för virtuella tillgångar. De är undantagna från bolagsskatt, inkomstskatt och förmögenhetsskatt, stämpelskatt och valutakontroller. Kraven på bokföring skiljer sig också åt: ett inhemskt bolag med hemvist i republiken måste förvara sina räkenskaper, protokoll och aktieägarregister i republiken; ett icke-hemvistigt bolag behöver inte göra det, men måste på begäran visa upp dem för sin registrerade ombud.

Den senaste väsentliga ändringen av bolagslagen är den från december 2020 som inför förbudet mot virtuella tillgångar. Förändringar efter 2020 sker genom förordningar snarare än genom lag, med hjälp av registratorns befogenhet att utfärda regler, vilket ger förordningarna lagkraft: Förordningarna om ekonomisk substans från 2018, som trädde i kraft den 1 januari 2019; Förordningarna om bolagsstämmor från 2020; förordningarna om verkligt ägande från 2023, som träder i kraft den 7 december 2023; samt förordningarna om digitala signaturer från 2024. En versionsfälla som är värd att känna till: de konsoliderade versionerna av avsnitten om handelsbolag, kommanditbolag och LLC på parlamentets portal har inte uppdaterats för att återspegla ändringen från 2020, medan registratorns egen volym från december 2020 har det.

Inlämningen sker inte via självbetjäning. En ansökan om bildande måste göras genom en kvalificerad mellanhand som utför due diligence – advokater, revisorer, bolagstjänstföretag eller kvalificerade rederier. Bildandet sker samma dag. Sökningar är däremot gratis och öppna för alla. Det finns inga årliga inlämningskrav: de årliga skyldigheterna består av registreringsavgiften och en lagstadgad intygning.

Registreringsnumren är vanliga sexsiffriga löpnummer som tilldelas från block per typ – aktiebolag, utländska sjöfartsföretag, handelsbolag och aktiebolag med begränsat ansvar hämtar var och en från sitt eget intervall. Det finns ingen årskod och ingen kontrollsiffra.

Det finns inget nationellt register över företagsnamn eller enskilda näringsidkare. Det närmaste motsvarigheten är ett helt annat register: enligt lagen om tillstånd för utländska investeringar (Foreign Investment Business License Act) är finansministern registrator för utländska investeringar och måste föra ett register över utländska investeringar, vilket enligt lagen är ett offentligt dokument, även om det inte gick att hitta någon webbplats för detta.

Rättsliga former som kan registreras på Marshallöarna

Ingen av de fyra lagarna fastställer något minimikapital eller någon minsta insats.

  • Aktiebolag — bildas genom inlämning av bolagsordning, och företaget anses ha tillkommit vid inlämningen. Aktieägarnas ansvar är begränsat till det investerade kapitalet. Det vanligaste bolagsformen för specialbolag som äger fartyg, innehar värdepapper och bankkonton, samt för joint ventures och internationell handel.
  • Aktiebolag med begränsat ansvar — bildas genom ett bildningscertifikat, utan att driftsavtalet registreras. Delägarna skyddas utöver sin kapitalinsats. Används för riskkapital, fastighets- och teknikinvesteringar samt moder- och dotterbolagsstrukturer, med flexibel fördelning av vinster och förluster.
  • Series LLC — ett aktiebolag vars serier är avskilda från varandra, vilket möjliggör flera tillgångspooler inom en och samma enhet.
  • Öppet handelsbolag — bildas genom ett intyg om bolagets existens. Delägarna är solidariskt ansvariga för alla förpliktelser, vilket innebär att deras personliga tillgångar är utsatta. Väljs när flexibilitet är viktigare än begränsat ansvar.
  • Kommanditbolag — bildas genom ett intyg som undertecknas av varje komplementär. Kommanditdelägare är endast ansvariga för sina insatser; komplementärer är personligt ansvariga. Det vanligaste instrumentet för fonder och passiva investerare.
  • Utländsk sjöfartsentitet – registrering av en enhet bildad enligt utländsk lagstiftning så att den kan äga eller driva ett fartyg under Marshallöarnas flagg. Ansvaret följer enhetens hemlandslagstiftning; registreringen ger endast rättskapacitet.
  • Auktorisering av utländsk enhet — kvalificeringsvägen för en utländsk enhet som verkligen vill bedriva verksamhet i republiken.
  • Omregistrering till — genom inkorporeringsurkund för aktiebolag, eller motsvarande inkorporeringsintyg för handelsbolag, kommanditbolag och aktiebolag med begränsat ansvar. Den ursprungliga bildningsdagen och namnet bevaras och ingen ny enhet skapas.
  • Omregistrering ut ur landet — genom ett överföringsintyg, där utnämningen av en registrerad ombud behålls i tre år.
  • Fusion, sammanslagning och ombildning — inklusive ombildningar mellan aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag och aktiebolag med begränsat ansvar, samt gränsöverskridande fusioner.
  • DAO LLC — inrättat genom lagen om decentraliserade autonoma organisationer (Decentralized Autonomous Organization Act) från 2022. Det är enbart ett inhemskt aktiebolag med begränsat ansvar, dess namn måste innehålla ”DAO LLC”, det använder en utsedd lagstadgad registrerad ombud och det administreras av den inhemska registratorn.

Ett vanligt misstag som är värt att rätta till: Marshallöarna har inga kommanditbolag med begränsat ansvar. Det enda omnämnandet av ett registrerat kommanditbolag med begränsat ansvar i hela föreningslagen är en beskrivning av en utländsk bolagsform som är berättigad att omvandlas till ett inhemskt LLC i republiken.

Utanför bolagsregistret: truster, där registrering är frivillig och sköts av en separat registrator, med trustregister som inte är offentliga och icke-straffrättsliga trustförfaranden som behandlas bakom stängda dörrar; ideella organisationer och kooperativ, registrerade på den inhemska sidan enligt sina egna stadgar; statliga företag; banker och tjänsteleverantörer för virtuella tillgångar, licensierade av bankkommissarien, vars lag även inrättar enheten för finansiell underrättelseverksamhet och omfattar leverantörer av tjänster till trustfonder och företag; utländska investeringar, under finansministern; samt fartyg och yachter, i ett helt separat register som drivs av sjöfartsmyndigheten. Det är detta sjöfartsregister som är anledningen till att företagsregistret har sin nuvarande utformning: fartygsägande är begränsat till medborgare och infödda, en kategori som omfattar bolag, aktiebolag, handelsbolag och kommanditbolag på Marshallöarna, med den utländska sjöfartsjuridiska enheten som alternativ för en ägare som lyder under utländsk lag.

Offentliga och begränsade uppgifter i Marshallöarnas register

Den kostnadsfria sökningen efter offentliga enheter omfattar endast icke-bosatta inhemska enheter och utländska sjöfartsentiteter. Sökningar på enheter som är bosatta på öarna ger inga träffar, och det finns inget offentligt online-register över bosatta inhemska aktiebolag, DAO LLC:er, ideella organisationer eller kooperativ.

Sökresultaten är kortfattade och precisa: enhetsnummer, enhetsnamn, enhetstyp, status, startdatum, upphävningsdatum, upplösningsdatum samt den registrerade ombudets namn och adress – i praktiken alltid den lagstadgade registratorn som ombud. En kostnadsfri ”Rapport om icke-bosatta enheter” på en sida kan genereras, med samma fält och en tryckt varning om att den inte utgör ett intyg om god status.

Styrelseledamöter, aktieägare, medlemmar, chefer och verkliga ägare syns aldrig, eftersom dessa uppgifter aldrig registreras. Registratorns egna riktlinjer anger att det enligt Marshallöarnas lagstiftning inte finns något krav på att namnen på företagsledare, styrelseledamöter eller aktieägare ska registreras i något offentligt register, vilket innebär att informationen förblir konfidentiell; för aktiebolag med begränsat ansvar är offentliggörande av driftsavtalet och av medlemmar eller chefer frivilligt. Innehavaraktier är fortfarande lagliga, förutsatt att de registreras hos den registrerade ombudet. Tillgång till innehållet i de inlämnade handlingarna sker genom en bestyrkt kopia från registratorn snarare än genom att bläddra i registren; det finns ingen allmän bestämmelse om offentlig insyn i föreningslagen.

När det gäller verkligt ägande måste situationen redogöras exakt, eftersom den ofta felaktigt rapporteras. Det finns inget centralt register över verkligt ägande och ingen offentlig insyn alls. Informationen förvaras av företaget självt och lämnas ut till den registrerade ombudet på begäran. Varje inhemsk enhet, med undantag för börsnoterade bolag, måste vidta alla rimliga åtgärder för att skaffa fram och upprätthålla ett uppdaterat register över namn och adresser på alla faktiska ägare, enligt bestämmelser som infördes 2017 och preciserades i förordningen om faktiska ägare från 2023. Endast en fysisk person kan vara slutlig verklig ägare; tröskeln ligger på mer än 25 procent av aktierna, andelarna eller rösträtterna, direkt eller indirekt, vilket i sin tur leder till kontroll på andra sätt och därefter till den högsta verkställande chefen. Åtkomst är begränsad till den registrerade ombudet för revisionsändamål eller vid en giltig begäran från myndigheterna, samt till finansministern som agerar enligt lagstiftningen om utbyte av skatteuppgifter.

Det som registratorn faktiskt tar emot är en intygning, inte själva uppgifterna: vid bildandet och därefter årligen måste varje inhemsk enhet som inte är bosatt i landet, med undantag för börsnoterade bolag, intyga att dess bokföring, register över aktieägare och verkliga ägare samt förteckning över nuvarande styrelseledamöter och ledande befattningshavare förs – eller att så inte är fallet. Underlåtenhet eller en falsk intygning kan medföra böter, upphävande av bolagsordningen och upplösning. Det enda undantaget där uppgifter om verkliga ägare faktiskt lämnas in är DAO LLC, som måste lämna in en rapport med information om verkliga ägare vid bildandet och tillsammans med varje årsredovisning, med varje ägares namn, födelsedatum, adress, passnummer samt adresser och blockkedjor för alla plånböcker. Om rapporten är offentlig eller konfidentiell kunde inte bekräftas: lagen innehåller inget avsnitt om sekretess, och 2024 års föreskrifter publiceras endast som en bildfil.

Kravet påekonomisk substans gäller alla inhemska enheter som inte är hemmahörande i landet samt utländska sjöfartsenheter för räkenskapsperioder från och med den 1 januari 2019. De relevanta verksamheterna är distributions- och servicecenter, finansiering och leasing, fondförvaltning, huvudkontor, holdingbolag, immateriella rättigheter, sjöfart, bankverksamhet och försäkring. Kriterierna är ledning och förvaltning i republiken, tillräckligt antal kvalificerade anställda, fysisk närvaro och utgifter samt kärnverksamhet som genererar intäkter och bedrivs där, med ett lättare kriterium för rena aktieinnehavsbolag och en presumtion om bristande ekonomisk substans för högriskverksamhet inom immateriella rättigheter. Det som årligen rapporteras via onlineportalen är verksamhetstyp, belopp och typ av bruttointäkter, kostnader och tillgångar, lokaler, antal anställda samt bevis på att kärnverksamheten bedrivits i Republiken. Uppgifterna är uttryckligen inte offentliga: bestämmelserna ålägger registratorn och alla som agerar för dennes räkning sekretess, och föreskriver endast spontant utbyte med behöriga myndigheter i definierade fall.

Årsredovisningar lämnas inte in och är inte offentliga. Ett företag måste föra tillförlitliga och fullständiga räkenskaper som är tillräckliga för att årsredovisningar ska kunna upprättas, men det finns ingen skyldighet att lämna in dem och inget krav på revision. Bestämmelsen om årsredovisning är en privat aktieägarrätt, inte en offentlig anmälningsplikt: en aktieägare som varit aktieägare i minst sex månader eller som innehar minst fem procent av en aktieklass kan begära en balansräkning och en resultaträkning för det föregående året.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Intyg om god status (Certificate of Goodstanding) – det huvudsakliga intyget, som bekräftar att enheten existerar och har god status, tillgängligt i pappersform och som ett elektroniskt intyg. Från och med maj 2026 har pappersversionen fått en ny utformning med ett grått vattenmärke för det nationella sigillet, biträdande registratorns underskrift och utfärdningsuppgifter samt ett unikt spårningsnummer som möjliggör verifiering online. Används för bankärenden, fartygsfinansiering och transaktionsavslut. Observera att begreppet ”i god ställning” inte förekommer någonstans i föreningslagen: detta är ett administrativt intyg som grundar sig på registratorns bevisförmåga.
  • Intyg om efterlevnad av rapporteringsskyldigheten avseende ekonomisk substans — bevisar att enheten har uppfyllt sin rapporteringsskyldighet avseende ekonomisk substans, vilket kan verifieras med hjälp av spårningsnumret.
  • Bestyrkta kopior av inlämnade handlingar — registratorns påskrift utgör ett intyg om att dokumentet är en äkta kopia av den inlämnade handlingen och att den lämnades in på det angivna datumet, och sådana intyg utgör prima facie-bevis i alla domstolar, offentliga kontor och officiella organ. Detta är den vanliga vägen för bolagsordningar, ändringar, fusioner och upplösningar.
  • Rapport om icke-bosatt enhet – den kostnadsfria rapporten som genereras vid den offentliga sökningen, uttryckligen inte ett intyg om god status.
  • Inlämnade konstituerande dokument – bolagsordningar, ändringar, stadgar, protokoll och upplösningshandlingar för aktiebolag; intyg om bildande, ändring och upplösning för aktiebolag med begränsat ansvar; intyg om kommanditbolag och om partnerskaps existens, tillsammans med omarbetade intyg och rättelsintyg.
  • Inregistreringshandlingar och motsvarande inregistreringsintygför handelsbolag, kommanditbolag och aktiebolag — som styrker omregistrering till.
  • Överlåtelseintyg –som styrker fortsatt verksamhet utanför delstaten; registratorn förvarar det i företagets offentliga register och utfärdar bestyrkta kopior på begäran.
  • Registrerade handlingar – intyg om befattning, registrerade stadgar eller avtal för aktiebolag, registrerade fullmakter, registrerade protokoll och registrerade bokföringshandlingar. Registrering innebär att en handling lämnas in till registratorn utan att det krävs någon inlämning.
  • Apostille och legalisering — erbjuds som dokumentationstjänster för dokument avsedda för utlandet, även om republikens konventionsstatus och den behöriga myndigheten inte kunde bekräftas via en officiell källa.
  • Bolagsordning – endast för inhemska bolag, vilken regeringen kan utfärda som prima facie-bevis på bolagsbildning.

Flera antagna dokument existerar inte. Det finns inget registreringsbevis för ett inhemskt bolag som inte är bosatt i landet: bolagets existens börjar vid inlämnandet av bolagsordningen, och påskriften är ett slutgiltigt bevis på att alla villkor har uppfyllts, så beviset på bolagsbildningen är den påskrivna, bestyrkta kopian av bolagsordningen. Det finns inget intyg om fortsatt verksamhet — handlingarna är bolagsordningar för inhemsk registrering och ett intyg om överföring utomlands. Det finns ingen årsredovisning eller årsrapport som lämnas in till registratorn för icke-hemvistiga enheter, endast avgiften och intyget. Och det finns inget intyg över styrelseledamöter eller utdrag ur styrelseledamotsregistret, eftersom styrelseledamöter aldrig registreras.

Vanliga frågor

Vem är bolagsregistratorn på Marshallöarna?

Det finns två. En av regeringen utsedd registrator för inhemska bolag med hemvist på öarna och auktoriserade utländska bolag, samt, enligt lag, Trust Company of the Marshall Islands, Inc. för icke-hemvistande enheter och utländska sjöfartsföretag.

Vad är skillnaden mellan en inhemsk enhet med hemvist och en inhemsk enhet utan hemvist?

Båda är bildade på Marshallöarna. En icke-hemvistande enhet bedriver inte verksamhet i republiken, är utestängd från vissa sektorer och är befriad från lokala skatter; en hemvistande enhet bedriver verksamhet där och måste föra sina register i landet.

Är styrelseledamöter och aktieägare offentliga på Marshallöarna?

Nej, och de registreras aldrig. Vid en offentlig sökning visas endast företagsnumret, namnet, typen, statusen, viktiga datum och den registrerade ombudet.

Finns det ett register över verkliga ägare på Marshallöarna?

Nej, det finns inget centralt register och ingen allmän tillgång till informationen. Företagen förvarar uppgifterna själva och lämnar ut dem till den registrerade ombudet på begäran; registratorn mottar endast en årlig intyg om att uppgifterna finns.

Finns det ett minimikrav på aktiekapital?

Nej. Ingen av de fyra lagarna fastställer något minimikapital eller någon minsta insats.

Utfärdar Marshallöarna ett registreringsbevis?

Inte för inhemska bolag som inte är hemmahörande på Marshallöarna. Bolaget anses ha bildats vid inlämnandet av bolagsordningen, och den bestyrkta och certifierade kopian av bolagsordningen utgör bevis på bolagsbildningen. Intyget om god status (Certificate of Goodstanding) är det intyg som oftast begärs.

Gäller krav på ekonomisk substans?

Ja, för alla inhemska enheter som inte är bosatta på Marshallöarna och utländska sjöfartsenheter sedan 2019, vilket rapporteras årligen. Uppgifterna är uttryckligen konfidentiella och är inte offentligt tillgängliga.

Källor

Nyckelord

företagsregistret på Marshallöarna, bolagsregistret på Marshallöarna, bolagsregistratorn på Marshallöarna, RMI:s föreningslag, lagen om aktiebolag på Marshallöarna, inhemskt bolag utan hemvist på Marshallöarna, RMI LLC, utländsk sjöfartsaktör, ekonomisk substans på Marshallöarna, verkligt ägande på Marshallöarna, intyg om att bolaget är i god ordning på Marshallöarna