Företag i Mexiko registreras i Registro Público de Comercio, RPC (det offentliga handelsregistret), ett system som omfattar både federal och delstatlig nivå där Secretaría de Economía (ekonomiministeriet) sköter den centrala databasen och den elektroniska plattformen SIGER, medan delstaternas registraturer genomför registreringarna enligt samordningsavtal. Registrerade affärshandlingar är enligt lag offentliga och vem som helst kan ta del av dem. Två ytterligare nationella system kompletterar bilden: det elektroniska publiceringssystemet för företagsmeddelanden och det gemensamma registret över lös egendom som används som säkerhet. Enskilda näringsidkare och civila enheter omfattas inte av handelsregistret.

Det officiella företagsregistret i Mexiko

Registret är Registro Público de Comercio (det offentliga handelsregistret), som regleras av Código de Comercio (handelslagen) och Reglamento del Registro Público de Comercio. Dess struktur är genuint federal. Sekretariatet för ekonomi (Secretaría de Economía) förvaltar den centrala databasen ( Base de Datos Central ) och utser en handelsregistrator (Registrador Mercantil) som ska sköta den och bestyrka uppgifterna, medan de myndigheter som ansvarar för delstatens offentliga fastighets- och handelsregister (Registro Público de la Propiedad y del Comercio) fortsätter att tillhandahålla tjänsten genom sina egna kontor inom ramen för samordningsavtal med den federala regeringen. Prövning och registrering utförs av delstatskontorens chefer och registratorer på en nationell plattform: Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (integrerat system för registerhantering), på rpc.economia.gob.mx.

Varje näringsidkare eller företag har ett ”folio mercantil electrónico” (elektroniskt handelsregister) – en individuell elektronisk fil som identifieras genom företagsnamnet eller bolagsbeteckningen och som samlar alla handelsrättsliga handlingar som rör den näringsidkaren eller det företaget. Handlingar som ska registreras är sådana som kräver offentliggörande för att ha verkan gentemot tredje man, och de registreras genom förkodifierade formulär som publiceras av sekretariatet i Diario Oficial de la Federación.

Två nationella system fungerar parallellt med registret:

  • Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, PSM (elektroniskt publiceringssystem för handelsbolag), på psm.economia.gob.mx, inrättat genom ett avtal som offentliggjordes i Diario Oficial de la Federación den 12 juni 2015. Det är här som de företagsmeddelanden som enligt lag måste offentliggöras – kallelser till stämmo, balansräkningar, kapitalminskningar, fusioner, avknoppningar och upplösningar – offentliggörs.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Enhetsregistret för säkerheter i lös egendom), på rug.economia.gob.mx, en avdelning inom handelsregistret där säkerhetsrätter i lös egendom registreras och kan sökas fram.

Mexiko för ett handelsregister enbart för köpmän och företag. En persona física con actividad empresarial (fysisk person som bedriver affärsverksamhet) registreras inte i RPC som sådan: en fysisk person blir synlig genom registrering i Registro Federal de Contribuyentes (det federala skattebetalarregistret) hos skatteförvaltningen och kan registrera ett handelsnummer endast i de begränsade fall där handelslagen kräver det. Civila juridiska personer – ”sociedad civil” och ”asociación civil” – bildas enligt civillagarna och registreras i delstatens offentliga register snarare än i handelsregistret, vilket är anledningen till att en mexikansk yrkesbyrå eller ideell organisation ofta inte går att hitta i RPC.

I praktiken sker bildandet genom en fedatario público – en notarie eller en corredor público – som upprättar handlingarna och registrerar dem i SIGER. Det enda undantaget är det förenklade bolaget som beskrivs nedan, vilket bildas online av grundarna själva.

Rättsliga former som kan registreras i Mexiko

Artikel 1 i Ley General de Sociedades Mercantiles (den allmänna lagen om handelsbolag) erkänner sju typer av handelsbolag.

  • Sociedad Anónima, S.A. (aktiebolag) — kapitalet är uppdelat i aktier, aktieägarnas ansvar är begränsat till deras tecknade kapital, bolaget leds av en ensam förvaltare eller en styrelse och övervakas av en comisario. Den vanligaste formen för medelstora och stora företag samt för utlandsägda dotterbolag.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (aktiebolag med begränsat ansvar) — kapitalet är uppdelat i partes sociales som inte är fritt överlåtbara, ett begränsat antal medlemmar och ansvaret är begränsat till insatserna. Väljs ofta av amerikanska investerare på grund av skattebehandlingen utomlands.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (förenklat aktiebolag) — den nyaste formen, avsedd för mikro- och småföretag: en eller flera enskilda aktieägare, inget notariatsbevis, och bildande helt online och kostnadsfritt via Secretaría de Economía-systemet på sas.economia.gob.mx, med ett tak för årlig omsättning över vilket bolaget måste omvandlas till en annan form.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (öppet handelsbolag) — alla delägare svarar subsidiärt, solidariskt och utan begränsning för bolagets förpliktelser.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Enkelt kommanditbolag) — en eller flera kommanditdelägare (comanditados) har obegränsat ansvar tillsammans med kommanditdelägare (comanditarios) som endast ansvarar upp till sitt inskott.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (kommanditbolag med aktier) – samma ansvarsfördelning, där kapitalet representeras av aktier.
  • Sociedad Cooperativa (kooperativ) — ett medlemsägt företag som styrs av sin egen kooperativa lagstiftning, antingen i produktions- eller konsumtionsform.

Modellen med rörligt kapital. Alla dessa former, utom kooperativet, kan bildas som en sociedad de capital variable, vilket är anledningen till att så många mexikanska företagsnamn slutar på ”de C.V.” – till exempel S.A. de C.V. eller S. de R.L. de C.V.. Företaget fastställer då ett minimikapital och kan öka eller minska kapitalet utöver denna gräns enligt det lagstadgade förfarandet, utan att behöva ändra sina stadgar varje gång. Detta är en form, inte en separat typ.

Relaterade strukturer:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) och Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) – varianter av sociedad anónima som skapats genom värdepapperslagstiftningen för företag i investeringsfasen och börsnoterade företag, med förstärkt skydd för minoritetsaktieägare och utökade informationskrav.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filial till ett utländskt bolag) – ett utländskt bolag som önskar bedriva verksamhet i Mexiko registrerar sin etablering i handelsregistret efter godkännande och lämnar in sina stiftelsehandlingar.
  • Sociedad Civil (S.C.) och Asociación Civil (A.C.) — icke-kommersiella bolagsformer enligt civillagstiftningen, som används av professionella samarbetsformer och ideella organisationer, och som registreras i delstatens offentliga register istället för i handelsregistret (RPC).

Information som finns tillgänglig i registret

Offentliggörande är en lagstadgad rättighet, inte en tjänst som tillhandahålls efter bedömning. Artikel 21 i Reglamento fastställer att registrerade handelshandlingar är av offentlig karaktär och att vem som helst får ta del av dem, och artikel 22 reglerar åtkomsten i olika nivåer – allmänhetens tillgång, åtkomst för fedatarios públicos, förfrågningar från kreditinstitut samt åtkomst för statistiska och forskningsändamål – vilket kan ske antingen vid registreringskontoren eller elektroniskt via SIGER.

Det elektroniska handelsregistret sammanställer för varje företag stiftelseurkunden och bolagsordningen, identiteten på delägarna eller aktieägarna såsom de registrerades vid bildandet, det fasta eller minimikapitalet och dess förändringar, företagets syfte, säte, varaktighet, styrelseledamöter och revisorer med deras befogenheter, de allmänna och särskilda fullmakter som beviljats och återkallats, samt handlingarna som dokumenterar kapitalökningar och -minskningar, ändringar av bolagsordningen, fusioner, avknoppningar, ombildningar, upplösningar och likvidationer. Eftersom varje handling registreras som en notariats- eller corredorhandling har de underliggande dokumenten bevisvärde.

PSM kompletteras med de bolagsmeddelanden som ett mexikanskt företag måste offentliggöra, vilket innebär att kallelser till bolagsstämmor, balansräkningar som offentliggörs vid likvidation eller kapitalminskning samt beslut om fusioner och avknoppningar finns tillgängliga i en nationell elektronisk källa istället för att vara utspridda i olika tidningar, såsom var fallet före 2015. RUG visar om ett företags lösa tillgångar är belastade, och det konsulteras rutinmässigt vid kreditgivning och tillgångsköp.

Vad registret inte avslöjar

Årsredovisningar lämnas inte in till handelsregistret. I Mexiko finns ingen allmän skyldighet att lämna in årsredovisningar för allmän insyn. Ett aktiebolag (sociedad anónima) måste göra sin årsredovisning tillgänglig för aktieägarna och offentliggöra vissa balansräkningar via PSM i de fall som lagen anger, och emittenter som är noterade på börsen rapporterar till värdepappersmyndigheten och börsen, men för ett vanligt S.A. de C.V. eller S. de R.L. finns det inga offentligt tillgängliga räkenskaper.

Verkligt ägande är en skattemässig skyldighet, inte ett offentligt register. Enligt Código Fiscal de la Federación måste varje juridisk person, trust och avtalspart identifiera, verifiera och hålla informationen om sin beneficiario controlador (kontrollerande förmånstagare) uppdaterad samt tillhandahålla den till skattemyndigheten på begäran. Uppgifterna förvaras av den juridiska personen och av skattemyndigheten; det finns ingen offentlig sökfunktion för verkligt ägande i Mexiko.

Ägarförhållandena är också mindre synliga än vad registret ger intryck av. Delägarna i ett S. de R.L. och de grundande aktieägarna i ett S.A. anges i stiftelseurkunden, men senare aktieöverlåtelser i ett sociedad anónima registreras i bolagets egen aktiebok (libro de registro de acciones ) och arkiveras inte, vilket innebär att det aktuella ägarförhållandet inte kan fastställas enbart utifrån folionumret. Slutligen, eftersom delstaterna sköter registerkontoren, varierar praxis och graden av digitalisering av äldre handlingar fortfarande mellan delstaterna, och handlingar från tiden före SIGER kan behöva begäras från det delstatskontor som förvarar dem.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Boleta de inscripción (Registreringsbevis) – registrets bekräftelse på att en handling har införts i handelsregistret, med folionummer samt datum och uppgifter om införandet; beviset på att ett företag eller en ändring är registrerat.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (intyg om den elektroniska handelsregistret) – det bestyrkta utdraget över anteckningarna i ett företags register, utfärdat av registratorn; den mexikanska motsvarigheten till ett företagsutdrag och det centrala dokumentet för due diligence.
  • Acta constitutiva y estatutos sociales (Stiftelseurkund och bolagsordning) — den notariella handling genom vilken bolaget bildades, innehållande uppgifter om grundarna, kapitalet, bolagets syfte, verksamhetstid och interna regler; krävs för att verifiera rättshandlingsförmåga och behörighet att underteckna.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Handlingar om ändring av bolagsordningen) — de notariella handlingarna som dokumenterar ändringar av namn, syfte, säte, varaktighet, kapitalstruktur och styrning, såsom de är registrerade i registret.
  • Poderes y su revocación (Fullmakter och återkallande av dessa) – de registrerade allmänna och särskilda fullmakterna, vilka enligt mexikansk praxis avgör vem som får binda företaget och i vilken utsträckning.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Notariserade protokoll från bolagsstämmor) — beslut om kapitalökningar och kapitalminskningar, utnämning och avsättning av styrelseledamöter och revisorer, fusioner, avknoppningar och upplösning, i den form som har registrerats hos registret.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Fusions-, avknoppnings-, ombildnings- och likvidationshandlingar) — de handlingar som fastställer att ett bolag har omorganiserats eller avvecklats och när detta skedde.
  • Publicaciones del PSM (Meddelanden publicerade i det elektroniska publiceringssystemet) – de företagsmeddelanden som ett bolag är skyldigt att offentliggöra, inklusive kallelser och de balansräkningar som offentliggörs i de fall som föreskrivs i lag.
  • Certificado o consulta del RUG (Intyg om eller sökning i registret översäkerheter i lös egendom) – registret över säkerhetsrätter som registrerats i ett företags lös egendom samt deras frigörande.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Dokument rörande utländska bolags filialer) — tillståndet och de utländska moderbolagets stiftelsehandlingar som lämnats in vid registreringen av en mexikansk filial.

Vanliga frågor

Vad är det officiella företagsregistret i Mexiko?

Det är Registro Público de Comercio, som regleras av handelslagen och dess tillämpningsföreskrifter. Secretaría de Economía förvaltar den centrala databasen och plattformen SIGER 2.0, medan de statliga registreringskontoren gör registreringarna enligt samordningsavtal med federationen.

Vad är ett folio mercantil electrónico?

Det elektroniska handelsregistret är en enskild elektronisk fil för en näringsidkare eller ett företag, identifierad med dess namn, där alla dess registreringspliktiga affärshandlingar samlas. Ett intyg om registret är den mexikanska motsvarigheten till ett utdrag ur bolagsregistret.

Är det mexikanska registret offentligt?

Ja. I artikel 21 i förordningen föreskrivs att registrerade affärshandlingar är offentliga och att vem som helst får ta del av dem, och i artikel 22 fastställs olika åtkomstnivåer – allmän insyn, åtkomst för notarier och corredores públicos, förfrågningar från kreditinstitut samt åtkomst för statistiska ändamål – vid kontoren eller elektroniskt via SIGER.

Är mexikanska företags räkenskaper offentliga?

I allmänhet nej. Det finns ingen allmän skyldighet att lämna in årsredovisningar till registret. Vissa balansräkningar och bolagsmeddelanden måste offentliggöras via det elektroniska publiceringssystemet, och börsnoterade emittenter rapporterar till värdepappersmyndigheten, men ett vanligt S.A. de C.V. eller S. de R.L. offentliggör inga räkenskaper.

Vad betyder ”de C.V.” i ett mexikanskt företagsnamn?

Det anger att det rör sig om en bolagsform med rörligt kapital. Alla kommersiella bolag utom kooperativ kan bildas som en sociedad de capital variable, där man fastställer ett minimikapital och kan ändra kapitalet utöver detta genom ett förenklat förfarande. Det är en bolagsform, inte en separat bolagstyp.

Kan jag identifiera den verkliga ägaren till ett mexikanskt företag?

Inte utifrån ett offentligt register. Den federala skattelagen ålägger företag att identifiera, verifiera och hålla uppdaterad information om sin kontrollerande verkliga ägare samt att lämna ut denna information till skattemyndigheten på begäran, men denna information offentliggörs inte och det finns ingen offentlig sökfunktion för verkliga ägare.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Mexiko, bolagsregistret i Mexiko, Registro Público de Comercio, SIGER 2.0, elektroniskt företagsnummer, juridiska former i Mexiko, aktiebolag, bolag med begränsat ansvar, SAS i Mexiko, bolagsdokument i Mexiko, RUG i Mexiko, PSM – handelsbolag