Företag i Nigeria registreras av Corporate Affairs Commission (CAC), den lagstadgade registreringsmyndigheten som inrättats enligt lagen om bolag och därmed sammanhängande frågor från 2020 (CAMA 2020). Registrering och inlämning av handlingar efter registreringen sker via CAC:s portal för företagsregistrering på cac.gov.ng, och kommissionen för dessutom ett offentligt register över personer med betydande inflytande.

Företagsregistret i Nigeria

CAMA 2020, kompletterad med Companies Regulations 2021, ersatte lagen från 1990 och omstrukturerade registreringen kring en enda kommission som omfattar sex olika register. Del B i lagen omfattar företag, del C partnerskap med begränsat ansvar, del D kommanditbolag, del E företagsnamn och del F registrerade förvaltare. Kommissionen för ett företagsregister både i delstaterna och centralt, och förvarar kopior av stiftelseurkunder samt registren över panträtter, skuldebrev och delägares andelar.

Nigeria för därför register över bolag och enskilda näringsidkare inom samma institution men enligt olika delar av samma lag: en enskild näringsidkare eller ett handelsbolag registrerar ett företagsnamn enligt del E, vilket inte skapar en juridisk person, medan bolagsbildning enligt del B gör det.

Den viktigaste moderniseringen för småföretag finns i avsnitt 18: medan två eller fler personer kan bilda och registrera ett bolag, kan en person bilda och registrera ett privat bolag. Privata bolag med en enda delägare var inte möjliga enligt den tidigare lagen.

Verkligt ägande är den andra stora förändringen. Förordningen om personer med betydande kontroll från 2022, som genomför paragraferna 119 och 791 i CAMA 2020, kräver att bolag som är registrerade enligt del B och kommanditbolag som är registrerade enligt del C, tillsammans med utländska undantagna bolag, ska uppge sina kontrollanter till kommissionen, som för in uppgifterna i ett centralt register.

Rättsformer som kan registreras i Nigeria

  • Aktiebolag (Ltd) – den vanligaste bolagsformen; delägarna är endast ansvariga för det obetalda beloppet på sina aktier, och en enskild person kan bilda ett sådant bolag.
  • Aktiebolag (Plc) – får erbjuda aktier till allmänheten och, om det är börsnoterat, regleras det dessutom av Securities and Exchange Commission och Nigerian Exchange.
  • Bolag med begränsat ansvar genom garanti (Ltd/Gte) — har inget aktiekapital; medlemmarna förbinder sig att bidra med ett specificerat belopp till tillgångarna vid likvidation. Används för ideella organisationer och medlemsorganisationer.
  • Bolag med obegränsat ansvar (Ultd) – delägarna har obegränsat personligt ansvar för bolagets förpliktelser; det kan vara privat eller offentligt.
  • Kommanditbolag med begränsat ansvar (LLP) – en juridisk person enligt del C där delägarna har begränsat ansvar medan enheten styrs som ett handelsbolag. LLP:er omfattas av PSC:s informationsplikt.
  • Kommanditbolag (LP) — enligt del D, en kombination av komplementärer med obegränsat ansvar och kommanditdelägare med ansvar upp till sina insatser.
  • Företagsnamn — enligt del E, registrering av ett handelsnamn av en enskild person eller ett företag. Det ger ingen separat juridisk personlighet och begränsar inte ansvaret.
  • Incorporated trustees – enligt del F, ett verktyg för föreningar, samhällsorganisationer, religiösa organ och icke-statliga organisationer (NGO:er), som erhåller juridisk personlighet genom registrerade förvaltare.
  • Utländskt bolag – ett bolag som är registrerat utanför Nigeria måste i allmänhet bilda ett nigerianskt bolag för att bedriva verksamhet, såvida det inte har beviljats undantag; utländska undantagna bolag omfattas uttryckligen av PSC-förordningarna.

Varje bolagsform kan vara privat eller offentlig, varför ansvarskategorierna i lagen kombineras med denna distinktion för att ge upphov till de klassificeringar som anges i ett registreringsbevis.

Information tillgänglig från det nigerianska registret

Kommissionen publicerar en offentlig sökfunktion för registrerade enheter, och dess registreringsportal visar status och grundläggande uppgifter om företag, firmanamn och registrerade förvaltare: namn, registreringsnummer, registreringsdatum, typ av enhet, registrerad adress och status.

Nigeria är ett undantag i regionen genom att det verkligen offentliggör uppgifter om verkliga ägare. Bestämmelse 10(1) i PSC-förordningarna 2022 specificerar vilken PSC-information som görs fritt tillgänglig: fullständigt namn på den person som utövar betydande kontroll, datum då det rapporteringspliktiga ägandet eller kontrollen inleddes, yrke, tjänsteadress, nationalitet, ägandets eller kontrollens art samt en unik identifierare. Bostadsadresser undanhålls enligt bestämmelse 9. Tröskeln för offentliggörande är låg: en person uppfyller kraven genom att direkt eller indirekt inneha minst 5 procent av aktierna eller andelarna, minst 5 procent av rösträtterna, rätten att utse eller avsätta en majoritet av styrelseledamöterna eller delägarna, eller genom att på annat sätt utöva betydande inflytande eller kontroll.

Finansiell rapportering är däremot mindre öppen. Årsredovisningar lämnas in till kommissionen och ingår i bolagsregistret, men Nigeria har ingen fritt tillgänglig offentlig databas för finansiella rapporter som är jämförbar med PSC-registret; reviderade räkenskaper för börsnoterade bolag offentliggörs istället via värdepappersmyndigheten och börsen.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Registreringsbevis – kommissionens intyg som styrker att företaget existerar och anger dess ansvarsstruktur. Det primära beviset på juridisk existens för banker, anbud och kontrakt.
  • Bestyrkt kopia av bolagsordning och stiftelseurkund – de bestyrkta bolagsdokumenten för företaget enligt registreringen.
  • Statusrapport – kommissionens redogörelse för ett företags aktuella registrerade uppgifter, inklusive styrelseledamöter, aktieägare och aktiekapital; det standardiserade due diligence-dokumentet.
  • Ändringsintyg – utfärdas när ett bolag ändrar namn eller status och kopplar samman dess tidigare och nuvarande identiteter.
  • Certifikat om registrering av företagsnamn — motsvarande dokument för ett företagsnamn enligt del E.
  • Certifikat om registrering av inkorporerade förvaltare – motsvarande dokument för en förening enligt del F.
  • Årliga redovisningar – de årliga redovisningar som lämnas in till kommissionen och som förvaras i enhetens akt.
  • PSC-information från det centrala registret — den fritt tillgängliga informationen om personer med betydande inflytande som anges i föreskrift 10(1).
  • Registreringar av säkerheter – uppgifter om säkerheter och obligationer som registrerats mot ett bolag.

Vanliga frågor

Vem registrerar företag i Nigeria?

Corporate Affairs Commission, enligt Companies and Allied Matters Act 2020 och Companies Regulations 2021.

Kan en person registrera ett företag i Nigeria?

Ja. Enligt paragraf 18 i CAMA 2020 får en person bilda och registrera ett privat bolag, utöver den allmänna regeln att två eller flera personer får bilda ett bolag.

Är de verkliga ägarna till nigerianska företag offentliga?

Ja. Bestämmelse 10(1) i Persons with Significant Control Regulations 2022 föreskriver att namn, startdatum för kontrollen, yrke, tjänsteadress, nationalitet, typ av kontroll och unik identifierare för varje PSC ska vara fritt tillgängliga; bostadsadresser hålls hemliga.

Vad räknas som betydande kontroll?

Att direkt eller indirekt inneha minst 5 procent av aktierna eller andelarna eller av rösträtterna, att ha rätt att utse eller avsätta en majoritet av styrelseledamöterna eller delägarna, eller på annat sätt utöva betydande inflytande eller kontroll.

Är ett företagsnamn detsamma som ett bolag?

Nej. Ett företagsnamn som registreras enligt del E i CAMA 2020 är en registrering av ett handelsnamn och skapar ingen separat juridisk person; det gör däremot en bolagsbildning enligt del B.

Källor

Nyckelord

företagsregistret i Nigeria, bolagsregistret i Nigeria, Corporate Affairs Commission, CAMA 2020, personer med betydande inflytande, bolagsformer i Nigeria, företagsnamn i Nigeria, bolagsdokument i Nigeria