I Paraguay är arbetet med företagsregistrering fördelat mellan tre institutioner. Rättslig status beviljas av Registro Público de Comercio, som förvaltas av Dirección General de los Registros Públicos under rättsväsendet; den praktiska processen för att starta och avveckla ett företag samordnas av SUACE, industriministeriets och handelsministeriets gemensamma kontaktpunkt; och uppgifter om verkliga ägare förvaras i ett särskilt administrativt register som inrättats genom lag 6446/2019. Sedan 2020 kan ett förenklat aktiebolag bildas helt online på cirka sjuttiotvå timmar.

Det officiella företagsregistret i Paraguay

Det register som ger ett paraguayanskt företag sin rättsliga ställning är Registro Público de Comercio (det offentliga handelsregistret), ett av de register som förs av Dirección General de los Registros Públicos, DGRP (generaldirektoratet för offentliga register), vilket är ett organ inom Poder Judicial (domstolsväsendet) under Corte Suprema de Justicia. Dess webbplats är dgrp.gov.py. Samma generaldirektorat registrerar ”matrícula de comerciante”, det vill säga den handelsregistrering genom vilken en enskild näringsidkare registreras som handelsaktör.

Den praktiska vägen in i näringslivet går dock via SUACE – Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (det enhetliga systemet för att starta och avveckla företag), på suace.gov.py, som drivs av Ministerio de Industria y Comercio. SUACE är den gemensamma kontaktpunkten som samordnar stegen och kraven mellan de institutioner som är involverade i bildandet av ett företag, så att en grundare hanterar en enda process istället för att vända sig till varje myndighet separat.

Skatteidentiteten är återigen separat: varje företag erhåller ett RUC (Registro Único del Contribuyente) från den nationella skatte- och tullmyndigheten, och det är detta nummer som företaget kallas för i affärslivet.

Paraguay har en särskild reglering för juridiska personer och enskilda näringsidkare. Företag registreras i det offentliga handelsregistret; en fysisk person som bedriver kommersiell verksamhet registrerar en matrícula de comerciante hos samma myndighet och erhåller ett RUC, men det finns inget samlat offentligt företagsregister för enskilda näringsidkare som är jämförbart med företagsregistreringen.

Registret över verkliga ägare

Lag nr 6446/2019 inrättade två administrativa register: Registro Administrativo de Personas y Estructuras Jurídicas (det administrativa registret över juridiska personer och juridiska strukturer) och Registro Administrativo de Beneficiarios Finales del Paraguay (det administrativa registret över slutliga förmånstagare i Paraguay). Lagen trädde i kraft genom ett dekret år 2020 och registren förvaltas av Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y de Beneficiarios Finales, som numera ingår i Ministerio de Economía y Finanzas. Anmälningar görs via dess elektroniska system, och efterlevnaden av rapporteringsskyldigheten enligt artikel 10 i lag 6446/2019 övervakas och offentliggörs i sig som en efterlevnadsindikator.

Rättsliga former som kan registreras i Paraguay

De tre former som används i praktiken:

  • Empresa por Acciones Simplificadas, EAS (förenklat aktiebolag) – inrättat genom lag nr 6480/2020 och anledningen till att siffrorna för bolagsbildningar i Paraguay förändrades. Det kan bildas av en enda aktieägare, registreras online inom cirka sjuttiotvå timmar och kan bildas enligt en standardstiftelseurkund eller genom ett privat dokument med bestyrkta underskrifter, utan att det krävs en offentlig handling. Aktieägarna är endast ansvariga upp till sina insatser. Om kontantinsatsen överstiger den lagstadgade tröskeln, uttryckt i minimilöner, måste en del av den betalas in vid bildandet.
  • Sociedad Anónima, S.A. (aktiebolag) – minst två aktieägare och inget maximalt antal, kapitalet uppdelat i aktier, ansvar begränsat till insatserna. Bolaget bildas genom ett notariebevis och registreras personligen, vilket tar väsentligt längre tid än EAS, och hälften av kontantinsatsen måste betalas in vid bildandet. Detta är fortfarande den vanligaste formen för större och reglerade företag.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.R.L. (aktiebolag med begränsat ansvar) — mellan två och tjugofem delägare, kapitalet uppdelat i andelar som inte är fritt överlåtbara, ansvaret begränsat till insatserna. Liksom S.A. kräver det en notarieakt och personlig registrering samt samma krav på att hälften av kontantinsatsen ska betalas in.

Inget av de tre bolagsformerna är föremål för ett fastställt lagstadgat minimikapital: kapitalet måste helt enkelt vara tillräckligt för bolagets verksamhetsändamål.

Andra bolagsformer som föreskrivs i paraguayansk lag:

  • Sociedad Colectiva (öppet handelsbolag) – delägarna svarar subsidiärt, solidariskt och utan begränsning för bolagets förpliktelser.
  • Sociedad en Comandita Simple (enkelt kommanditbolag) – kombinerar delägare med obegränsat ansvar som sköter verksamheten och kommanditdelägare som endast ansvarar upp till sitt inskott.
  • Sociedad en Comandita por Acciones (kommanditbolag med aktier) – samma ansvarsfördelning, men de kommanditdelägarnas andelar representeras av aktier.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, EIRL (enskilt företag med begränsat ansvar) — ett företag med en enda ägare och en separat förmögenhet, vilket gör det möjligt för en enskild person att begränsa sitt ansvar till de tillgångar som avsatts för verksamheten.
  • Sociedad Cooperativa (kooperativ) — ett medlemsägt företag enligt kooperativlagstiftningen, som står under tillsyn av den nationella kooperativmyndigheten; utgör en mycket betydande del av den paraguayanska finans- och jordbruksverksamheten.
  • Sucursal de sociedad extranjera (filial till ett utländskt företag) – ett utländskt företag som önskar bedriva verksamhet i Paraguay registrerar en filial genom att lämna in moderbolagets stiftelseurkund och utnämningen av dess representant; filialen har ingen egen juridisk personlighet.
  • Comerciante individual (enskild näringsidkare) — en fysisk person som bedriver kommersiell verksamhet, registrerad genom matrícula de comerciante och personligen ansvarig utan begränsning.

Information som finns tillgänglig i registret

Det offentliga handelsregistret registrerar varje bolags bildande och alla efterföljande handlingar som måste registreras för att vara giltiga gentemot tredje man: stiftelseurkunden och bolagsordningen, ändringar av dessa, kapitalökningar och kapitalminskningar, ombildningar, fusioner och avknoppningar, utnämning och avsättning av styrelseledamöter, förvaltare och síndicos, beviljande och återkallande av fullmakter samt bolagets upplösning och likvidation. Eftersom registreringen är den tidpunkt då dessa handlingar blir bindande gentemot tredje man, är registreringsdatumet lika viktigt som dess innehåll.

SUACE, som ansvarar för bolagsbildningen, publicerar de sammanställda kraven för att starta ett företag uppdelat efter företagstyp och samordnar de berörda institutionerna. Det är här som en grundare eller rådgivare fastställer vilka dokument ett paraguayanskt bolag måste ha upprättat för att kunna existera. För EAS driver industri- och handelsministeriet en särskild onlineplattform genom vilken bolaget bildas och dess bolagsordning genereras.

De administrativa registren som inrättats genom lag 6446/2019 tillför det lager som handelsregistret saknar: identifieringen av juridiska personer och juridiska strukturer samt deras ”beneficiarios finales” – de fysiska personer som i slutändan äger eller kontrollerar dem. Rapportering enligt lagen är obligatorisk, och myndigheten offentliggör information om efterlevnaden av rapporteringsskyldigheten.

Vad registret inte avslöjar

Det finns ingen kostnadsfri nationell online-företagssökning av det slag som finns i Europa. Det offentliga handelsregistret fungerar genom registreringar och bestyrkta utdrag som erhålls från myndigheten snarare än genom en öppen databas med företagsprofiler, och den praktiska första kontrollen av en paraguayansk motpart sker vanligtvis genom att kontrollera dess RUC hos skattemyndigheten snarare än genom en utskrift från registret.

Uppgifter om verkliga ägare är inte offentliga. Det administrativa registret över verkliga ägare är ett tillsynsverktyg som inrättats för att bekämpa penningtvätt och som förvaltas av finansministeriets direktorat; anmälningsskyldigheten är offentlig, liksom uppgiften om att den uppfyllts, men den underliggande identifieringen av de verkliga ägarna är inte tillgänglig för allmän sökning.

Årsredovisningar lämnas inte in för allmän granskning. Paraguayanska företag rapporterar finansiellt till skattemyndigheten och, i de fall de står under tillsyn, till sin branschtillsynsmyndighet – banker och försäkringsbolag till centralbanken och försäkringstillsynsmyndigheten, kooperativ till kooperativmyndigheten – men det finns ingen allmän skyldighet att registrera räkenskaper i handelsregistret, varför inga finansiella rapporter kan erhållas därifrån.

Slutligen är aktieinnehavet endast delvis synligt. De grundande aktieägarna anges i stiftelseurkunden, och Paraguay har avskaffat innehavaraktier till förmån för namnaktier, men senare överlåtelser av aktier i en sociedad anónima registreras i företagets eget aktiebok och införs inte i handelsregistret, vilket innebär att det aktuella ägandet inte kan fastställas enbart utifrån handelsregistret.

Handlingar som kan erhållas från registret

  • Certificado de inscripción en el Registro Público de Comercio (Intyg om registrering i det offentliga handelsregistret) – bevis på att bolaget har registrerats, med datum och uppgifter om registreringen; det grundläggande beviset på bolagets juridiska existens för banker, anbud och avtal.
  • Escritura pública de constitución y estatutos sociales (Offentligt stiftelseurkund och bolagsordning) — den notariella handling genom vilken bolaget bildades samt dess bolagsordning, med uppgifter om grundarna, kapitalet, verksamhetsföremålet, varaktigheten och ledningens befogenheter.
  • Estatuto de la EAS (stadgar för ett förenklat aktiebolag) – för ett EAS, modellstadgarna eller det privata dokumentet med bestyrkta underskrifter som genererats via onlineplattformen, vilket ersätter den offentliga handlingen.
  • Inscripciones de modificaciones (Registreringar av ändringar) — de registrerade handlingarna som ändrar bolagsordningen, ökar eller minskar kapitalet, ombildar, slår samman eller delar upp bolaget.
  • Actas y designaciones de autoridades (Protokoll och utnämningar av befattningshavare) — de registrerade utnämningarna och avsättningarna av styrelseledamöter, förvaltare och síndicos, genom vilka befogenheten att binda bolaget fastställs.
  • Poderes inscriptos y sus revocaciones (Registrerade fullmakter och återkallelser) — de allmänna och särskilda befogenheter som beviljas av bolaget, vilka enligt paraguayansk praxis avgör vem som får agera för dess räkning.
  • Matrícula de comerciante (Näringsidkarregistrering) — den registrering genom vilken en enskild näringsidkare registreras som näringsidkare.
  • Documentos de la sucursal de sociedad extranjera (Dokument avseende utländskt bolags filial) — moderbolagets stiftelsehandlingar och utnämningen av dess representant i Paraguay.
  • Inscripciones de disolución y liquidación (Registreringar av upplösning och likvidation) — handlingar som dokumenterar att ett företag har upplösts och avvecklats samt när detta skedde.
  • Constancia del RUC (intyg om registrering som skattebetalare) – företagets skatteregistrering, som erhålls från skatte- och tullmyndigheten och i praktiken används som primär identifierare.
  • Constancias del registro de personas y estructuras jurídicas (Intyg från det administrativa registret över juridiska personer och strukturer) — de intyg som utfärdas enligt lag 6446/2019, inklusive bekräftelse på att rapporteringsskyldigheten avseende slutliga förmånstagare har uppfyllts.

Vanliga frågor

Vad är det officiella företagsregistret i Paraguay?

Registro Público de Comercio, som förs av Dirección General de los Registros Públicos, ett organ inom rättsväsendet. Registreringen av ett företag sköts separat av SUACE, industriministeriets och handelsministeriets gemensamma kontaktpunkt.

Vad är en EAS och varför används den?

Empresa por Acciones Simplificadas, inrättat genom lag nr 6480/2020. Det kan bildas av en enda aktieägare, registreras helt online på cirka sjuttiotvå timmar och upprättas enligt en standardstadga eller genom ett privat dokument med bestyrkta underskrifter istället för en offentlig handling — vilket är anledningen till att det i stor utsträckning har ersatt S.A. och S.R.L. för nya småföretag.

Hur skiljer sig ett EAS från ett S.A. eller ett S.R.L.?

Främst när det gäller bildandet. Ett S.A. kräver minst två aktieägare och ett S.R.L. mellan två och tjugofem; båda bildas genom en offentlig handling och registreras personligen under flera veckor, och båda kräver att hälften av eventuella kontanta insatser betalas in. Inget av de tre bolagsformerna har ett fast minimikapital; kapitalet måste vara tillräckligt för bolagets verksamhetsändamål.

Är paraguayanska företags räkenskaper offentliga?

Nej. Det finns ingen allmän skyldighet att lämna in årsredovisningar till handelsregistret. Företagen rapporterar till skattemyndigheten och, där så krävs, till sin branschregulator.

Kan jag ta reda på vem som är den verkliga ägaren till ett paraguayanskt företag?

Inte genom en öppen sökning. Genom lag nr 6446/2019 inrättades det administrativa registret över juridiska personer och juridiska strukturer samt det administrativa registret över slutliga förmånstagare, som förvaltas av finansministeriets särskilda direktorat. Rapportering är obligatorisk och efterlevnaden övervakas, men identifieringsuppgifterna i sig är ett efterlevnadsverktyg snarare än en offentlig databas.

Är enskilda näringsidkare registrerade?

Ja, genom ”matrícula de comerciante” som registreras hos Generaldirektoratet för offentliga register, tillsammans med ett RUC-nummer från skattemyndigheten. Näringsidkaren förblir personligen och obegränsat ansvarig för företagets förpliktelser.

Källor

  • Dirección General de los Registros Públicos (DGRP) — https://www.dgrp.gov.py/
  • Paraguays domstolsväsende — Generaldirektoratet för offentliga register — Domstolsväsendet: DGRP
  • Paraguays domstolsväsende — Registrering av näringsidkare — Näringsidkarregistrering
  • SUACE — Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas, Ministerio de Industria y Comercio — https://suace.gov.py/
  • SUACE — jämförelse av bolagsformer (EAS, S.A., S.R.L.) — Jämförelse av bolagsformer
  • SUACE — allmänna krav för juridiska personer (bolag) — Krav för juridiska personer
  • Ministeriet för industri och handel — Plattformen för förenklade aktiebolag (EAS) — https://eas.mic.gov.py/Index
  • Biblioteca y Archivo Central del Congreso Nacional — Lag nr 6480 om inrättande av det förenklade aktiebolaget (EAS) — Lag nr 6480/2020
  • Nationella kongressens centrala bibliotek och arkiv — Lag nr 6446 om inrättande av det administrativa registret över juridiska personer och strukturer samt det administrativa registret över verkliga förmånstagare — Lag nr 6446/2019
  • Ekonomi- och finansministeriet — Generaldirektoratet för juridiska personer och strukturer samt slutmottagare — MEF: DGPEJ-BF
  • Industri- och handelsministeriet — EAS, SA och SRL: vad som skiljer dem åt — MIC: jämförelse av bolagsformer

Nyckelord

företagsregistret i Paraguay, bolagsregistret i Paraguay, Registro Público de Comercio, Dirección General de los Registros Públicos, SUACE Paraguay, EAS Paraguay, bolagsformer i Paraguay, aktiebolag i Paraguay, SRL i Paraguay, slutliga förmånstagare i Paraguay, RUC i Paraguay, bolagsdokument i Paraguay