ประเทศเอกวาดอร์แบ่งการจดทะเบียนบริษัทออกเป็นสองหน่วยงานSuperintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (สำนักงานกำกับดูแลบริษัท หลักทรัพย์ และประกันภัย)มีหน้าที่อนุมัติการก่อตั้งบริษัทและการแก้ไขข้อบังคับบริษัท กำกับดูแลบริษัท และดูแลเว็บไซต์ข้อมูลบริษัทแห่งชาติที่supercias.gob.ec สำนักงานทะเบียนการค้า (Registro Mercantil) ซึ่งดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่ทะเบียนระดับอำเภอภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานทะเบียนแห่งชาติ มีหน้าที่จดทะเบียนเอกสารที่รับรองโดยโนตารี — และการจดทะเบียนนี้เองที่มอบสถานะนิติบุคคลให้แก่บริษัท

การจดทะเบียนบริษัทในเอกวาดอร์

สองขั้นตอนนี้ทำงานตามลำดับ บริษัทถูกจัดตั้งขึ้นโดยescritura pública (เอกสารรับรองโดยโนตารี) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากสำนักงานกำกับดูแล และจากนั้นจึงถูกจดทะเบียนในทะเบียนการค้าของเขตที่บริษัทมีสำนักงานใหญ่ ณ จุดนี้ บริษัทจึงมีสถานะเป็นนิติบุคคล เจ้าหน้าที่ทะเบียนการค้าอยู่ภายใต้การกำกับดูแลระดับชาติของDINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (สำนักงานกำกับดูแลทะเบียนสาธารณะแห่งชาติ); เอกสารเก่ามักอ้างถึงหน่วยงานนี้ด้วยชื่อย่อเดิม

มีข้อยกเว้นสำคัญสองประการต่อแบบจำลองสองขั้นนี้บริษัทแบบหุ้นส่วนจำกัด (SAS)ได้รับการจัดตั้งขึ้นต่อหน้าสำนักงานกำกับดูแล (Superintendency) ไม่ใช่ต่อหน้าทะเบียนพาณิชย์ และถูกบันทึกไว้เฉพาะในทะเบียนบริษัทของสำนักงานกำกับดูแลเท่านั้น ส่วนการจัดตั้งบริษัททางอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งผู้รับรองเอกสารทำให้สัญญาเป็นรูปแบบดิจิทัลและส่งไปเพื่อจดทะเบียน ในขณะที่หมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีถูกสร้างขึ้นโดยอัตโนมัติ มีให้ใช้ได้เฉพาะสำหรับบริษัทจำกัด (compañía anónima) และบริษัทจำกัดความรับผิดชอบ (compañía de responsabilidad limitada) เท่านั้น

กรณีที่ผู้ค้าบุคคลเดียวปรากฏตัว

บุคคลธรรมดาที่ดำเนินธุรกิจในนามตนเองจะไม่ปรากฏในทะเบียนบริษัทใดทั้งสิ้น พวกเขาจะจดทะเบียนเพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีเท่านั้น โดยได้รับหมายเลขทะเบียนผู้เสียภาษีเดียว (Registro Único de Contribuyentes — RUC)จากกรมสรรพากร ส่วน“บริษัทจำกัดผู้ถือหุ้นคนเดียว” (empresa unipersonal de responsabilidad limitada)เป็นรูปแบบทางกฎหมายที่แตกต่างออกไป: เป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นด้วยการอนุมัติจากศาลและจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ และไม่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานกำกับดูแล

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในเอกวาดอร์

มาตรา 2 ของLey de Compañías (กฎหมายบริษัท) ในฉบับรวมปัจจุบัน กำหนดให้มีหกประเภทของบริษัทพาณิชย์ ซึ่งทั้งหมดล้วนเป็นนิติบุคคล:

  • Compañía en nombre colectivo (ห้างหุ้นส่วนสามัญ)— มาตรา 36 และต่อไป หุ้นส่วนมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ร่วมกันและแยกกัน และบริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อทางการค้า (razón social)
  • Compañía en comandita simple (ห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบธรรมดา)— มาตรา 59 และต่อไป หุ้นส่วนผู้จัดการ (comanditados)มีความรับผิดไม่จำกัด ในขณะที่หุ้นส่วนผู้ลงทุน (comanditarios) รับผิดเพียงเท่าส่วนทุนที่ลงทุน และไม่มีสิทธิ์บริหารจัดการบริษัท
  • Compañía en comandita dividida por acciones (ห้างหุ้นส่วนจำกัดแบบหุ้น)— ทุนของผู้ถือหุ้นจำกัดถูกแบ่งเป็นหุ้น ส่วนผู้ถือหุ้นบริหารยังคงมีความรับผิดชอบไม่จำกัด
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (บริษัทจำกัดความรับผิด)— มาตรา 92 และต่อไป; มาตรา 114 ยืนยันว่าสมาชิกมีความรับผิดเพียงเท่าจำนวนส่วนทุน (participaciones) ของตน ซึ่งไม่สามารถโอนสิทธิ์ได้อย่างอิสระ เป็นรูปแบบที่นิยมใช้สำหรับธุรกิจที่ถือหุ้นโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใกล้ชิด
  • Compañía anónima — S.A. (บริษัทจำกัด)— ทุนแบ่งออกเป็นหุ้นที่สามารถซื้อขายได้อย่างเสรี โดยผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบเพียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่พวกเขาได้จองซื้อเท่านั้น เป็นรูปแบบมาตรฐานสำหรับธุรกิจขนาดใหญ่
  • Compañía de economía mixta (บริษัทเศรษฐกิจผสม)— รวมทุนจากภาคสาธารณะและภาคเอกชน และปฏิบัติตามกฎของบริษัทจำกัด
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (บริษัทจำกัดแบบง่าย)— ถูกนำเข้ามาใช้ตามกฎหมายการประกอบการและนวัตกรรมที่เผยแพร่ในทะเบียนราชการเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2020 และได้รับการกำกับดูแลโดยมติของสำนักงานกำกับดูแล สามารถจัดตั้งได้โดยผู้ถือหุ้นหนึ่งคนหรือมากกว่าไม่มีทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ จัดตั้งได้โดยเอกสารส่วนตัวหรือการกระทำฝ่ายเดียว สามารถจดทะเบียนทางอิเล็กทรอนิกส์ได้ และจำกัดความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นให้ไม่เกินจำนวนเงินที่ลงทุน หุ้นของบริษัทนี้ไม่สามารถจดทะเบียนหรือซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้
  • สาขาของบริษัทต่างประเทศ (Branch of a foreign company)— มาตรา 78 กำหนดว่าบริษัทต่างประเทศที่ต้องการดำเนินธุรกิจอย่างถาวรในเอกวาดอร์ต้องจดทะเบียนเอกสารบริษัทในทะเบียนพาณิชย์ และมาตรา 6 กำหนดว่าบริษัทดังกล่าวต้องแต่งตั้งตัวแทนประจำ สาขาไม่ใช่บุคคลนิติบุคคลที่แยกต่างหาก และบริษัทแม่ยังคงมีความรับผิดชอบ
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (กิจการจำกัดความรับผิดที่มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว)— อยู่ภายใต้ข้อบังคับของตนเองซึ่งแยกต่างหากจากกฎหมายบริษัท บุคคลธรรมดาเพียงคนเดียวเป็นเจ้าของ และความรับผิดจำกัดอยู่ที่ทุนจดทะเบียน

ข้อมูลที่มีอยู่จากทะเบียนธุรกิจของเอกวาดอร์

เอกวาดอร์มีความโปร่งใสอย่างผิดปกติเมื่อเทียบกับมาตรฐานในภูมิภาค พอร์ทัลของสำนักงานกำกับดูแลอนุญาตให้ทุกคนค้นหาบริษัทตามชื่อ หมายเลขผู้เสียภาษี หรือหมายเลขแฟ้ม และตรวจสอบบันทึกของบริษัท มีสองคุณสมบัติที่โดดเด่น

ประการแรกคือ การเผยแพร่รายงานการเงิน ข้อมูลชุดรายงานการเงินของทั้งภาคอุตสาหกรรมสามารถดาวน์โหลดได้ฟรีตามปีบัญชี ซึ่งปัจจุบันครอบคลุมข้อมูลการยื่นรายงานการเงินย้อนหลังไปสองทศวรรษ และข้อมูลการเงินของแต่ละบริษัทสามารถตรวจสอบได้ผ่านบริการของสำนักงานกำกับดูแล

ประการที่สองข้อมูลผู้ถือหุ้นและกรรมการเป็นข้อมูลสาธารณะ สำนักงานกำกับดูแลออกใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์ฟรีให้กับบุคคลธรรมดาและนิติบุคคล ทั้งชาวเอกวาดอร์และชาวต่างชาติ รวมถึงประชาชนทั่วไป ซึ่งประกอบด้วยใบรับรองที่ระบุรายชื่อสมาชิกหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท และใบรับรองที่ระบุรายชื่อผู้บริหารของบริษัท บริการนี้ฟรี สามารถเข้าถึงได้ทางออนไลน์ และพร้อมใช้งานได้ตลอดเวลา

การดำเนินการของบริษัทที่จดทะเบียนในทะเบียนการค้า — การเพิ่มหรือลดทุน การจดทะเบียนการแต่งตั้ง การแก้ไขข้อบังคับ — ได้รับการรับรองจากผู้จดทะเบียนระดับจังหวัด และการรับรองดังกล่าวสามารถเข้าถึงได้โดยบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ทั้งชาวท้องถิ่นและชาวต่างชาติ

สิ่งที่ถูกจำกัด

การระบุผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง (Beneficial ownership) อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานภาษี ไม่ใช่ของสำนักงานทะเบียนบริษัท บริษัท สาขาของบริษัทต่างประเทศ สถานประกอบการถาวร และผู้บริหารทรัสต์ ต้องยื่นรายงานReporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria — REBEFICS (รายงานผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงและโครงสร้างบริษัท)ต่อServicio de Rentas Internas (กรมสรรพากร)ตามกฎหมายระบบภาษีภายในประเทศและมติต่าง ๆ ผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงถูกระบุโดยการถือหุ้น การควบคุม หรืออำนาจการบริหารจัดการ และรายงานนี้ต้องยื่นประจำปี พร้อมกับการอัปเดตเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นนี่เป็นการยื่นรายงานภาษีที่ไม่มีระบบค้นหาสาธารณะและไม่ปรากฏบนพอร์ทัลของสำนักงานกำกับดูแล บริการรับรองทั่วไปของสำนักงานกำกับดูแลเองถูกจำกัดอย่างชัดเจนให้ใช้เฉพาะข้อมูลที่ไม่เป็นความลับเท่านั้น

เอกสารที่สามารถขอได้จากทะเบียน

จากสำนักงานกำกับดูแลบริษัท (Superintendency of Companies) โดยไม่มีค่าใช้จ่ายและผ่านทางออนไลน์ โดยแต่ละเอกสารจะมีรหัสยืนยัน:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (ใบรับรองการปฏิบัติตามข้อบังคับ)— ระบุว่าการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อบังคับการยื่นเอกสารต่อสำนักงานกำกับดูแลบริษัทอย่างครบถ้วนหรือไม่; เอกสารนี้มักถูกใช้ในกระบวนการประมูลงาน ธุรกรรมธนาคาร และการทำสัญญา
  • Certificado de información general (ใบรับรองข้อมูลทั่วไป)— ข้อมูลประจำตัวของบริษัท: ชื่อ, หมายเลขทะเบียน, หมายเลขผู้เสียภาษี, ที่อยู่, สถานะ, ทุนจดทะเบียน และวัตถุประสงค์ของบริษัท ในทางปฏิบัติ นี่คือใบรับรองการมีอยู่และสถานะของบริษัท
  • Certificado de actos jurídicos (ใบรับรองการดำเนินการทางกฎหมาย)— รายการตามลำดับเวลาของการดำเนินการทางกฎหมายที่จดทะเบียน เช่น การแก้ไขข้อบังคับบริษัท การเปลี่ยนแปลงทุน การควบรวมกิจการ และการเลิกกิจการ
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (ใบรับรองรายชื่อสมาชิกหรือผู้ถือหุ้น)— โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท
  • Certificado de nómina de administradores (ใบรับรองรายชื่อผู้บริหาร)— ผู้แทนตามกฎหมายและกรรมการปัจจุบัน; เอกสารนี้ทำหน้าที่เป็นใบรับรองการแต่งตั้ง
  • Estados financieros (รายงานการเงิน)— งบดุลและงบกำไรขาดทุน ตามบริษัทและตามภาคธุรกิจ สามารถดาวน์โหลดได้
  • การจองชื่อบริษัท (Reserva de denominación)— การจองชื่อบริษัทก่อนการจดทะเบียน ซึ่งเป็นเงื่อนไขเบื้องต้นสำหรับการทำสัญญาที่สำนักงานทนายความ
  • สำเนาเอกสารรับรองและข้อมูลบริษัท (สำเนาเอกสารรับรองและข้อมูลบริษัท)— จากแฟ้มข้อมูลของบริษัท จำกัดเฉพาะข้อมูลที่ไม่เป็นความลับ

จากทะเบียนการค้า ผ่านสำนักงานทะเบียนแห่งชาติ:

  • ใบรับรองการจดทะเบียนการดำเนินการของบริษัท (Certificate of registered corporate acts)— รับรองการดำเนินการที่จดทะเบียนจริง มีผลบังคับใช้ ณ วันที่และเวลาที่ออกใบรับรอง; ให้บริการแก่บุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ ทั้งทางออนไลน์หรือด้วยตนเอง
  • Razón de inscripción (ใบรับรองการจดทะเบียน)— ออกเมื่อเอกสารจัดตั้งบริษัทได้รับการจดทะเบียน และเป็นการยืนยันการได้รับสถานะนิติบุคคล
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (ใบรับรองภาระผูกพันบนทรัพย์สินเคลื่อนที่)— ใช้ในการให้กู้ที่มีหลักประกันและการตรวจสอบสถานะทรัพย์สิน

คำถามที่พบบ่อย

ใครเป็นผู้ดูแลทะเบียนธุรกิจในเอกวาดอร์?

มีสองหน่วยงาน สำนักงานกำกับดูแลบริษัท หลักทรัพย์ และประกันภัย (Superintendency of Companies, Securities and Insurance) เป็นผู้อนุมัติและกำกับดูแลบริษัท รวมถึงดูแลพอร์ทัลข้อมูลบริษัทแห่งชาติ ส่วนสำนักงานทะเบียนการค้าประจำเขต (cantonal Commercial Registrars) เป็นผู้จดทะเบียนเอกสารจัดตั้งบริษัทภายใต้การกำกับดูแลของกรมทะเบียนแห่งชาติ

บริษัทในเอกวาดอร์ได้รับสถานะนิติบุคคลเมื่อใด?

เมื่อจดทะเบียนหนังสือจัดตั้งบริษัทในทะเบียนการค้า ยกเว้นบริษัทจำกัดแบบง่าย ซึ่งจัดตั้งขึ้นต่อสำนักงานกำกับดูแลและจดทะเบียนเฉพาะในทะเบียนบริษัทของสำนักงานดังกล่าวเท่านั้น

ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทในเอกวาดอร์เป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ สำนักงานกำกับดูแลออกใบรับรองอิเล็กทรอนิกส์ฟรีที่ระบุรายชื่อสมาชิกหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท และใบรับรองอีกฉบับที่ระบุรายชื่อผู้บริหาร ซึ่งทุกคนสามารถเข้าถึงได้

รายงานการเงินถูกเผยแพร่หรือไม่?

ใช่ ข้อมูลชุดรายงานการเงินสามารถดาวน์โหลดได้ฟรีตามปีบัญชีจากเว็บไซต์ของสำนักงานกำกับดูแล และข้อมูลการเงินของแต่ละบริษัทสามารถตรวจสอบได้ทางออนไลน์

ข้อมูลผู้ถือประโยชน์จริงในเอกวาดอร์เป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ไม่ครับ ผู้ถือหุ้นจริงถูกรายงานไปยังกรมสรรพากรผ่านระบบการยื่นเอกสาร REBEFICS ซึ่งไม่มีระบบค้นหาสาธารณะและไม่ถูกเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

ผู้ค้าอิสระจดทะเบียนอยู่ที่ใด?

ไม่มีการจดทะเบียนในทะเบียนบริษัท บุคคลธรรมดาที่ดำเนินธุรกิจในนามตนเองมีเพียงการจดทะเบียนผู้เสียภาษีกับกรมสรรพากรเท่านั้น ส่วนกิจการจำกัดความรับผิดที่มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากที่จดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจในเอกวาดอร์, ทะเบียนบริษัทในเอกวาดอร์, Superintendencia de Compañías Ecuador, supercias.gob.ec, ทะเบียนการค้าในเอกวาดอร์, DINARP, รูปแบบทางกฎหมายในเอกวาดอร์, SAS ในเอกวาดอร์, บริษัทจำกัดในเอกวาดอร์, ใบรับรองการปฏิบัติตามข้อบังคับ, รายงานการเงินในเอกวาดอร์, เอกสารบริษัทในเอกวาดอร์