ทะเบียนธุรกิจในเอธิโอเปีย

เอธิโอเปียมีทะเบียนการค้ากลาง(የንግድ መዝግማ) ที่ดูแลโดยกระทรวงการค้าและการบูรณาการภูมิภาค มีกฎหมายสองฉบับที่สำคัญ ได้แก่ประกาศการจดทะเบียนการค้าและใบอนุญาตประกอบธุรกิจหมายเลข 980/2016(ที่ได้รับการแก้ไขโดยประกาศหมายเลข 1150/2019) ซึ่งกำกับดูแลทะเบียนดังกล่าว และประกาศประมวลกฎหมายการค้าหมายเลข 1243/2021 ซึ่งกำกับดูแลรูปแบบธุรกิจเอง

ระบบทะเบียนบริษัทในเอธิโอเปีย

ระบบนี้มีความหลายระดับ แทนที่จะรวมศูนย์ไว้ที่จุดเดียว ตามมาตรา 8 ของประกาศหมายเลข 980/2016 สำนักงานการค้าประจำภูมิภาคและคณะกรรมการการลงทุนจะรับสมัครและต้องส่งข้อมูลไปยังฐานข้อมูลของกระทรวงทันที ซึ่งกระทรวงจะนำข้อมูลดังกล่าวไปบันทึกในทะเบียนการค้ากลาง สำนักงานภูมิภาคครอบคลุมเขตติกราย์ อัมฮารา ออโรเมีย กลุ่มชาติทางใต้ ซิดามา กัมเบลลา เบนิชังกูล-กูมุซ ฮารารี อัดดิสอาบาบา และภูมิภาคอื่น ๆ การจดทะเบียนระดับสหพันธรัฐเป็นหน้าที่ของกระทรวงสำหรับนักธุรกิจต่างชาติ สาขา ตัวแทนทางการค้า รัฐวิสาหกิจสหพันธรัฐ และสมาคมภาคส่วนสหพันธรัฐ มาตรา 86 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์กำหนดหลักการสำคัญว่า ผู้ประกอบการมีเพียงการจดทะเบียนหลักหนึ่งครั้งและหมายเลขจดทะเบียนหนึ่งหมายเลขทั่วประเทศ

บริการออนไลน์ดำเนินการผ่านพอร์ทัล e-Tradeที่etrade.gov.et ซึ่งเป็นระบบการจดทะเบียนและออกใบอนุญาตการค้าออนไลน์ ขอบเขตการให้บริการยังไม่ครอบคลุมทั่วประเทศ — คำสั่งการดำเนินการได้แยกกรณี “ที่ให้บริการออนไลน์” ออกจากสำนักงานที่ดำเนินการด้วยมืออย่างชัดเจนหลายครั้ง

คุณสมบัติเชิงโครงสร้างที่มีประโยชน์ที่สุดคือการรวมตัวของข้อมูลประจำตัวทางภาษีและข้อมูลการจดทะเบียน ตามมาตรา 9 ของประกาศ 980/2016 ก่อนที่จะนำผู้ค้าเข้าในทะเบียน สำนักงานจดทะเบียนจะขอหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี (TIN)ด้วยลายลักษณ์อักษรจากหน่วยงานภาษี และ TIN ดังกล่าวจะถูกบันทึกในทะเบียนเป็นหมายเลขประจำตัวการจดทะเบียนที่ไม่ซ้ำกันของผู้ค้า การจดทะเบียนในทะเบียนและข้อมูลประจำตัวทางภาษีเป็นหมายเลขเดียวกันอย่างแท้จริง

การจดทะเบียนและการออกใบอนุญาตเป็นขั้นตอนที่แยกกันอย่างเคร่งครัด การจดทะเบียนธุรกิจให้สถานะทางกฎหมาย ส่วนการยื่นคำขอแยกต่างหากต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะได้รับการออกใบอนุญาตประกอบธุรกิจ ซึ่งให้สิทธิในการค้าขายในภาคธุรกิจเฉพาะ และต้องต่ออายุทุกปีในช่วงเวลาประมาณต้นเดือนกรกฎาคมถึงต้นเดือนมกราคม

นักลงทุนต่างชาติต้องดำเนินการผ่านคณะกรรมการการลงทุนเอธิโอเปีย (Ethiopian Investment Commission) ในฐานะศูนย์บริการแบบหนึ่งจุด (one-stop shop) ตามประกาศการลงทุนหมายเลข 1180/2020 และกฎการลงทุนหมายเลข 474/2019; คณะกรรมการดังกล่าวจะออกทั้งใบอนุญาตลงทุนและใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจ ตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ประกาศไว้ ทุนต่างประเทศขั้นต่ำสำหรับโครงการลงทุนที่เป็นของต่างชาติทั้งหมดคือ200,000 USDและสำหรับโครงการร่วมทุนคือ150,000 USDแต่สำหรับงานสถาปัตยกรรมและวิศวกรรม การให้คำปรึกษาทางเทคนิค การทดสอบทางเทคนิค และการพิมพ์ จะลดลงเหลือ 100,000 USD และ 50,000 USD ตามลำดับ โดยทุนต้องโอนผ่านบัญชีเงินตราต่างประเทศที่เปิดด้วยความอนุญาตจากธนาคารกลาง ตัวเลขเหล่านี้ควรถูกตีความว่าเป็นท่าทีที่คณะกรรมการได้ประกาศไว้ ไม่ใช่แถลงการณ์ปี 2026 ที่ได้รับการตรวจสอบใหม่ เนื่องจากหน้าที่มีข้อมูลดังกล่าวไม่มีวันที่ระบุ และเนื้อหาส่วนใหญ่มีอายุเก่ากว่า

ผู้ค้าบุคคลธรรมดาอยู่ในทะเบียนเดียวกัน มาตรา 82 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์กำหนดให้บุคคลธรรมดาชาวเอธิโอเปียหรือชาวต่างชาติที่ประกอบธุรกิจการค้าต้องจดทะเบียน และใบรับรองการจดทะเบียนพาณิชย์มีผลบังคับใช้ทั่วประเทศ และออกเป็นทั้งภาษาอัมฮาริกและภาษาอังกฤษ

รูปแบบทางกฎหมายที่สามารถจดทะเบียนได้ในเอธิโอเปีย

ประมวลกฎหมายพาณิชย์ปี 2021 ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2021 ได้ยกเลิกเล่มที่ I, II และ V ของประมวลกฎหมายปี 1960 แต่ยังคงให้เล่มที่ III และ IV มีผลบังคับใช้จนกว่าจะมีประมวลกฎหมายบริการทางการเงินออกมา — ดังนั้นจึงแทนที่ประมวลกฎหมายเดิมเพียงบางส่วนเท่านั้น มาตรา 174 ระบุรูปแบบองค์กรธุรกิจดังต่อไปนี้:

เจ้าของธุรกิจเดี่ยว— ไม่ใช่รูปแบบองค์กรธุรกิจในความหมายที่เคร่งครัด แต่เป็นผู้ค้าที่สามารถจดทะเบียนได้ โดยมีความรับผิดชอบส่วนตัวไม่จำกัด
ห้างหุ้นส่วนสามัญ— ผู้ร่วมทุนทุกคนมีความรับผิดชอบร่วมกัน แยกกัน และไม่จำกัด
ห้างหุ้นส่วนจำกัด— หุ้นส่วนทั่วไปมีความรับผิดชอบไม่จำกัด ส่วนหุ้นส่วนจำกัดมีความรับผิดชอบไม่เกินจำนวนทุนที่ลงทุน
ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด— ความรับผิดจำกัด ใช้สำหรับกิจการวิชาชีพและบริการกิจการร่วมทุน — เป็นรูปแบบเดียวที่ไม่มีนิติบุคคล เป็นสัญญาที่ไม่ได้เปิดเผยต่อบุคคลภายนอก และไม่จำเป็นต้องจดทะเบียน
กิจการร่วมค้า— เป็นรูปแบบเดียวที่ไม่มีนิติบุคคล เป็นไปตามสัญญา ไม่เปิดเผยต่อบุคคลที่สาม และไม่จำเป็นต้องจดทะเบียน
บริษัทจำกัด— ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่มูลค่าหุ้น และเป็นรูปแบบเดียวที่ได้รับอนุญาตให้ออกพันธบัตรที่สามารถโอนสิทธิ์ได้ ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำไม่น้อยกว่าETB 50,000 โดยมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นไม่น้อยกว่า ETB 100.
บริษัทจำกัด (PLC)— ความรับผิดชอบจำกัดอยู่ที่จำนวนเงินที่ลงทุน ไม่มีการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำไม่น้อยกว่าETB 15,000 มูลค่าหุ้นไม่น้อยกว่า ETB 100
บริษัทจำกัดส่วนตัวที่มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียว— มีผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวและมีความรับผิดชอบจำกัด คำสั่งการดำเนินการกำหนดให้สามารถแปลงกิจการเจ้าของคนเดียวเป็นบริษัทประเภทนี้ได้

สาขาของบริษัทต่างประเทศสามารถเข้าร่วมกิจกรรมทางเศรษฐกิจได้ แต่ต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้าที่กระทรวงการค้าดูแลก่อน สาขาดังกล่าวไม่มีนิติบุคคลแยกต่างหาก สิทธิและหน้าที่ของสาขาเป็นส่วนหนึ่งของทรัพย์สินของบริษัทแม่ และต้องจดทะเบียนที่สถานที่ตั้งของสาขาหรือสำนักงานตัวแทน

สหกรณ์ไม่ถูกจดทะเบียนในทะเบียนการค้าแต่ถูกจดทะเบียนตามประกาศสหกรณ์หมายเลข 985/2016 โดยคณะกรรมการสหกรณ์เอธิโอเปียและสำนักงานสหกรณ์ระดับภูมิภาค

มาตรา 175 กำหนดกฎเกณฑ์สำคัญว่า: องค์กรธุรกิจทุกประเภท ยกเว้นกิจการร่วมทุนจะได้รับนิติบุคคลเมื่อได้รับการจดทะเบียนในทะเบียนการค้า ข้อควรระวังในการตีความ: ถึงแม้บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดและบริษัทจำกัดสมาชิกเดียวจะปรากฏในรายชื่อตามมาตรา 174 แต่ไม่มีแหล่งข้อมูลอย่างเป็นทางการใดที่ระบุว่าทั้งสองประเภทนี้เป็นรูปแบบใหม่; การที่ทั้งสองประเภทนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ปี 2021 เป็นข้อสันนิษฐานจากการยกเลิกเล่ม II ของประมวลกฎหมายปี 1960

ข้อมูลสาธารณะและข้อมูลจำกัดในทะเบียนการค้าของเอธิโอเปีย

ความโปร่งใสถูกระบุไว้ในกฎหมาย มาตรา 5 ของประกาศ 980/2016 กำหนดว่าทะเบียนการค้าเปิดให้สาธารณชนทั่วไปเข้าถึงได้และบุคคลที่สามมีสิทธิตรวจสอบข้อมูลดังกล่าว นอกจากนี้ องค์กรธุรกิจต้องได้รับการประกาศในหนังสือพิมพ์ที่เผยแพร่ทั่วประเทศเมื่อมีการจัดตั้ง

ความเปิดเผยนี้เกิดขึ้นจริงบนออนไลน์ พอร์ทัล e-Trade มีเครื่องมือตรวจสอบใบอนุญาตประกอบธุรกิจที่ไม่ต้องการการยืนยันตัวตน ซึ่งสามารถค้นหาได้โดยใช้หมายเลขใบอนุญาตหรือหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี (TIN) ระบบจะแสดงข้อมูลที่ละเอียดครบถ้วน ได้แก่ ชื่อธุรกิจหรือชื่อบุคคลในภาษาอัมฮาริกและภาษาอังกฤษ ชื่อทางการค้า หมายเลขทะเบียนการค้า หมายเลขใบอนุญาต หมายเลขผู้เสียภาษี (TIN), รูปแบบทางกฎหมาย, ทุนจดทะเบียน, ชื่อและรูปภาพของผู้จัดการ, สาขาและกลุ่มย่อย, วันที่จดทะเบียน, วันที่ต่ออายุ และช่วงเวลาที่ต่ออายุ (จาก... ถึง...), สัญลักษณ์สถานะ — ดำเนินการอยู่, ยกเลิก, ถูกระงับ, ไม่ต่ออายุ, สามารถต่ออายุได้, สามารถต่ออายุได้พร้อมค่าปรับ, หรือใกล้ปิดกิจการ — และที่อยู่ครบถ้วนลงถึงระดับภูมิภาค, เขต, เมืองย่อยหรือวอเรดา, เคเบเล และหมายเลขบ้าน พร้อมข้อมูลติดต่อทางโทรศัพท์.

สิ่งที่ระบบไม่แสดงคือข้อมูลเกี่ยวกับเจ้าของ ระบบตรวจสอบแสดงชื่อผู้จัดการเท่านั้น ไม่แสดงชื่อผู้ถือหุ้น และไม่มีทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เปิดเผยต่อสาธารณะ รายงานทางการเงินก็ถูกจำกัดเช่นกัน: บัญชีที่ได้รับการตรวจสอบแล้วถูกยื่นเพื่อต่ออายุใบอนุญาตและส่งให้หน่วยงานภาษี แต่ไม่ถูกเผยแพร่ และระบบตรวจสอบเปิดเผยเพียงทุนจดทะเบียนเท่านั้น มาตรา 13(2) ของประกาศยังกำหนดเงื่อนไขสำหรับการขอสำเนาเอกสาร โดยสำนักงานจะให้ข้อมูลเฉพาะในกรณีที่ข้อมูลดังกล่าวต้องเปิดเผยตามกฎหมาย

เกี่ยวกับผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริง สถานการณ์ได้รับการบันทึกไว้อย่างเป็นทางการ ไม่ใช่เพียงการสันนิษฐานเท่านั้นเอธิโอเปียไม่มีทะเบียนผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงแบบกลางหรือสาธารณะการประเมินความเสี่ยงระดับชาติรอบที่สองเกี่ยวกับการฟอกเงินและการสนับสนุนการก่อการร้ายของสำนักงานข่าวกรองทางการเงิน (Financial Intelligence Service) ระบุว่า มาตรา 5 ของประกาศ AML/CFT หมายเลข 780/2013 กำหนดให้นิติบุคคลต้องเก็บรักษาข้อมูลผู้ถือประโยชน์ที่แท้จริงและโครงสร้างการควบคุมที่เพียงพอ ถูกต้อง และเป็นปัจจุบัน ซึ่งหน่วยงานที่มีอำนาจสามารถเข้าถึงได้ตามคำขอ ในขณะที่ทะเบียนมีเพียงข้อมูลพื้นฐานเท่านั้น การประเมินนี้ระบุว่าการขาดฐานข้อมูลกลางที่เข้าถึงได้ง่ายเป็นจุดอ่อน และให้คะแนนความพร้อมใช้งานของข้อมูลผู้ถือประโยชน์เป็นระดับกลาง-ต่ำ

เอกสารที่สามารถขอได้จากสำนักงานทะเบียน

ใบรับรองการจดทะเบียนการค้า— เอกสารหลักที่มีผลบังคับใช้ทั่วประเทศและออกเป็นภาษาอัมฮาริกและภาษาอังกฤษ เอกสารนี้ระบุชื่อผู้ค้าหรือองค์กร ชื่อทางการค้า หมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี (TIN) ซึ่งใช้เป็นหมายเลขจดทะเบียน รูปแบบทางกฎหมาย ทุนจดทะเบียน ที่อยู่ และสาขาธุรกิจ เอกสารนี้เป็นการยืนยันการมีอยู่ทางกฎหมายและเป็นเงื่อนไขเบื้องต้นสำหรับการขอใบอนุญาต การเปิดบัญชีธนาคาร และการเข้าร่วมการประมูลสาธารณะ
ใบรับรองการจดทะเบียนธุรกิจแทน— ออกเมื่อใบต้นฉบับสูญหายหรือเสียหาย
ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ— ระบุภาคธุรกิจและสถานที่ที่ได้รับอนุญาตอย่างเฉพาะเจาะจง ต้องแสดงไว้ที่ที่อยู่ธุรกิจและต้องต่ออายุทุกปี
ใบรับรองความเชี่ยวชาญ— ออกโดยสำนักงานรัฐบาลที่เกี่ยวข้องกับภาคธุรกิจนั้น ๆ (ไม่ใช่กระทรวงการค้า) เพื่อยืนยันความเชี่ยวชาญทางเทคนิคหรือวิชาชีพ เป็นเงื่อนไขเบื้องต้นสำหรับการได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจในภาคธุรกิจที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล
สำเนาหรือส่วนคัดลอกจากทะเบียนการค้า— สามารถขอได้โดยการยื่นคำร้องเป็นลายลักษณ์อักษรตามมาตรา 13(1) เพื่อเป็นหลักฐานยืนยันข้อเท็จจริงที่จดทะเบียนไว้
ใบรับรองว่าไม่มีการจดทะเบียน— การยืนยันอย่างเป็นทางการว่าบุคคลหรือนิติบุคคลนั้นไม่ได้จดทะเบียน
ใบรับรองการยกเลิกการจดทะเบียน— เป็นหลักฐานการยกเลิกการจดทะเบียนหรือการปิดกิจการ
หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ— ต้นฉบับที่ผ่านการรับรองจากโนตารีจะถูกยื่นต่อสำนักงานทะเบียน และการแก้ไขต้องได้รับการจดทะเบียนภายใน 60 วันนับจากวันที่ได้รับการรับรอง สำเนาสามารถขอได้ผ่านช่องทางขอสำเนาข้อมูลการจดทะเบียน โดยต้องผ่านกระบวนการกรองข้อมูลตามข้อกำหนด

มีเอกสารสองฉบับที่ควรระมัดระวัง ในทางปฏิบัติ มักเรียกกันว่า“ใบรับรอง TIN”แต่ถึงแม้ TIN เองจะถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 9 ของประกาศ แต่ “ใบรับรอง TIN” ในฐานะเอกสารที่ออกให้อย่างเป็นทางการนั้นไม่ได้ถูกกำหนดไว้ในประกาศหรือคำสั่ง และไม่สามารถหาข้อมูลจากแหล่งอย่างเป็นทางการเกี่ยวกับแคตตาล็อกบริการของกระทรวงการคลังได้ ในทำนองเดียวกัน การต่ออายุถูกบันทึกในทะเบียนและแสดงต่อสาธารณะผ่านเครื่องมือตรวจสอบใบอนุญาต แต่ใบรับรองการต่ออายุแบบแยกต่างหากไม่ได้ถูกระบุชื่อไว้ในกฎหมาย

หมายเหตุเกี่ยวกับการเข้าถึงในทางปฏิบัติ: เว็บไซต์ของรัฐบาลเอธิโอเปียมักถูกตั้งค่าผิดพลาดในระดับความปลอดภัยการส่งข้อมูล (transport-security level) และพอร์ทัลของกระทรวงหลายแห่งไม่สามารถเข้าถึงได้หรือแสดงข้อผิดพลาดของเซิร์ฟเวอร์ระหว่างการตรวจสอบ กระทรวงการค้า ฐานข้อมูลกฎหมายของกระทรวงยุติธรรม พอร์ทัล e-Trade และสำนักงานข่าวกรองทางการเงิน เป็นแหล่งข้อมูลทางการที่ใช้งานได้

คำถามที่พบบ่อย

ทะเบียนบริษัทอย่างเป็นทางการในเอธิโอเปียคืออะไร?

ทะเบียนการค้ากลาง (Central Commercial Register) ที่ดูแลโดยกระทรวงการค้าและการบูรณาการภูมิภาค (Ministry of Trade and Regional Integration) โดยได้รับข้อมูลจากสำนักงานการค้าภูมิภาคและคณะกรรมการการลงทุน ตามประกาศเลขที่ 980/2016

ทะเบียนบริษัทของเอธิโอเปียเป็นข้อมูลสาธารณะหรือไม่?

ใช่ มาตรา 5 ของประกาศ 980/2016 ระบุว่าทะเบียนนี้เปิดให้สาธารณชนเข้าถึงได้ และพอร์ทัล e-Trade มีเครื่องมือตรวจสอบใบอนุญาตประกอบธุรกิจฟรี ซึ่งสามารถค้นหาได้โดยใช้หมายเลขใบอนุญาตหรือหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี (TIN)

ทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทในเอธิโอเปียคือเท่าใด?

ไม่น้อยกว่า 15,000 ETB สำหรับบริษัทจำกัด และไม่น้อยกว่า 50,000 ETB สำหรับบริษัทหุ้น โดยมูลค่าหุ้นขั้นต่ำในทั้งสองกรณีคือ 100 ETB

หมายเลขทะเบียนเป็นหมายเลขภาษีเดียวกันหรือไม่?

ในทางปฏิบัติแล้วใช่ครับ หมายเลขผู้เสียภาษี (TIN) จะได้รับก่อนการจดทะเบียน และถูกบันทึกในทะเบียนเป็นหมายเลขระบุตัวตนการจดทะเบียนที่ไม่ซ้ำกันของผู้ประกอบการ

เอธิโอเปียมีทะเบียนผู้ถือผลประโยชน์จริงหรือไม่?

ไม่ มี นิติบุคคลต้องเก็บรักษาข้อมูลผู้ถือผลประโยชน์ด้วยตนเอง และต้องแสดงข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานที่มีอำนาจเมื่อได้รับการร้องขอ; การประเมินความเสี่ยงระดับชาติระบุว่าไม่มีฐานข้อมูลกลาง

ผู้ถือหุ้นและบัญชีในเอธิโอเปียสามารถตรวจสอบได้หรือไม่?

ไม่ครับ ระบบตรวจสอบสาธารณะแสดงชื่อผู้จัดการและทุนจดทะเบียนเท่านั้น ไม่แสดงชื่อผู้ถือหุ้น ส่วนบัญชีที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกยื่นเพื่อต่ออายุใบอนุญาตและวัตถุประสงค์ทางภาษี แต่ไม่ถูกเผยแพร่

ผมจำเป็นต้องมีใบอนุญาตควบคู่กับการจดทะเบียนหรือไม่?

ใช่ การจดทะเบียนให้สถานะทางกฎหมาย ส่วนใบอนุญาตประกอบธุรกิจที่แยกต่างหาก ซึ่งต้องต่ออายุทุกปี ให้สิทธิ์ในการดำเนินธุรกิจในภาคเฉพาะ และบางภาคยังต้องการใบรับรองความเชี่ยวชาญด้วย

แหล่งข้อมูล

คำสำคัญ

ทะเบียนธุรกิจเอธิโอเปีย, ทะเบียนบริษัทเอธิโอเปีย, ทะเบียนการค้ากลางเอธิโอเปีย, MoTRI เอธิโอเปีย, etrade.gov.et, เครื่องมือตรวจสอบใบอนุญาตประกอบธุรกิจเอธิโอเปีย, ประมวลกฎหมายการค้า 1243/2021, ประกาศ 980/2016, บริษัทจำกัดเอธิโอเปีย, บริษัทหุ้นเอธิโอเปีย, หมายเลขผู้เสียภาษี (TIN) เอธิโอเปีย, คณะกรรมการการลงทุนเอธิโอเปีย