Bolivya’daki ticaret sicil kaydı, 2022 yılından bu yana Üretken Kalkınma ve Çoğul Ekonomi Bakanlığı bünyesindeki Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC (Çokuluslu Ticaret Sicil Servisi) tarafından yönetilen Registro de Comercio de Bolivia (Bolivya Ticaret Sicili) olarak adlandırılır. Bu sistemin temel unsuru, her tüccarın — ister şirket ister bireysel tüccar olsun — sahip olması gereken matrícula de comercio (ticari kayıt)dır. Kayıt, yenileme ve sertifika işlemleri, SEPREC prosedürler portalı üzerinden çevrimiçi olarak gerçekleştirilir.

Bolivya’daki şirket sicili

Ticari Sicil, 25 Şubat 1977 tarihli 14379 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile onaylanan Ticaret Kanunu (Código de Comercio) tarafından tanımlanmaktadır. 27. madde, Ticari Sicil’in amacının tüccarların kaydını tutmak ve kanunun bu tür bir formaliteyi gerektirdiği tüm işlem, sözleşme ve belgeleri kaydetmek olduğunu belirtirken, 28. madde ise ticaret faaliyeti yürüten her gerçek veya tüzel kişinin bir matrícula almasını zorunlu kılmaktadır. 31. madde, kayıtlı işlemlerin kayıt tarihinden itibaren üçüncü şahıslara karşı geçerli olmasını sağlar.

İmtiyazdan devlet hizmetine

Bolivya, yakın zamanda kurumsal modelini değiştirmiştir ve bu, Bolivya şirketlerini araştıran herkes için en önemli husustur. 1 Ekim 2021 tarihli 1398 sayılı Kanun (Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021), yani Ticaret Sicili Kanunu, sicili bir özel vakfın işletmesine dayanan imtiyazı sona erdirmiş ve Ticaret Sicili’ni Üretken Kalkınma ve Çoğul Ekonomi Bakanlığı’nın denetimi altına almıştır. 6 Ekim 2021 tarihli 4596 sayılı Yüce Kararname (6 Ekim 2021 tarihli 4596 sayılı Yüce Kararname), SEPREC’i kendi tüzel kişiliğine ve varlıklarına sahip merkezi olmayan bir kamu kurumu olarak kurmuş, eski imtiyaz sahibinin 31 Mart 2022 tarihine kadar faaliyetlerine devam edeceği bir geçiş dönemi belirlemiş ve SEPREC’in 1 Nisan 2022 tarihinden itibaren hizmet vermeye başlamasını sağlamıştır. Eski belgelerde eski imtiyaz sahibine yapılan atıflar bu doğrultuda okunmalıdır.

Şirketler ve bireysel tüccarlar için tek bir sicil

Tek kişilik işletmeler için ayrı bir sicil kaydı bulunmamaktadır. “Empresa unipersonal” (tek kişilik işletme), diğer adıyla “comerciante individual” (bireysel tüccar), SEPREC’te kendi kayıt prosedürü yoluyla bir şirketle aynı “matrícula de comercio” (ticaret sicil numarası ) alır. Herhangi bir ticari işyeri olmaksızın ticaret yapan gerçek kişiler tüccar sayılmaz ve yalnızca vergi amaçlı olarak kayıt yaptırırlar.

Yayınlanması zorunlu kurumsal işlemler — şube açılışları, dönüşümler, birleşmeler ve benzeri işlemler — kayıt prosedürlerinin bir parçası olan resmi yayın kanalı olan Gaceta Electrónica de Comercio’da (Elektronik Ticaret Gazetesi) yayınlanır.

Bolivya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ticaret Kanunu’nun 126. maddesi, şirket türlerinin kapsamlı bir listesini ortaya koymaktadır ve SEPREC’in prosedürleri bu listeye uymaktadır:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (Tek kişilik işletme / bireysel tüccar) — Ticaret Kanunu’nun 5. ve 28. maddeleri. Ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; işletme sahibi, işletmenin yükümlülüklerinden şahsen ve sınırsız olarak sorumludur.
  • Sociedad colectiva (Genel ortaklık) — 173. madde. Tüm ortaklar, şirketin yükümlülüklerinden müteselsilen ve sınırsız olarak sorumludur; kişisel güvene dayalı küçük ortaklıklar için kullanılır.
  • Sociedad en comandita simple (Basit sınırlı ortaklık) — 184. madde. Yönetici ortaklar sınırsız sorumluluk taşırken, sınırlı ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumluluk üstlenir.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — Madde 126(3). Ortaklar, yalnızca sermaye payları kadar sorumludur; bu, Bolivya’daki küçük ve orta ölçekli işletmeler için standart bir yapıdır.
  • Sociedad anónima — S.A. (Anonim şirket) — Madde 126(4). Sermaye hisselere bölünür ve hissedarlar yalnızca hisselerinin tutarı kadar sorumludur. Tek bir sözleşmeyle veya halka arz yoluyla kurulabilir; her ikisi de ayrı birer tescil prosedürüdür.
  • Sociedad en comandita por acciones (Hisse senetleriyle sınırlı komandit şirket) — Madde 126(5). Yönetici ortaklar sınırsız sorumluluk taşırken, sınırlı ortaklar hisse senetlerine sahiptir ve yalnızca bu hisselerle sınırlı olarak sorumludur.
  • Sociedad de economía mixta (Karışık ekonomi şirketi) — 127. ve 424 ila 442. maddeler. Devlet veya kamu sektörü sermayesini özel sermayeyle birleştirir ve anonim şirket kurallarına tabidir.
  • Yurtdışında kurulmuş bir şirketin şubesi veya daimi temsilciliği (Sucursal o representación permanente de sociedad constituida en el extranjero) — 413. ve 416. ila 418. maddeler. Ayrı bir tüzel kişilik değildir; yabancı ana şirket sorumluluklarını sürdürür ve şubenin Bolivya’da faaliyete geçmeden önce tescil edilmesi gerekir.
  • Konut finans kuruluşu, devlet şirketi, karma devlet şirketi ve hükümetlerarası devlet şirketi (Housing financial entity and the various State and mixed State enterprises) — 126. Madde kapsamı dışında kalan ancak yine de ticari tescil alan yasal yapıları; bunlara il ve belediye düzeyindeki kamu ve karma şirketler de dahildir.

126. maddede sayılan bir tür, tescil işleminden kasıtlı olarak hariç tutulmuştur: asociación accidental o de cuentas en participación (ortak girişim veya katılım hesabı birliği), 28. madde uyarınca tescil zorunluluğundan muaftır ve bu nedenle sicilde herhangi bir iz bırakmaz.

Bolivya ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Registro de Comercio bir kamu hizmetidir ve tescil edilen işlemler, tescil tarihinden itibaren üçüncü şahıslara karşı icra edilebilir niteliktedir. Herhangi bir tescilli tüccar veya şirkete ait sertifikalar — dosyasında kayıtlı her işlemin tam geçmişi dahil — herhangi bir kişi tarafından SEPREC prosedürler portalı üzerinden, dijital kimlik bilgilerine gerek olmaksızın talep edilebilir ve QR doğrulama kodu içeren PDF belgeleri olarak teslim edilir.

Ticari ilanlar, yayınlanması gereken işlemlerin yer aldığı Gaceta Electrónica de Comercio aracılığıyla gerçekleştirilir ve SEPREC, web sitesinde ticari nüfusa ilişkin toplu istatistikleri yayınlar.

Tescili tek seferlik bir işlem değildir. Bolivyalı tüccarlar, her yıl idari karar ile belirlenen, mali yılı 31 Aralık’ta sona eren kuruluşlar için son başvuru tarihi dahil olmak üzere, yıllık “renovación de matrícula” (ticari tescil yenilemesi) işlemini gerçekleştirmek zorundadır; yenileme dosyası, vergi dairesine sunulduğuna dair kanıt içeren bilanço ve gelir tablosunu içerir. Yenileme işlemi sonucunda bir sertifika düzenlenir; bu sertifika, bir Bolivya şirketinin kaydının güncel olduğunu kanıtlamanın pratik yoludur.

Kısıtlamalar

Bolivya, kayıtlı şirketlere ilişkin ücretsiz, açık ve aranabilir bir veritabanı yayınlamamaktadır ve bağımsız bir kamuya açık isim arama aracı da bulunmamaktadır: isim çakışmalarının kontrolü, her bir kayıt prosedürü kapsamında SEPREC tarafından gerçekleştirilir ve bu süreçte, tüzel kişilik türüne göre değişen bir rezervasyon süresi uygulanır. Dolayısıyla şirket verilerine erişim, açık arama yoluyla değil, sertifikalar aracılığıyla sağlanır.

Gerçek mülkiyet bilgileri, son dönemdeki yüksek kararnameler ve idari karar ile onaylanan özel bir kılavuz belgesi uyarınca SEPREC’e beyan edilmektedir; ancak bu verilerin yayınlandığını doğrulayan resmi bir kaynak bulunmamaktadır; bu veriler beyan edilmiş ancak kamuya açık olmayan bilgiler olarak değerlendirilmelidir. Yenileme ile birlikte sunulan mali tablolar da aynı şekilde açık belgeler olarak yayınlanmamaktadır — bunlar, bilanço kayıt belgesiyle kanıtlanmaktadır. Denetime tabi finansal kuruluşlar için mali bilgiler, finansal sistem denetim otoritesi tarafından ayrı olarak yayınlanmaktadır.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Certificado de matrícula de comercio (Ticari kayıt belgesi) — ilk kayıt sırasında düzenlenir ve kayıt numarasını ve kayıtlı statüyü kanıtlar. Bankalar, vergi, ihaleler ve gümrük işlemleri için tüzel kişilik ve tüccar statüsünün temel kanıtıdır.
  • Certificado de inscripción de sociedad comercial, empresa unipersonal o comerciante individual (Şirket, şahıs şirketi veya bireysel tüccar tescil belgesi) — belirli bir kuruluşun sicile kayıtlı olduğunu üçüncü taraflara teyit eder.
  • Certificado de tradición comercial (Ticari mülkiyet zinciri belgesi) — bir şirketle ilgili tüm tarihsel bilgileri, yani dosyasında kayıtlı her işlemi içerir. Bu belge, tam şirket özetine en yakın Bolivya belgesi olup, durum tespiti, dava ve satın almalar için talep edilmesi gereken belgedir.
  • Certificado de registro de documento (Belge kayıt belgesi) — belirli bir işlemin veya belgenin şirket dosyasına kaydedildiğini teyit eder.
  • Certificado de no inscripción (Kayıt Yok Belgesi) — bir tüzel kişiliğin veya ismin sicile kaydedilmediğini teyit eden olumsuz bir belgedir.
  • Certificados específicos (Özel sertifikalar) — dosyada bulunan belirli verilere ilişkin özel sertifikalardır.
  • Certificado de registro de testimonio de constitución ve certificado de registro de estatutos (Kuruluş senedi ve tüzük kayıt belgeleri) — noter tasdikli kuruluş senedinin ve ayrı olması durumundatüzüğün sicile kaydedildiğini kanıtlar. Senedin kendisi noter tasdikli bir belgedir; SEPREC bunu sicile kaydeder ve tasdik eder.
  • Certificado de registro de testimonio de poder (Vekaletname tescil belgesi) — tescil edilmiş temsil yetkilerini kanıtlar ve şirket adına kimlerin imza atabileceğini göstermek için kullanılır.
  • Şube veya Daimi Temsilcilik Açılış Belgesi Kayıt Sertifikası (Certificado de registro de testimonio de apertura de sucursal o representación permanente) — Bolivya’da faaliyet gösteren yabancı şirketler içindir.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (Ticaret Sicil Kaydının Yenilenmesi Belgesi) — yıllık yenilemenin kaydedildiğini ve kaydın güncel olduğunu kanıtlar.
  • Certificado de registro de balance (Bilanço Kayıt Belgesi) — mali tabloların sicile sunulduğunu kanıtlar.
  • Copias digitales (Dijital kopyalar) — şirketin sicil dosyasında bulunan belgelerin kopyaları.

Sıkça Sorulan Sorular

Bolivya’da ticaret sicilini kim yönetmektedir?

1 Nisan 2022 tarihinden itibaren Ticaret Sicili, daha önceki imtiyaz modelinin yerine, Üretken Kalkınma ve Çoğul Ekonomi Bakanlığı bünyesinde 2021 tarihli 4596 sayılı Yüksek Kararname ile oluşturulan merkezi olmayan bir kamu kurumu olan SEPREC tarafından işletilmektedir.

Matrícula de comercio nedir?

Ticaret Kanunu’nun 28. maddesi uyarınca, her tüccarın (gerçek veya tüzel kişi) alması gereken ticari tescil belgesidir. Bu belge, ticaret sicilinde tüccarın kimliğini belirler ve her yıl yenilenmesi gerekir.

Tek kişilik işletmeler de şirketler gibi tescil edilir mi?

Evet. Tek kişilik işletme (empresa unipersonal ), SEPREC nezdinde kendine özgü bir prosedür izleyerek aynı ticari sicil numarasını alır; ancak işletme sahibi kişisel ve sınırsız olarak sorumlu olmaya devam eder.

Bolivya’daki şirketleri çevrimiçi olarak ücretsiz olarak arayabilir miyim?

Ücretsiz ve herkese açık bir şirket arama sistemi bulunmamaktadır. Bilgiler, SEPREC işlemler portalından talep edilen sertifikalar aracılığıyla elde edilir; bu sertifikaları herkes talep edebilir. Sertifikalar, QR doğrulama kodu içeren PDF formatında düzenlenir.

Bir şirketin tam geçmişini gösteren sertifika hangisidir?

Şirketin tescilinden bu yana ticaret sicil dosyasında kayıtlı tüm geçmiş bilgileri içeren " certificado de tradición comercial" (ticari geçmiş belgesi)dir.

Bolivya şirketleri mali tablolarını sunmak zorunda mıdır?

Mali tablolar, vergi dairesine sunulduğuna dair kanıtla birlikte ticari sicil kaydının yıllık yenilemesine eklenir ve sicil dairesi, bunların kaydedildiğini gösteren bir sertifika düzenler. Bu belgeler halka açık olarak yayınlanmaz.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Bolivya ticaret sicil kaydı, Bolivya şirket sicil kaydı, Bolivya Ticaret Sicili, SEPREC, ticaret sicil kaydı, Bolivya'daki şirket türleri, Bolivya'da SRL, Bolivya'da anonim şirket, Bolivya'da tek kişilik şirket, SEPREC sertifikası, Bolivya şirket belgeleri, Elektronik Ticaret Gazetesi