Kanada’da tek bir ulusal şirket sicil kaydı bulunmamaktadır. Bir işletme, Kanada İşletme Şirketleri Kanunu (CBCA) kapsamında Corporations Canada nezdinde federal düzeyde şirketleşebilir ya da on üç eyalet ve bölge şirket kanunundan birine göre şirketleşebilir; her iki yol da eşit derecede geçerlidir ve federal düzeyde kurulmuş bir şirket, faaliyet gösterdiği her eyalette yine de kayıt yaptırmak zorundadır. Federal şirket verileri ücretsiz olarak aranabilir ve 2024 yılından itibaren CBCA şirketleri üzerinde önemli kontrol sahibi olan kişilerin isimleri yayınlanmaktadır.

Kanada’daki şirket sicilleri

Kanada İnovasyon, Bilim ve Ekonomik Kalkınma Bakanlığı’na bağlıCorporations Canada, CBCA’yı, Kanada Kâr Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Kanunu’nu (CNCA) ve Kanada Kooperatifler Kanunu’nu yönetmektedir. Kurumun Federal Şirket Arama hizmeti ücretsizdir ve her şirketin kaydını gösterir. Bunun yanı sıra, her eyalet ve bölge kendi sicilini tutmaktadır — Ontario İşletme Sicili, Registraire des entreprises du Québec, BC Sicil ve Çevrimiçi Hizmetler, Alberta Şirket Sicili, Nova Scotia Anonim Şirketler Sicili ve bunların muadilleri — her birinin kendi arama özelliği bulunmaktadır. Federal çoklu yargı alanı arama hizmeti, çeşitli sicilleri tek bir arayüzde bir araya getirmektedir.

Federal şirket kuruluşu, ulusal düzeyde isim koruması sağlar ancak eyalet kaydının yerini almaz: kendi yetki alanı dışında faaliyet gösteren bir şirket, ilgili her eyalette eyalet dışı kayıt yaptırır. Ayrı olarak, Kanada Gelir İdaresi, şirket numarasından farklı olan ve federal şirket kaydında gösterilen dokuz haneli İşletme Numarasını (Business Number) verir.

Tek kişilik işletmeler ve ortaklıkların yer aldığı yerler

Tek kişilik işletmeler ve genel ortaklıklar şirketleşmez ve federal düzeyde tescil edilmez. Faaliyet gösterdikleri eyalet veya bölgede bir işletme adı tescil ettirirler. Dolayısıyla, Kanada’da ulusal bir tek kişilik işletme siciline eşdeğer bir sistem bulunmamaktadır ve şirketleşmemiş bir Kanada işletmesini doğrulamak için ilgili eyaletin işletme adı sicilinde arama yapılması gerekir.

Kanada’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Tek kişilik işletme — tek sahibi, ayrı tüzel kişilik yok, sınırsız kişisel sorumluluk; eyalet işletme adı kaydı yoluyla tescil edilir.
  • Genel ortaklık — eyalet Ortaklık Kanunları kapsamında iki veya daha fazla ortak, müteselsil ve sınırsız sorumluluk.
  • Sınırlı ortaklık — sorumluluğu katkı paylarıyla sınırlı olan sınırlı ortakların yanı sıra, sınırsız sorumluluğa sahip en az bir genel ortak; eyalet düzeyinde tescil edilir.
  • Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı — genellikle belirli mesleklerle sınırlı olan ve ortakları, diğer ortakların ihmalinden doğan sorumluluktan koruyan bir eyalet tüzel kişiliği türüdür. Federal düzeyde LLP bulunmamaktadır.
  • Ticari şirket, federal (CBCA) — Corporations Canada nezdinde kurulmuş ayrı bir tüzel kişiliktir; hissedarların sorumluluğu, sermaye katkısı ile sınırlıdır.
  • Eyalet ticari şirketi — eyalet ticari şirketler kanunu kapsamında aynı sınırlı sorumluluk yapısı.
  • Sınırsız Sorumluluk Şirketi (ULC) — Britanya Kolombiyası, Alberta ve Nova Scotia’da mevcuttur; hissedarlarının sınırsız sorumluluk taşıdığı, esas olarak sınır ötesi vergi yapılandırması için kullanılan bir şirkettir.
  • Kâr amacı gütmeyen şirket — CNCA kapsamında federal düzeyde veya eyalet düzeyinde kurulur; sermayesi yoktur ve üyeleri kişisel olarak sorumlu değildir.
  • Kooperatif — Kanada Kooperatifler Kanunu kapsamında federal düzeyde veya eyalet düzeyinde kurulmuştur; üyelere aittir ve üyelerin sorumluluğu hisseler veya üyelikle sınırlıdır.
  • Eyalet dışı şirket — belirli bir eyalette faaliyet göstermek üzere kayıtlı, başka bir Kanada yargı bölgesine ait şirket; bu kayıt, yeni bir tüzel kişilik oluşturmaktan ziyade, bilgilendirme ve lisans alma yükümlülüğüdür.
  • Kayıtlı yabancı şirket (şube) — faaliyet gösterdiği her eyalette eyalet dışı olarak kayıtlı, Kanada dışı bir şirkettir; yabancı merkez ofisi tam sorumluluk altındadır.

Kanada sicil kayıtlarından elde edilebilen bilgiler

Federal şirket arama sistemi, şirket unvanını ve unvan geçmişini, şirket numarasını, CRA İşletme Numarasını, şirketin durumunu, ilgili mevzuatı ve tarihini, şirket türünü, kayıtlı merkez adresini, asgari ve azami yönetici sayısını ve her yöneticinin adını ve adresini, kuruluş yıldönümü tarihini ve yıllık beyanname verme dönemini, yıllara göre yıllık beyannamelerin durumunu, son yıllık genel kurul toplantısının tarihini ve kuruluş belgesinin tarihini ücretsiz olarak gösterir. Corporations Canada ayrıca aylık işlem verilerini yayınlar ve toplu erişim için bir uygulama programlama arayüzü sunar. Yönetim kurulu üyesi değişiklikleri on beş gün içinde bildirilmelidir ve geçmiş beyannameler kamuya açık kalır.

Önemli kontrol sahibi kişiler

Kanada’nın şeffaflık reformu artık federal düzeyde yürürlüktedir. CBCA uyarınca, bir şirket, önemli kontrol sahibi (ISC) kişilerin her birinin adını, doğum tarihini, vatandaşlığını, vergi ikametgahını, ikamet adresini, tebligat adresini, ISC statüsüne girme ve çıkma tarihlerini ile sahip olduğu kontrolün niteliğini ve kapsamını kaydeden bir sicil tutmak zorundadır. Kayıt defteri, yıllık beyanname ile birlikte ve herhangi bir değişiklikten sonraki on beş gün içinde Direktör’e sunulur; zorunlu bildirim süreci 22 Ocak 2024 tarihinde başlamıştır.

Corporations Canada, kaydın belirli bir alt kümesini yayınlamaktadır: kişinin tam yasal adı, tebligat adresi veya bunun bulunmaması halinde ikamet adresi, önemli kontrolün niteliği ve kapsamına ilişkin açıklama ile ISC statüsüne girme ve çıkma tarihleri. Doğum tarihi, vatandaşlık ve vergi ikametgahı bilgileri yayınlanmamaktadır; ayrıca on sekiz yaşın altındaki kişiler, ehliyetsiz kişiler, belirli kamu görevlileri ve yayınlanmasının güvenliğe ciddi bir tehdit oluşturacağı durumlarda da yayın yapılmamaktadır. Buna rağmen, kolluk kuvvetleri ve finansal istihbarat birimi bu bilgilere erişim hakkını elinde tutar. Kayıt, yalnızca CBCA şirketlerini kapsar ve bir kişinin adına göre arama yapılamaz.

Eyalet düzenlemeleri farklılık göstermektedir. Quebec’te nihai lehdarlar, 31 Mart 2023 tarihinden itibaren işletme sicil memuruna bildirilmek zorundadır ve bu bilgiler kamuya açıktır; kayıtlarda isim, nihai lehdar statüsünün başlangıç ve sona erme tarihleri, iş adresi ve oy kullanma yüzdesiyle birlikte ilgili şartlar yer alır, ancak doğum tarihi hiçbir zaman yayınlanmaz. Britanya Kolombiya’da önemli kişilerin şeffaflık kaydı 2020 yılından beri zorunludur ancak kamuya açık değildir: erişim, yönetim kurulu üyeleri, polis, vergi daireleri, menkul kıymetler ve finansal düzenleyiciler, finansal istihbarat birimi ve baro ile sınırlıdır. Britanya Kolombiya’da kamuya açık bir kayıt defterinin oluşturulması yasayla düzenlenmiştir ancak devreye girme tarihi henüz kesinleşmemiştir.

Mali tablolar

Kanada’da mali tablolar genellikle kamuya açık değildir. Çoğu şirket, bu tabloları Corporations Canada’ya sunmaz; tablolar, yıllık genel kurul toplantısı öncesinde hissedarlara verilir. İstisnalar, temettü dağıtan (halka açık) şirketler ile fon toplayan kâr amacı gütmeyen kuruluşlardır. Yönetim kurulu tutanakları, kararları ve muhasebe kayıtları kamuya açık değildir.

Kayıt defterinden temin edilebilecek belgeler

  • Kuruluş belgesi — şirketin kurulduğunu ve kuruluş tarihini kanıtlayan tüzük belgesidir; bu belgenin kopyaları sipariş edilebilir.
  • Uygunluk Belgesi — şirketin var olduğunu, feshedilmediğini, birleşmediğini veya faaliyetine son verilmediğini ve yıllık beyannameleri, ISC bildirimleri ve ücretleri konusunda güncel olduğunu tasdik eder. Bu belge, finansman, tedarik sözleşmeleri ve işlemler için kullanılan, Kanada federal düzeyindeki “iyi durumda olma belgesi”ne eşdeğerdir.
  • Varlık Belgesi — şirketin belirli bir tarihte veya belirli bir dönemde var olduğunu teyit eder; ancak mevcut mevzuata uygunluğunu teyit etmez. Eski Kanada Şirketler Kanunu’na tabi olan kuruluşlar için bunun yerine varlık mektubu düzenlenir.
  • Şirket belgelerinin onaylı veya basit kopyaları — kuruluş belgeleri, değişiklik sözleşmeleri, yönetim kurulu üyeleri ve kayıtlı merkez adresindeki değişiklik bildirimleri ile kar amacı gütmeyen şirketler için tüzük ve mali tablolar. Onaylı bir kopyaya, mahkeme ve benzeri işlemlerde kullanılmak üzere, söz konusu belgenin Corporations Canada nezdinde bulunan belgenin tam bir kopyası olduğunu teyit eden bir mektup eşlik eder.
  • Şirket profili ve yıllık beyanname verileri — kimlik, statü, kayıtlı merkez, yöneticiler, ISC bilgileri ve dosyalama geçmişine ilişkin konsolide kamu kaydı; bu veriler, şirketin ayrıntı sayfasında ve aylık işlem dosyaları ile şirketler arayüzü aracılığıyla toplu olarak erişilebilir.
  • NUANS isim arama raporu — önerilen şirket adını mevcut isimler ve ticari markalarla karşılaştıran federal veya eyalet raporu. Arama işleminin başvuruya entegre olduğu sıradan bir CBCA şirket kurulu veya isim ön onayı için artık gerekli değildir, ancak yeniden faaliyete geçirme, birleşme ve devam ettirme başvuruları ile kooperatif hizmetleri için hâlâ gereklidir.
  • Eyalet sertifikaları ve kayıt aramaları — her eyalet sicil dairesi kendi durum sertifikalarını, şirket sicil aramalarını ve dosyalanmış belgelerin kopyalarını düzenler.

Sık Sorulan Sorular

Kanada’da tek bir şirket sicil kaydı var mı?

Hayır. Corporations Canada, Kanada Ticaret Şirketleri Kanunu kapsamında federal sicili tutar; her eyalet ve bölge ise kendi sicilini tutar. Federal çoklu yargı alanı araştırması, birkaç sicili bir araya getirir, ancak kayıt işleminin kendisi yargı alanına özeldir.

Tek kişilik işletmeler Kanada şirket sicilinde yer alır mı?

Şirket sicilinde yer almazlar. Tek kişilik işletmeler ve genel ortaklıklar, işletme adlarını eyalet düzeyinde tescil ettirirler; bunlar için federal bir tescil süreci yoktur.

Kanada şirketlerinin gerçek sahipleri kamuya açık mıdır?

Federal CBCA şirketleri için kısmen evet: Ocak 2024'ten itibaren, önemli kontrol sahibi kişilerin adı, tebligat adresi, kontrolün niteliği ve kapsamı ile ilgili tarihler yayınlanırken, doğum tarihi, vatandaşlık ve vergi ikametgahı bilgileri yayınlanmamaktadır. Quebec, nihai lehdarları yayınlar; Britanya Kolombiyası'nın şeffaflık sicili kamuya açık değildir.

Uygunluk Sertifikası nedir?

Corporations Canada tarafından verilen ve bir federal şirketin var olduğunu, feshedilmediğini, birleşmediğini veya faaliyetine son verilmediğini ve beyannamelerinin güncel olduğunu teyit eden bir sertifikadır. Kanada'da bu belge, iyi durum sertifikası yerine kullanılır.

Kanada’daki mali tablolar kamuya açık mıdır?

Genel olarak hayır. Çoğu şirket, mali tablolarını kamuya açıklamak yerine hissedarlarına sunar; dağıtım yapan şirketler ve bağış toplayan kar amacı gütmeyen şirketler başlıca istisnalardır.

İşletme Numarası nedir?

Kanada Gelir İdaresi tarafından vergi ve program hesapları için verilen dokuz basamaklı bir kimlik numarasıdır. Şirket numarasından farklıdır, ancak federal şirket kayıtlarında gösterilir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Kanada ticaret sicil kaydı, Kanada şirket sicil kaydı, Corporations Canada, Federal Şirket Arama, CBCA, eyalet şirket sicil kaydı, önemli kontrol sahibi kişiler, Kanada uygunluk belgesi, NUANS raporu, Kanada işletme numarası, Kanada şirket belgeleri, eyalet dışı kayıt