Çin anakarasındaki işletme sicil kaydı, gsxt.gov.cn adresinde yayınlanan Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Ulusal İşletme Kredi Bilgileri Yayın Sistemi) olarak adlandırılır. Kayıt işlemi, Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Devlet Piyasa Düzenleme İdaresi) ile ilçe düzeyinde ve üzeri yerel piyasa düzenleme birimleri tarafından yürütülür. Her kayıtlı kuruluş, işletme ruhsatında yer alan ve kuruluşu aramak için anahtar görevi gören on sekiz karakterlik bir tongyi shehui xinyong daima (Birleşik Sosyal Kredi Kodu) sahibidir.

Çin’deki şirket sicil kaydı

Kayıt işlemleri, 1 Mart 2022 tarihinden itibaren yürürlükte olan Devlet Konseyi Kararı No. 746 olan Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli (Piyasa Kuruluşlarının Kayıt ve Yönetimi Hakkında Yönetmelik) ile düzenlenmekte olup, şirketler için ise Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa (Çin Halk Cumhuriyeti Şirketler Kanunu) geçerlidir. Yönetmeliğin 5. maddesi, SAMR’a ülke çapında sorumluluk verir ve günlük tescil işlemlerini ilçe düzeyinde ve üzerindeki yerel yönetimlerin piyasa düzenleme birimlerine devreder; 6. madde ise SAMR’dan tek tip veri ve sistem oluşturma standartları belirlemesini gerektirir. Sonuç olarak, birçok yerel tescil makamı tarafından desteklenen tek bir ulusal veri standardı ve tek bir ulusal kamuya açıklama sistemi ortaya çıkmıştır: uygulamada bir şirket, yetkili ilçe, belediye veya eyalet piyasa düzenleme bürosu tarafından tescil edilir.

Bilgilendirme, Devlet Konseyi’nin 654 sayılı Kararı olan Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli (İşletme Bilgilerinin Yayınlanmasına İlişkin Geçici Yönetmelik) ile düzenlenmektedir. İşletmeler, kendi bilgilerini sisteme girerler; özellikle de bir önceki yıla ait niandu baogao (yıllık rapor), 1 Ocak ile 30 Haziran tarihleri arasında sisteme girilmelidir.

Bireysel işletmeler

Geti gongshanghu (bireysel işletmeler) — bir tek tüccara karşılık gelen, sınırsız sorumlulukta ve tüzel kişiliği olmayan bir gerçek kişi veya hane halkı tarafından işletilen — Yönetmelik’in 2. maddesinde listelenen altı piyasa kuruluşu kategorisinden biri olarak aynı sistemde ve aynı yetkililer tarafından tescil edilir. Bu işletmeler, kendilerine özel bir gelişim yönetmeliğinden ve basitleştirilmiş bir tescil silme prosedüründen yararlanır.

Hong Kong ve Makao, tamamen ayrı şirket sicil kayıtlarına sahip ayrı yargı bölgeleridir ve bu sistemin kapsamı dışındadır.

Çin’de tescil edilebilen hukuki yapı türleri

29 Aralık 2023 tarihinde kabul edilen ve 1 Temmuz 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe giren revize edilmiş Şirketler Kanunu, bu tüzel kişilik türlerinin birçoğunu yeniden şekillendirmiştir. Çin şirket kayıtlarını inceleyen herkes için üç değişiklik önemlidir: bir limited şirketin taahhüt edilen sermayesi artık kuruluş tarihinden itibaren beş yıl içinde ödenmelidir; daha önce kayıt yaptırmış şirketler için bu süre 2027 ortasına kadar uzatılmıştır ve revize edilen şartlar sistemde kamuya duyurulmuştur; anonim şirketin kurucuları, şirketin kuruluşundan önce taahhüt ettikleri sermayeyi tam olarak ödemek zorundadır; ve jianshihui (denetim kurulu) artık zorunlu değildir; zira şirketler yönetim kurulu bünyesinde bir denetim komitesi kurabilir ve daha küçük şirketler tek bir denetçiye sahip olabilir ya da oybirliği ile hiç denetçiye sahip olmayabilir.

  • Youxian zeren gongsi (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — hissedarlar, taahhüt ettikleri sermaye katkıları kadar sorumludur. Yurtiçi işletmeler ve yabancı sermayeli işletmeler için varsayılan şirket türüdür.
  • Gufen youxian gongsi (Anonim şirket, hisse senetleriyle sınırlı sorumluluklu şirket) — bir ila iki yüz kurucu tarafından kurulur; bunların yarısından fazlasının Çin'de ikamet etmesi gerekir; sorumluluk, taahhüt edilen hisselerle sınırlıdır ve bu, borsaya kote edilebilen tek şirket türüdür.
  • Yiren youxian zeren gongsi (Tek hissedarlı limited şirket) — artık Şirketler Kanunu’nun ayrı bir bölümü kapsamında düzenlenmemektedir. Günümüzde, yazılı hissedar kararları ile yönetilen sıradan bir limited şirkettir; ancak, şirket varlıklarının kendi varlıklarından ayrı olduğunu kanıtlayamayan tek hissedar, şirketin borçları için müteselsilen sorumlu tutulur.
  • Guoyou duzi gongsi (Tamamen devlete ait şirket) — Şirketler Kanunu’nun 7. Bölümü; genel kurulu yoktur, esas sözleşmesi devlet sermaye katkısı sağlayan organ tarafından kabul edilir ve yönetim kurulunun çoğunluğunu şirket dışından gelen üyeler oluşturmalıdır.
  • Putong hehuo qiye (Genel ortaklık), teshu putong hehuo qiye (Özel genel ortaklık) ve youxian hehuo qiye (Sınırlı ortaklık) — Hehuo Qiye Fa (Ortaklık İşletmeleri Kanunu) kapsamında yer alır. Genel ortaklar, sınırsız olarak müteselsilen sorumludur; özel genel ortaklık, profesyonel firmalar için tasarlanmıştır; sınırsız genel ortaklar ve sınırlı ortaklardan oluşan sınırlı ortaklık, standart özel sermaye ve risk sermayesi fonu aracıdır.
  • Geren duzi qiye (Tek mülkiyetli işletme) — Geren Duzi Qiye Fa (Tek Mülkiyetli İşletme Kanunu) kapsamında; sınırsız kişisel sorumluluğa sahip ve tüzel kişiliği bulunmayan tek bir gerçek kişi yatırımcıdır.
  • Geti gongshanghu (Bireysel işletme) — sınırsız sorumluluk sahibi ve tüzel kişiliği olmayan, ticari faaliyette bulunan bir gerçek kişi veya hane halkıdır.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (Çiftçilerin uzmanlaşmış kooperatifleri) ve bunların birleşmeleri — Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Çiftçilerin Uzmanlaşmış Kooperatifleri Kanunu) uyarınca; üyeler, sermaye payları ölçüsünde sorumludur.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (Yabancı şirket şubesi) — Şirketler Kanunu’nun 13. Bölümü. Onay alınmasını, ardından tescil ve işletme ruhsatı alınmasını gerektirir; Çin’de yerleşik bir temsilci ataması ve işletme sermayesi ayırması zorunludur; adında yabancı şirketin uyruk ve sorumluluk türünü belirtmesi gerekir; Çin’de tüzel kişiliği yoktur: yabancı şirket, faaliyetleri için hukuki sorumluluk taşır.
  • Fen gongsi ve fei gongsi qiye faren (Yurt içi şubeler ve şirket olmayan işletme tüzel kişilikleri) — Yönetmelik tarafından tanınan diğer piyasa özneleri.

Yabancı sermayeli işletmeler artık ayrı bir kurumsal kategori oluşturmamaktadır: 2020 yılından beri yürürlükte olan Waishang Touzi Fa (Yabancı Yatırım Kanunu) uyarınca, bu işletmeler Çin hukukundaki olağan şirket veya ortaklık biçimlerini almaktadır.

Çin ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Kamuya açık sistem, her bir işletme hakkında geniş bir veri yelpazesi barındırmaktadır: tescil ve dosyalama bilgileri — adı, türü, tek tip sosyal kredi kodu, adresi, yasal temsilcisi, kayıtlı sermayesi, faaliyet konusu ve süresi; hissedarlar ve kurucular; menkul rehin ve sermaye rehni kayıtları; idari ruhsatlar; idari cezalar; yıllık rapor; tasfiye, basitleştirilmiş kayıt silme ve faaliyetsizlik bildirimleri; ve geçersiz veya iptal edilmiş işletme ruhsatları.

İki denetim listesi, bu sistemin ayırt edici bir özelliğidir ve tüzel kişiliğin kaydına ek olarak yayınlanır. Jingying yichang minglu (olağandışı faaliyet gösteren işletmeler listesi), yıllık raporlarını geç sunan, emredilen bilgileri kamuya açıklamayan, adres değişikliğini kaydettirmeyen veya kayıtlı adreslerinden ulaşılamayan şirketleri kapsar. " Yanzhong weifa shixin mingdan" (ciddi kanun ihlalleri ve dürüstlük ihlalleri listesi), daha önceki 2021 tarihli kuralların yerini alan 2026 tarihli bir piyasa düzenleme tedbiri kapsamında düzenlenmektedir.

Kısıtlamalar

İki önemli sınırlama geçerlidir. Birincisi, kayıtlarda denetlenmiş mali tablolar bulunmamaktadır. Yıllık raporda içeriğin yalnızca bir kısmı zorunludur: iletişim bilgileri, durum, yatırımlar, hissedarların taahhüt ettiği ve ödediği sermaye payları, hisse devri ve şirketin web sitesi kamuya açıklanırken, mali bölüm — çalışan sayısı, toplam varlıklar, toplam yükümlülükler, gelir, kâr ve ödenen vergiler — işletmenin tercihine bağlı olarak kamuya açıklanır.

İkincisi, gerçek lehdar bilgileri dosyalanır ancak kamuya açık değildir. Merkez bankası ve piyasa düzenleme idaresi tarafından ortaklaşa yayınlanan ve 1 Kasım 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe giren Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa (Gerçek Lehdar Bilgilerinin Yönetimi Hakkında Önlemler), şirketlerin, ortaklıkların ve yabancı şirketlerin şubelerinin gerçek lehdar bilgilerini dosyalamasını zorunlu kılar; bireysel işletmeler bu yükümlülükten muaftır ve tamamen gerçek kişiler tarafından sahip olunan küçük işletmeler için işletme bazında bir muafiyet öngörülmüştür. Eşik, sermayenin, kârın veya oy haklarının yüzde yirmi beşi ya da fiili kontrolüdür; bu şartın sağlanmaması halinde üst yönetim bilgileri bildirilir. Bildirilen veriler arasında kimlik belgesi numaraları, ikamet ve iletişim bilgileri yer alır ve erişim sınırlıdır: devlet kurumları, yasal görevleri kapsamında bu bilgileri merkez bankasından temin edebilir; finansal ve belirlenen finans dışı kurumlar ise kara para aklamayla mücadele amacıyla bu bilgileri sorgulayabilir; tüm bunlar gizlilik yükümlülüğü kapsamında gerçekleştirilir. Veriler kamuya açık sistemde yayınlanmaz.

Kamuya açık portalın yurt içi kullanıcılara yönelik olduğu ve Çin anakarasının dışından erişilmesinin zor veya imkansız olabileceği unutulmamalıdır.

Kayıt defterinden alınabilecek belgeler

  • Yingye zhizhao (Ticari ruhsat) — aslı ve bir kopyası olarak ve ayrıca elektronik ticari ruhsat olarak düzenlenir. Bu belgede işletmenin adı, tüzel kişilik türü, adresi, yasal temsilcisi veya yönetici ortağı, kayıtlı sermayesi veya sermaye katkısı, kuruluş tarihi, süresi, faaliyet alanı, birleşik sosyal kredi kodu ile düzenleyen makam ve tarih belirtilir. Bu belge, işletme tesislerinde ve e-ticaret işletmecileri için ana sayfada sergilenmelidir; kaybolan ruhsat, kamuya açık sistem aracılığıyla geçersiz ilan edilir.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (İşletme Kredi Bilgileri İlan Raporu) — ilan sisteminden oluşturulan ve kayıt verilerini, dosyaları, yıllık raporları, cezaları ve olağandışı faaliyetler veya ciddi ihlallere ilişkin her türlü kaydı içeren konsolide çıktıdır. İhaleler, bankacılık işlemleri ve karşı taraf kontrolleri için kullanılır.
  • Dengji dang’an chaxun (Kayıt arşivi sorgulaması) — kayıtlı piyasa düzenleme otoritesinin elinde bulunan dosyadan alınan onaylı kopyalar; bunlar arasında kuruluş ve değişiklik başvuruları, hissedar ve yönetim kurulu kararları ile sermaye katkısı belgeleri yer alır. Erişim genellikle işletmenin kendisi, hissedarları, dosyalanmış bir davada görev yapan avukatlar ve devlet organlarıyla sınırlıdır.
  • Gongsi zhangcheng (Şirket ana sözleşmesi) — yayınlanmış bir belge değil, Yönetmelik kapsamında dosyalanması gereken bir belgedir; kamuya açık sistemden değil, arşiv araması yoluyla elde edilir.
  • Qiye xinxi chaxun jieguo (Sorgu sonucu çıktısı) — kamuya açık kayıtların, kamuya açık sistemde görüntülendiği haliyle bir anlık görüntüsüdür.

Sık Sorulan Sorular

Çin’deki ticaret sicilinin adı nedir?

Kamuya açık kayıt, Devlet Piyasa Düzenleme İdaresi bünyesinde işletilen gsxt.gov.cn adresindeki Ulusal İşletme Kredi Bilgileri Duyurma Sistemidir.

Birleşik sosyal kredi kodu nedir?

Her piyasa kuruluşuna atanan, işletme ruhsatında yer alan ve kamuya açık sistemde arama anahtarı olarak kullanılan on sekiz karakterlik bir tanımlayıcıdır.

2024 Şirketler Kanunu'nda neler değişti?

1 Temmuz 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe giren revize edilmiş Şirketler Kanunu, limited şirketlerde taahhüt edilen sermayenin ödenmesi için beş yıllık bir süre sınırı getirmiş, anonim şirketlerin kurucularının şirketin kuruluşundan önce sermayeyi tam olarak ödemelerini zorunlu kılmış ve denetim komitesi kurulmuş olan veya daha küçük şirketlerde denetim kurulunun kurulmasını isteğe bağlı hale getirmiştir.

Çinli şirketlerin mali tabloları kamuya açık mıdır?

Hayır. Sicil kaydı denetlenmiş hesapları içermez ve yıllık raporun mali bölümü yalnızca şirketin tercihine bağlı olarak yayınlanır.

Çin’de gerçek sahiplik bilgileri kamuya açık mıdır?

Hayır. 1 Kasım 2024 tarihinden itibaren gerçek mülkiyet sahibi bilgilerinin bildirilmesi zorunlu hale gelmiştir; ancak bu bilgilere erişim, kara para aklamayla mücadele amacıyla devlet kurumları ile finansal ve belirlenen finans dışı kurumlarla sınırlıdır ve bu bilgiler kamuya açık sistemde gösterilmez.

Tek kişilik işletmeler de aynı sicilde mi kayıtlıdır?

Evet. Bireysel işletmeler, piyasa kuruluşlarının altı kategorisinden biridir ve aynı sistemde aynı makamlar tarafından tescil edilir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Çin ticaret sicil kaydı, Çin şirket sicil kaydı, gsxt.gov.cn, Ulusal İşletme Kredi Bilgileri Yayın Sistemi, Çin SAMR, birleşik sosyal kredi kodu, Çin’deki yasal işletme türleri, Çin’deki limited şirket, Çin’deki işletme ruhsatı, Çin’de şirket arama, Çin’deki gerçek lehdarlar, şahıs işletmesi