Almanya’daki ticaret sicil kaydı, sicil mahkemesi işlevi gören yerel mahkemeler tarafından elektronik ortamda tutulan ve eyaletlerin ortak sicil portalı olan handelsregister.de üzerinden yayınlanan Handelsregister’dir (Ticaret Sicili) . Unternehmensregister (Şirket Sicili), sicil kayıtlarını ve dosyalanmış belgeleri muhasebe belgeleri, şirketler hukuku duyuruları, iflas bildirimleri ve sermaye piyasası yayınlarıyla bir araya getiren merkezi platformdur. 1 Ağustos 2022 tarihinden itibaren sicil verilerinin ve belgelerinin erişimi ücretsiz hale gelmiştir.

Almanya'daki şirket sicili

Handelsgesetzbuch — HGB (Ticaret Kanunu) Madde 8, ticaret sicilinin mahkemeler tarafından elektronik olarak tutulmasını öngörmektedir; yetkili mahkemeler, Sicil Mahkemesi (Registergericht) olarak görev yapan Amtsgerichte (yerel mahkemeler) dir. Ticaret Sicil Yönetmeliği (Handelsregisterverordnung) uyarınca sicil, iki bölüme ayrılmıştır: tek tüccarlar, adi ve sınırlı ortaklıklar ile Avrupa ekonomik çıkar grupları için Abteilung A (HRA) ve anonim şirketler, Avrupa şirketleri, hisseli ortaklıklar, limited şirketler ve karşılıklı sigorta dernekleri için Abteilung B (HRB).

Ticaret Kanunu’nun 9. maddesi, herkes için bilgi edinme amacıyla sicil ve sicile sunulan belgelere erişimin sağlanmasını garanti eder; 10. madde ise kayıtların, portal üzerinden erişime açılması suretiyle yayınlanmasını öngörür.

Diğer siciller

Aynı portal üzerinden birkaç ilgili sicile erişilebilir: Vereinsregister (dernek sicili), Genossenschaftsregister (kooperatifler sicili), Partnerschaftsregister (serbest meslek ortaklıkları sicili) ve 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren, eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (tescilli medeni hukuk ortaklığı) için ortaklık kanunu modernizasyon yasası ile oluşturulan Gesellschaftsregister (medeni hukuk ortaklıkları sicili). Medeni hukuk ortaklığının tescili isteğe bağlıdır, ancak tescilli haklara sahip olmak ve diğer sicillere ortak olarak kaydedilmek için bir ön koşuldur. Dernek sicili, Şirket Sicili platformunun bir parçası değildir.

Tek kişilik işletmelerin yer aldığı yer

İşletmesi ticari bir organizasyon gerektirmeyen küçük bir esnaf, Ticaret Kanunu’nun 1. maddesi anlamında bir tüccar sayılmaz ve bu nedenle ticaret sicilinde yer almaz; ancak bu tür bir esnaf, 2. madde uyarınca gönüllü olarak kayıt yaptırabilir. Her tüccar, işletmesini sicile kaydettirmek zorundadır. Ticari Sicil'den bağımsız olarak, sürekli bir ticari faaliyete başlayan herkes, Ticaret Düzenleme Kanunu uyarınca yetkili makama bir Gewerbeanzeige (ticari faaliyet bildirimi) sunmak zorundadır; bu temelde tutulan ticaret sicili, Ticari Sicil'deki gibi kamuya açık değildir.

Almanya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (Tescilli tek tüccar) — A bölümüne kaydedilir; sınırsız kişisel sorumluluk.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (Genel ticari ortaklık) — tüm ortaklar sınırsız, müteselsilen sorumludur.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Komandit şirket) — Komplementär sınırsız sorumluluk taşırken, Kommanditist yalnızca kayıtlı Haftsumme kadar sorumludur.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Sınırlı Sorumluluklu Şirket) — B bölümüne kaydedilir; asgari sermaye 25.000 avrodur ve sorumluluk şirketin varlıklarıyla sınırlıdır. Almanya'da en yaygın şirket türü budur.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Sınırlı Sorumluluğa Sahip Girişimci Şirket) — asgari sermaye tutarının altında, 1 avrodan itibaren kurulan bir GmbH’dir; sermayenin tamamı ödenmelidir, ayni katkılar kabul edilmez ve GmbH asgari sermayesine ulaşılana kadar yıllık kârın dörtte biri oranında yasal yedek akçe oluşturulmalıdır.
  • Aktiengesellschaft — AG (Anonim şirket) — asgari sermaye 50.000 avrodur.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Hisse senetleriyle sınırlı ortaklık) — sınırlı sorumlu hissedarların yanı sıra en az bir adet sınırsız sorumlu ortak bulunmalıdır.
  • Societas Europaea — SE (Avrupa Şirketi) — anonim şirketlere ilişkin kurallara göre tescil edilir.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Kayıtlı kooperatif) — kooperatifler sicilinde kayıtlıdır; üyelerin sorumluluğu, tüzüğe ve ek katkı payı ödeme yükümlülüğüne tabidir.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Serbest meslek ortaklığı) ve PartG mbB (mesleki sorumluluğu sınırlı olan) — ortaklıklar sicilinde kayıtlıdır. mbB türünde, mesleki sorumluluk sigortası şartıyla, mesleki hatalardan kaynaklanan taleplerden yalnızca ortaklık sorumludur.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (Tescilli medeni hukuk ortaklığı) — 2024 yılından itibaren medeni hukuk ortaklıkları sicilinde kayıtlıdır; ortaklar şahsen sorumlu olmaya devam eder.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (Karşılıklı sigorta birliği) — sigorta denetim mevzuatı kapsamında B bölümüne kaydedilmiştir.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (Yabancı şirketin şubesi) — şubenin bulunduğu bölgenin mahkemesinde kayıtlıdır ve ana şirketin hesaplarına ilişkin kendi açıklama yükümlülükleri vardır.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Avrupa Ekonomik Çıkar Birliği) — A bölümüne kaydedilmiştir; üyeler sınırsız sorumluluk altındadır.

Alman ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Ticari sicil kayıtları ve sicile sunulan tüm belgeler, bilgi edinme amacıyla herkes tarafından erişilebilir durumdadır. Kayıtlar ve sicil duyuruları, portalda erişime açılmak suretiyle yayınlanır; sicil mahkemesi ise ek bilgileri sicil duyurusu olarak yayınlayabilir.

Önemli bir değişiklik mali tablolarla ilgilidir. Ticaret Kanunu artık, muhasebe belgelerinin Federal Resmi Gazete’de yayımlanmak yerine, Şirket Sicili’ni tutan kuruma bu sicile kaydedilmek üzere iletilmesini gerektirmektedir. Geçiş kuralı nettir: yeni düzen, 31 Aralık 2021’den sonra başlayan mali yıllara ait muhasebe belgeleri ve şirket raporları için geçerlidir; daha önceki mali yıllara ait belgeler ise Federal Resmi Gazete’de kalmaya devam eder. Dolayısıyla uygulamada, 2022 ve sonraki mali yıllara ait hesaplar Şirket Sicili’nde, daha eski hesaplar ise Federal Resmi Gazete’de yer almaktadır; Federal Resmi Gazete, şirketler hukuku ve sermaye piyasası duyurularını yayınlamaya devam etmekte olup, bu duyurular daha sonra Şirket Sicili’ne de yansıtılmaktadır.

Kısıtlamalar

Gerçek lehdarların Transparenzregister (Şeffaflık Sicili) artık genel kamuya açık değildir. Geldwäschegesetz — GwG (Kara Para Aklama Yasası) Madde 23, sadece yetkililer, mahkemeler ve yasal görevleri için gerekli olduğu durumlarda Yasa tarafından belirlenen kurumlar; incelemenin müşteri durum tespiti yükümlülüklerine hizmet ettiğini gösteren Verpflichtete (yükümlü kuruluşlar); ve kaydı tutan kuruma karşı berechtigtes Interesse (meşru menfaat) olduğunu kanıtlayan herhangi bir kişi tarafından incelemeye izin vermektedir. Meşru menfaat sahibi başvuru sahiplerine sınırlı bir veri seti sunulur: gerçek lehtarın adı ile ekonomik menfaatin niteliği ve kapsamı, ayrıca doğum ayı ve yılı, ikamet ettiği ülke ve sahip olduğu tüm vatandaşlıklar. İnceleme için çevrimiçi kayıt yapılması gerekmektedir ve prosedür, bu konuya özel bir yönetmelikte düzenlenmiştir.

23. madde ayrıca, dolandırıcılık, kaçırma, haraç, şiddet, zorlama veya tehdit riski gibi öncelikli ve korunması gereken menfaatlerin varlığı durumunda ya da gerçek sahibin reşit olmaması veya hukuki ehliyete sahip olmaması halinde, gerçek sahibin başvurusu üzerine "Einschränkung der Einsichtnahme" (inceleme kısıtlaması) uygulanmasına izin vermektedir. Yetkili makamlar, mahkemeler, belirlenen kurumlar, yükümlü kuruluşların temel kategorileri ve noterler karşısında herhangi bir kısıtlama uygulanamaz ve kısıtlamalara ilişkin yıllık istatistikler yayınlanmalıdır.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Aktueller Ausdruck (Güncel özet) — erişim anında geçerli olan kayıtlar: şirket adı, merkez, iş yeri adresi, faaliyet konusu, sermaye, temsilciler ve yetkileri ile sicil numarası. Mevcut durumun standart kanıtıdır.
  • Chronologischer Ausdruck (Kronolojik çıktı) — sicil elektronik ortama geçirildiğinden bu yana yapılan tüm kayıtlar, silinmiş olanlar da dahil olmak üzere sırayla; değişiklikleri takip etmek için kullanılır.
  • Historischer Ausdruck (Tarihsel kayıt) — daha eski şirket geçmişi için, elektronik ortama geçmeden önceki kağıt dönemine ait içerik.
  • Beglaubigter Registerausdruck (Tasdikli sicil kaydı) — mahkeme, sicil içeriğiyle uyumu tasdik eder ve kağıt belgelerin tasdikli kopyaları sicil dairesi tarafından verilir. Resmi delil olarak, noterlik ve yurt dışı kullanımları ile apostil için kullanılır.
  • § 9 Abs. 5 HGB uyarınca Belge (Olumsuz sertifika) — başka hiçbir kaydın veya belirli bir kaydın bulunmadığını teyit eder.
  • Gesellschafterliste (Hissedar listesi) — bir GmbH veya UG için; her hissedarın soyadı, adı, doğum tarihi ve ikamet yeri ile hisselerin nominal değerleri, sıra numaraları ve sermaye payını gösterir; tüzel kişilik hissedarlar ise firma adı, merkez, sicil ve numara ile belirtilir. Bu belge, GmbH hissedarlarını tanımlayan ve şirket nezdinde meşruiyetlerini teyit eden belgedir.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Şirket Sözleşmesi ve Tüzük) — yönetişim, temsil ve sermaye yapısı ile ilgili olarak, halihazırda geçerli olan versiyonda ve önceki versiyonlarda yer alır.
  • Jahresabschlüsse (Yıllık mali tablolar) — bilanço, kar ve zarar tablosu, dipnotlar, yönetim raporu, denetim raporu ve denetim kurulu raporu; 2022 mali yılından itibaren Şirket Sicili’nden, daha önceki yıllar için ise Federal Resmi Gazete’den temin edilebilir. Küçük şirketler tarafından kalıcı olarak saklanmak üzere dosyalanan belgeler, yalnızca talep üzerine kopya olarak sağlanır.
  • Registerbekanntmachungen (Ticari Sicil İlanları) — portalda ve Şirket Sicili'nde aranabilir.
  • Transparenzregisterauszug (Şeffaflık Sicili Özeti) — yalnızca yukarıda açıklanan erişim kategorileri kapsamında ve çevrimiçi kayıt yapıldıktan sonra elde edilebilir.

Sık Sorulan Sorular

Almanya'daki ticaret sicilinin adı nedir?

Yerel mahkemeler tarafından elektronik olarak tutulan ve federal eyaletlerin ortak sicil portalı üzerinden yayınlanan Handelsregister (Ticaret Sicili); Şirket Sicili ise merkezi platform olarak işlev görür.

Almanya'daki ticaret sicil kaydı ücretsiz midir?

Evet. Ticaret Kanunu’nun 9. maddesi, bilgi amaçlı olarak herkesin kayıtları inceleyebilmesine izin vermektedir ve 1 Ağustos 2022 tarihinden itibaren kayıt ve belgelerin alınması ücretsiz hale gelmiştir.

HRA ile HRB arasındaki fark nedir?

A bölümü, şahıs şirketlerini, genel ve sınırlı ortaklıkları ve Avrupa ekonomik çıkar gruplarını; B bölümü ise anonim şirketleri, Avrupa şirketlerini, hisseli ortaklıkları, limited şirketleri ve karşılıklı sigorta derneklerini içerir.

Alman yıllık hesapları nerede yayınlanır?

31 Aralık 2021'den sonra başlayan mali yıllar için Şirket Sicili'nde, daha önceki mali yıllar için ise Federal Resmi Gazete'de yayınlanır.

Bir Alman şirketinin gerçek lehtarı hakkında bilgi edinebilir miyim?

Genel kamuoyu olarak bu bilgiye erişemezsiniz. Kara Para Aklanmasının Önlenmesi Kanunu'nun 23. maddesi uyarınca erişim, yetkililer ve belirlenmiş kurumlar, müşteri durum tespiti yükümlülüğü bulunan kuruluşlar ve meşru menfaati olan kişilerle sınırlıdır; bu kişilere sınırlı bir veri seti sağlanır.

eGbR nedir?

1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yeni medeni hukuk ortaklıkları siciline kaydedilen tescilli medeni hukuk ortaklığıdır. Tescil gönüllüdür, ancak tescilli haklara sahip olmak ve diğer sicillerde ortak olarak kaydedilmek için bir ön koşuldur.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Almanya ticaret sicili, Almanya şirket sicili, Handelsregister, handelsregister.de, şirket sicili, Almanya’daki şirket türleri, Almanya’da GmbH ve UG, eGbR şirket sicili, ticaret sicili kaydı, ortak listesi, Almanya’da yıllık mali tablolar, şeffaflık sicili