Japonya’daki şirketler, 法務省 (Adalet Bakanlığı) bünyesindeki 法務局 (Hukuk İşleri Bürosu) ve 地方法務局 (Bölge Hukuk İşleri Bürosu) tarafından tutulan 商業登記 (Ticaret Sicili) ve 法人登記 (Tüzel Kişi Sicili) kayıtlarında, 商業登記法 (Ticaret Sicili Kanunu) ve 会社法 (Şirketler Kanunu) uyarınca kayıt altına alınır. Temel kimlik bilgileri, 国税庁 (Ulusal Vergi Dairesi) şirket numarası sitesi üzerinden ücretsiz olarak erişilebilirken, asıl kayıtlar ise Hukuk İşleri Bürosu’ndan 登記事項証明書 (kayıtlı hususlar sertifikası) olarak alınabilir. Japon kayıtlarında bulunmayan ve Avrupa kayıtlarına alışkın olan herkesi şaşırtacak iki husus vardır: hissedarlar ve mali tablolar.

Japonya’daki resmi şirket sicil kaydı

Tesciller, ticaret odalarının değil, adli-idari bir işlevdir. Sicil, şirketin genel merkezinin bulunduğu bölgede yetki sahibi olan Hukuk Bürosu (法務局) veya Bölge Hukuk Bürosu (地方法務局) tarafından tutulur; bunların tümü Adalet Bakanlığı’nın (法務省) organlarıdır. Bir şirket, tescil edildiğinde varlık kazanır ve her kayıtlı tüzel kişiliğe, sicil işlemlerinde kullanılan bir 会社法人等番号 (şirket ve tüzel kişilik numarası) verilir. Başvurular, touki-kyoutaku-online.moj.go.jp adresindeki 登記・供託オンライン申請システム (Tesciller ve Depozitolar Çevrimiçi Başvuru Sistemi) üzerinden yapılır.

Aynı kurum, hem şirketleri hem de diğer tüzel kişilikleri tescil eder — anonim şirketler, ortaklık şirketleri, genel dernekler ve vakıflar, kar amacı gütmeyen kuruluşlar, kooperatifler ve meslek kuruluşları, Hukuk İşleri Bürosu tarafından tutulan sicillere kaydedilir; ancak bunların çoğu, tescil öncesinde yetkili bir makamın ön onayı veya tasdiki gerektirir.

Tescille birlikte, uygulamada önem taşıyan iki ulusal veri tabanı bulunmaktadır:

  • 国税庁 (Ulusal Vergi Dairesi) tarafından işletilen法人番号公表サイト (Kurumsal Numara Yayın Sitesi), adresi houjin-bangou.nta.go.jp'dir. Bu site, 法人番号 (on üç basamaklı kurumsal numara) sahibi her tüzel kişiliğin 基本3情報 (temel üç bilgi) — adı, merkez veya ana ofisinin yeri ve kurumsal numara — ile değişiklik geçmişini yayınlar. Arama, toplu indirme ve Web API hizmetleri tamamen ücretsizdir.
  • www1.touki.or.jp adresinde Genel Vakıf Hukuk İşleri Derneği (Civil Affairs Legal Services Association) tarafından işletilenKayıt Bilgileri Sağlama Hizmeti (Registry Information Service). Bu ücretli hizmet, Hukuk İşleri Bürosu tarafından düzenlenen bir sertifika ile aynı içeriği gösterir ancak kayıt memurunun onayı bulunmadığından, kanıtlama amacıyla değil, kontrol amacıyla kullanılır.

Bir 個人事業主 (tek kişilik işletme sahibi) tescil edilmez. Bir birey, vergi dairesine 開業届 (işe başlama bildirimi) sunarak ticari faaliyete başlar ve yalnızca isteğe bağlı olarak Ticaret Sicil Kanunu kapsamında ticari sicile bir 商号 (ticari unvan) kaydettirir. Sonuç olarak Japonya’da bireysel girişimciler için bir sicil bulunmamaktadır ve bir tek kişilik işletme sahibi, varsa ticari unvan kaydı yoluyla veya vergi ve ruhsat kayıtları aracılığıyla doğrulanabilir.

Japonya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

会社法 (Şirketler Kanunu) kapsamındaki şirketler:

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — anonim şirket) — Japonya’daki başlıca şirket türüdür. Sermaye hisselere bölünür, hissedarlar yalnızca taahhüt ettikleri tutar kadar sorumludur ve bir şirket tek bir hissedar ve tek bir yönetici ile kurulabilir. Hisse senetleri serbestçe devredilebilen bir 公開会社 (halka açık şirket) olabilir veya şirketin onayı şartı getirilerek devirleri kısıtlayabilir; ayrıca şirket denetçilerinden oluşan bir kurul, bir denetim ve gözetim komitesi ya da üç komiteden oluşan bir yapı benimsemesi mümkündür.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — sınırlı sorumluluk şirketi) — tüm üyeler sınırlı sorumluluğa sahiptir, ancak iç kurallar, kâr paylaşımı ve yönetim hakları, sermaye katkı paylarına orantılı olarak değil, şirket sözleşmesinde serbestçe belirlenir. Anonim şirkete göre işletilmesi daha basit ve ucuz olan bu yapı, günümüzde yabancı grupların şirketleri de dahil olmak üzere, tam mülkiyetli iştirakler için yaygın olarak tercih edilmektedir.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — genel ortaklık şirketi) — her üyenin şirketin yükümlülükleri için sınırsız sorumluluk taşıdığı, tüzel kişiliğe sahip bir şirkettir.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — sınırlı ortaklık şirketi) — sınırsız sorumluluk taşıyan ortaklarla, sorumluluğu sermaye paylarıyla sınırlı olan ortakları bir araya getiren bir şirkettir. Yukarıdaki iki yapı ile birlikte 持分会社 (ortaklık şirketleri) kategorisine girer.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — özel limited şirket) — yeni kurulabilecek bir yapı değildir. 有限会社 (yūgen kaisha — limited şirket) türü, 2006 yılında Şirketler Kanunu’nun yürürlüğe girmesiyle kaldırılmıştır; halihazırda var olan şirketler varlıklarını sürdürmekte, 有限会社 adını korumakta ve geçiş kurallarına tabi anonim şirketler olarak değerlendirilmektedir. Eski kaynakları inceleyenler, bu tür bir şirket kurmayı beklememelidir.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha — yabancı şirket) — Japonya’da sürekli olarak faaliyet göstermeyi amaçlayan ve yurtdışında kurulmuş bir şirketin Japonya’da kayıt yaptırması ve Japonya’da bir temsilci ataması gerekir; bu temsilcilerden en az birinin Japonya’da bir adresi olmalıdır; şirketin 日本における支店 (Japonya’daki şubesi) açması durumunda, şube de kayıt altına alınır.

Tescilli ortaklıklar ve şirket yapısı olmayan oluşumlar:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — sınırlı sorumluluk ortaklığı, LLP) — tüzel kişiliği olmayan, tüm ortakların sınırlı sorumluluğa sahip olduğu ve kârların ortaklar üzerinden vergilendirildiği kayıtlı bir ortaklıktır. Ortak girişimler ve mesleki işbirlikleri için kullanılır.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — yatırım sınırlı ortaklığı) — genel ortak tarafından yönetilen ve sınırlı ortakların yalnızca taahhüt ettikleri tutar kadar sorumlu olduğu standart Japon fon aracıdır; kuruluşu ve ayrıntıları tescil edilir.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — Medeni Kanun kapsamındaki genel ortaklık) — tamamen sözleşmeye dayalıdır; ortakların sorumluluğu sınırsızdır ve tescil gerektirmez; sıklıkla tescil edilebilir bir tüzel kişilikle karıştırıldığı için buraya dahil edilmiştir.

Hukuk İşleri Bürosu'na kayıtlı kar amacı gütmeyen, karşılıklı ve özel şirketler:

  • 一般社団法人 (genel tüzel kişilik) — herhangi bir yetki gerekmeksizin tescil yoluyla kurulan, üyelik esaslı bir tüzel kişiliktir; sektör kuruluşları ve dernekler tarafından yaygın olarak kullanılır.
  • 一般財団法人 (genel vakıf) — üyelerden ziyade bağışlanan varlıklar üzerine kurulu, yine tescil yoluyla oluşturulan bir tüzel kişiliktir.
  • 公益社団法人 ve 公益財団法人 (kamu yararına kurulmuş dernek ve vakıf) — kamu yararına hizmet ettikleri onaylandıktan sonra aynı kuruluşlar; bu durum vergi avantajları ve denetim getirir.
  • 特定非営利活動法人 (belirtilmiş kar amacı gütmeyen kuruluş, NPO kuruluşu) — il valisi veya belirlenmiş bir şehir tarafından onaylandıktan sonra tescil edilen; listelenen kamu yararı faaliyet alanlarıyla sınırlıdır.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 ve 消費生活協同組合 (işletme, tarım ve tüketici kooperatifleri) — kendi kooperatif tüzükleri uyarınca kurulan ve yetkili makamın onayıyla tescil edilen, üyelerin mülkiyetinde olan kuruluşlardır.
  • Avukatlık Kuruluşu, Vergi Danışmanlığı Kuruluşu, Denetim Kuruluşu ve benzeri mesleki kuruluşlar — düzenlemeye tabi meslekler için kurumsal araçlar olup, meslek siciline kayıtla paralel olarak tescil edilirler.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 ve 宗教法人 (tıp, eğitim, sosyal yardım ve dini kurumlar) — tescil öncesinde denetim makamı tarafından onay veya tasdik gerektiren özel kurumlardır.
  • 相互会社 (karşılıklı sigorta şirketi) — Sigortacılık Kanunu kapsamında, üyeleri poliçe sahiplerinden oluşan karşılıklı sigorta türüdür.

Kayıt defterinden elde edilebilen bilgiler

Ücretsiz erişim alanı sınırlı olmakla birlikte yararlıdır: Kurumsal Numara Yayın Sitesi, bir tüzel kişiliğin varlığını, tam kayıtlı adını, merkez veya ana ofisinin adresini, on üç haneli kurumsal numarasını ve bu bilgilere ilişkin geçmiş değişikliklerin kaydını ücretsiz olarak doğrular. Bu bilgiler, karşı tarafı tanımlamak için yeterlidir ancak değerlendirmek için yeterli değildir.

Asıl kayıtlar, kamuya açık olan ve yasal ücretin ödenmesi karşılığında herkes tarafından elde edilebilen kayıtlı hususların kendisinde yer alır. Bir anonim şirket için bu bilgiler arasında 商号 (ticari unvan), 本店 (merkez ofis) ve her bir 支店 (şube)nin yeri, 会社成立の年月日 (kuruluş tarihi), 目的 (şirketin amaçları), 発行可能株式総数 (ihraç edilmesine izin verilen toplam hisse sayısı) ve 発行済株式の総数 (sınıflarıyla birlikte), 資本金の額 (sermaye tutarı), hisse devrini kısıtlayan hükümler, hisse senetlerinin düzenlenip düzenlenmediği, 新株予約権 (halka açık hisse senedi opsiyonları), şirket organlarının yapısı ve 役員に関する事項 (yöneticilere ilişkin bilgiler) — yönetim kurulu üyeleri, temsilci yönetici, şirket denetçileri ve muhasebe danışmanları ile atama tarihleri. 支配人 (yöneticiler), birleşmeler, şirket bölünmeleri, organizasyon değişiklikleri, fesih ve tasfiye ile kaydın kapatılmasına ilişkin kayıtlar da sisteme girilir; bu nedenle sicil, şirketin tüzel kişiliği ve yönetimine ilişkin güvenilir bir geçmiş bilgisi sunar.

Tercüman, kayıt defterinin genel merkez bazında düzenlendiği için, sertifika şirkete ve şirketin 会社法人等番号'sına atıfta bulunularak düzenlenir; ayrıca kayıt bilgi hizmeti sayesinde, ofise gitmeye gerek kalmadan aynı içeriğin çevrimiçi olarak görüntülenmesine olanak tanınır.

Ticari Sicil'de yer almayan bilgiler

Hissedarlar sicilde kayıtlı değildir. Japon sicil kaydı hakkında anlaşılması gereken en önemli husus budur: bir anonim şirketin hissedar bilgileri sicilde yer almaz. 株主名簿 (hissedar sicili) şirketin kendisi tarafından tutulur ve hissedar listesinin kamuya açık bir şekilde dosyalanması söz konusu değildir. Halka açık bir şirketin hissedar yapısı, büyük hissedar raporları ve yıllık menkul kıymet raporlarından bir araya getirilebilir, ancak özel bir şirket için bu bilgi kamu sicil verilerinden hiçbir şekilde tespit edilemez.

Mali tablolar da sicile sunulmamaktadır. Bunun yerine, bir anonim şirket yıllık genel kurul toplantısından sonra 決算公告 (hesap kapatma ilanı) yayınlamak zorundadır — bilançosunu 官報 (Resmi Gazete)’de, bir günlük gazetede veya kendi web sitesinde elektronik bir duyuru yoluyla yayınlayarak — ancak küçük şirketler arasında bu kurala uyum düzensizdir. Halkın katılımına açık menkul kıymetler sunan şirketler, denetlenmiş mali tabloların aslında bulunduğu EDINET açıklama sistemi aracılığıyla Finansal Hizmetler Ajansı’na bir 有価証券報告書 (yıllık menkul kıymet raporu) sunar.

Kamuya açık bir gerçek sahiplik kaydı bulunmamaktadır. 31 Ocak 2022 tarihinden itibaren, 特例有限会社 dahil olmak üzere bir 株式会社, 実質的支配者リスト制度 (gerçek sahiplik listesi sistemi) kapsamında ticaret sicil dairesine başvurarak, 実質的支配者情報一覧 (gerçek sahiplik bilgileri listesi) kaydının sicil memuru tarafından kontrol edilip dosyada tutulmasını talep edebilir ve daha sonra bu listeden tasdikli kopyalar alabilir. Kopyalar, başvuru yapan şirkete bankalara ve diğer yükümlü kurumlara ibraz edilmesi amacıyla verilir; liste kamuya açık değildir.

Yöneticilerin adresleri de giderek daha az görünür hale gelmektedir. 1 Ekim 2024 tarihinden itibaren, 代表取締役等住所非表示措置 (temsilci yöneticiler ve diğer kişilerin adreslerinin gösterilmemesine yönelik önlem) kapsamında, borsaya kote edilmiş bir şirket veya tesisleri ve gerçek sahipleri hakkında doğrulama gerekliliklerini karşılayan başka bir şirket, temsilcisinin ikamet adresinin yalnızca belediye düzeyine kadar gösterilmesini sağlayabilecektir. Adalet Bakanlığı, bu önlemin yürürlüğe girmesi durumunda kredi verenlerin daha isteksiz davranabileceği ve gayrimenkul işlemlerinde ek belgeler gerekebileceği konusunda başvuru sahiplerini uyarıyor.

İki sınırlama daha, hukuki olmaktan ziyade pratik niteliktedir. 定款 (şirket ana sözleşmesi) genellikle sicil kaydından temin edilemez: bu belgeler şirket tarafından saklanır ve anonim şirketler için tasdikli aslı noterde tutulur. Ayrıca sicil kaydı yalnızca Japonca olarak mevcuttur — resmi İngilizce özet bulunmadığından, yabancı kullanıcılar genellikle yeminli tercümeye başvurur.

Tescilli kayıtlardan temin edilebilen belgeler

  • 登記事項証明書 (Kayıtlı Hususlar Sertifikası) — en önemli resmi belge olup, belirlenen ücretin ödenmesi karşılığında herkes tarafından temin edilebilir. Bu belge, sicil memurunun tasdiki ile düzenlenir ve bankacılık, sözleşmeler, ihaleler ve mahkeme işlemleri için kullanılan şirket sicil kaydı belgesinin Japonca karşılığıdır.
  • 現在事項証明書 (Halihazırda Yürürlükte Olan Hususlar Sertifikası) — düzenlendiği tarihte yürürlükte olan hususlarla sınırlı olan ve yalnızca şirketin mevcut durumu önemli olduğunda kullanılan bir sertifikadır.
  • 履歴事項証明書 (Geçmişi İçeren Kayıtlı Bilgiler Belgesi) — önceki döneme ait kapatılmış kayıtları da içerir; eski isimleri, geçmişteki genel merkezleri, sermaye değişikliklerini ve önceki yöneticileri gösterir. Durum tespiti için genellikle talep edilen versiyon budur.
  • Kapatılmış Bilgiler Belgesi (Certificate of Closed Matters) — örneğin şirketin feshi, birleşme veya genel merkezinin başka bir yargı bölgesine taşınması sonrasında kapatılmış kayıtları kapsar; mevcut sicilde artık yer almayan bir tüzel kişiliğin izini sürmek için gereklidir.
  • 代表者事項証明書 (Temsilciye İlişkin Bilgiler Belgesi) — tam bir kayıt özetine gerek olmadığı durumlarda, temsilci müdürün kim olduğunu ve hareket etme yetkisine sahip olduğunu kanıtlayan kısa bir belgedir.
  • Kayıt Defteri Tam veya Özet Kopyası (Full or Abridged Transcript of the Register) — kayıt defterinin tam veya kısmi bir kopyasıdır; ilgili merkez ofis veya şubenin kayıtlarını tutan ofisten temin edilebilir.
  • Kayıtlı Hususların Özeti (Summary of Registered Matters) — eskiden sicil defterini şahsen inceleme uygulamasının yerini alan bir özet. Herkes tarafından talep edilebilir ancak tasdik niteliği taşımadığından kanıt olarak kullanılamaz.
  • 印鑑証明書 (Mühür Kayıt Belgesi) — temsilcinin kayıtlı şirket mührünün izini tasdik eder. Mühürün kendisiyle birlikte, Japonya’da sözleşmeler, noterlik işlemleri, gayrimenkul devirleri ve mahkeme başvuruları için vazgeçilmezdir; bunun talep edilmesi için şirketin 印鑑カード (mühür kartı) gereklidir.
  • Ticari Kayıt Elektronik Sertifikası (Commercial Registration Electronic Certificate) — kayıt memuru tarafından verilen ve şirket adına elektronik başvuruları ve sözleşmeleri imzalamak için kullanılan, kayıtlı mührün elektronik karşılığıdır.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (Gerçek Sahip Bilgileri Listesi Kopyası) — bir anonim şirketin gerçek sahiplerinin, sicil memuru tarafından doğrulanmış listesidir; kamuya değil, finansal kurumlara sunulmak üzere şirkete verilir.
  • 有価証券報告書 (Yıllık Menkul Kıymet Raporu) — halktan sermaye toplayan şirketler için, Finansal Hizmetler Ajansı’na sunulan ve EDINET aracılığıyla yayınlanan denetlenmiş yıllık rapor; sicil kayıtlarında mali tablolar bulunmadığından, bu rapor mali tabloların pratik kaynağıdır.

Sık Sorulan Sorular

Japonya’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Ticaret Kayıt Kanunu ve Şirketler Kanunu uyarınca Adalet Bakanlığı’na bağlı Hukuk İşleri Bürosu ve Bölge Hukuk İşleri Büroları tarafından tutulan ticaret ve şirket sicilidir. Bir şirkete ait kayıtlar, 登記事項証明書 (kayıtlı hususlar sertifikası) olarak alınabilir.

Bir Japon şirketini ücretsiz olarak kontrol edebilir miyim?

Sadece şirketin kimliği. Ulusal Vergi Dairesi’nin Kurumsal Numara Yayın Sitesi, kayıtlı adı, merkez ofis adresini ve on üç basamaklı kurumsal numarayı, değişiklik geçmişiyle birlikte ücretsiz olarak toplu indirme veya API yoluyla sağlar. Bunun ötesindeki bilgiler — amaçlar, sermaye, yöneticiler, geçmiş — için bir sertifika veya ücretli sicil bilgi hizmeti gereklidir.

Japon şirketlerinin hissedarları kamuya açık mıdır?

Hayır. Ticaret Sicili’nde hissedarlar kaydedilmez; hissedarlar sicili şirket tarafından tutulur. Halka açık ihraççılar için, sahiplik bilgisi Finansal Hizmetler Ajansı’na sunulan büyük hissedarlık raporları ve yıllık menkul kıymet raporlarından elde edilebilir, ancak özel şirketler için bu bilgiler kamuya açık değildir.

Japon şirketlerinin mali tabloları kamuya açık mıdır?

Ticaret Sicili aracılığıyla hayır. Anonim şirketler, yıllık genel kurul toplantısından sonra bilançolarını Resmi Gazete’de, bir gazetede veya web sitelerinde elektronik bildirim yoluyla yayınlamak zorundadır; halka arz yapan şirketler ise EDINET aracılığıyla denetlenmiş tam raporlarını sunar. Hukuk İşleri Bürosu’na finansal herhangi bir belge sunulmaz.

印鑑証明書 nedir ve neden gereklidir?

Bu, şirketin kayıtlı mühür izininin belgelendiği sertifikadır. Japonya’da şirket işlemlerinin geçerliliği imza yerine mühürle teyit edilir; bu nedenle karşı taraflar, noterler, bankalar ve tapu daireleri, kayıtlı hususlar sertifikasıyla birlikte rutin olarak mühür sertifikasını da talep ederler.

Bir Japon şirketinin gerçek sahibi tespit edilebilir mi?

Kamuya açık bir sicilden tespit edilemez. Ocak 2022’den itibaren bir anonim şirket, gerçek sahiplerinin listesini ticaret sicil dairesi tarafından doğrulatıp saklatabilir ve onaylı kopyalarını alabilir; ancak bu kopyalar, kamu denetimine açılmak yerine şirketin bankası için düzenlenir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Japonya'da işletme sicili, Japonya'da şirket sicili, Japonya'da ticari kayıt, Hukuk İşleri Bürosu, 登記事項証明書, Japonya'da kurumsal numara, houjin bangou, Japonya'da yasal şirket türleri, kabushiki kaisha, godo kaisha, Japonya'da şirket belgeleri, Japonya'da mühür belgesi