Lüksemburg’daki şirketler, ortaklıklar, tek kişilik işletmeler, dernekler ve vakıflar, Adalet Bakanı’nın yetkisi altında faaliyet gösteren ve Lüksemburg Devleti, Ticaret Odası ile Zanaat ve El Sanatları Odası tarafından oluşturulan bir ekonomik çıkar grubu olan Lüksemburg İşletme Sicilleri (LBR) tarafından yönetilen Ticaret ve Şirketler Sicili (Registre de commerce et des sociétés, RCS)’ne kaydedilir. Kayıtlar, Recueil électronique des sociétés et associations (RESA - Şirketler ve Dernekler Elektronik Derlemesi) adlı platformda yayınlanır; bu platforma çevrimiçi olarak ücretsiz ve herhangi bir oturum açma işlemi gerektirmeden erişilebilir. Sistemin artık kamuya açık olmayan tek bölümü, gerçek lehdar sicilidir; bu sicil, Lüksemburg'un davalı olduğu bir Adalet Divanı kararı sonrasında genel erişime kapatılmıştır.

Lüksemburg’daki resmi şirket sicili

Söz konusu sicil , Registre de commerce et des sociétés (Ticaret ve Şirketler Sicili), kısaca RCS’dir. Adalet Bakanlığı tarafından, ticaret faaliyeti yürüten tüm gerçek ve tüzel kişilerin yanı sıra, “19 Aralık 2002 tarihli Ticaret ve Şirketler Sicili ile İşletmelerin Muhasebe ve Yıllık Hesaplarına İlişkin Kanun” kapsamındaki diğer kuruluşların — kar amacı gütmeyen dernekler, vakıflar, medeni şirketler ve kamu kurumları — resmi rehberi olarak tanımlanmaktadır. Şirketler hukuku ise 10 Ağustos 1915 tarihli ve ticari şirketlere ilişkin değiştirilmiş kanuna dayanmaktadır. Sicil, lbr.lu adresinde yayınlanmaktadır; burada RCS sorgulama hizmeti aracılığıyla kayıtlı kişiler aranabilmektedir.

Lüksemburg , tüzel kişiler ve bireysel girişimciler için tek bir sicil tutmaktadır. Ticari faaliyet gösteren bir "entreprise individuelle " (şahıs şirketi), bir "société anonyme" (anonim şirket) ile aynı RCS’ye kaydedilir, bir RCS numarası alır ve aynı kamuya açık arama sonuçlarında görünür. Şahıs şirketleri için ayrı bir liste bulunmamaktadır.

Aynı sisteme ait olan ve LBR tarafından yönetilen üç araç bulunmaktadır:

  • RCS — her bir kayıtlı kişi tarafından sunulan kayıtları ve belgeleri barındıran sicil kaydı.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Şirketler ve Dernekler Elektronik Derlemesi), kayıtların yayınlandığı resmi elektronik gazete. Yıllık hesaplar RCS’ye sunulduktan sonra, bu sunumla ilgili bir bildirim aynı gün veya sunum yapan kişi tarafından önceden belirlenen, on beş gün içindeki bir tarihte RESA’da yayınlanır. RESA’ya erişim çevrimiçidir, ücretsizdir, kimlik doğrulaması gerekmez ve herhangi bir ücret talep edilmez.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Gerçek Lehdarlar Sicili), kayıtlı tüzel kişiliklerin nihai olarak kendilerine ait olan veya kendilerini kontrol eden gerçek kişileri beyan ettikleri sicildir.

Bu yapının pratik bir sonucu olarak, bir Lüksemburg tüzel kişiliği iki kamuya açık iz bırakır: dosyalanmış belgelerin bulunduğu sicil kaydı ve RESA’da kronolojik olarak yayınlanan bilgiler. İkincisi, herhangi bir sipariş vermeden bir Lüksemburg şirketinin geçmişinin takip edilebilmesini sağlar.

Lüksemburg’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Tek kişilik işletmeler ve ortaklıklar:

  • Entreprise individuelle (Tek kişilik işletme, serbest meslek sahibi) — kendi hesabına ticaret yapan, sınırsız kişisel sorumluluk taşıyan bir gerçek kişi; ticari faaliyetin yürütüldüğü yerdeki RCS'ye kayıtlıdır.
  • Société en nom collectif, SENC (Genel ortaklık) — ortak bir isim altında ticari faaliyette bulunan, ortaklığın yükümlülükleri için sınırsız olarak müteselsilen sorumlu iki veya daha fazla ortak.
  • Société en commandite simple, SCS (Sınırlı ortaklık) — işi yöneten, sınırsız sorumluluk sahibi bir veya daha fazla genel ortak ile, yalnızca sermaye payları kadar sorumluluk sahibi sınırlı ortaklardan oluşur.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Özel sınırlı ortaklık) — kendi tüzel kişiliği olmayan, sözleşmeye dayalı ve son derece esnek bir ortaklık; Lüksemburg yatırım fonları ve özel sermaye yapıları için standart araçtır.

Sermaye şirketleri:

  • Société anonyme, SA (Anonim şirket) — sermaye hisselere bölünmüştür; hissedarların sorumluluğu, yasal asgari sermaye şartına tabi olarak, taahhüt ettikleri tutarla sınırlıdır; büyük, borsaya kote edilmiş ve düzenlemeye tabi işletmeler ile holding yapıları tarafından kullanılan şirket türüdür.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Özel limited şirket) — sermaye serbestçe devredilemeyen şirket paylarına bölünmüştür; sınırlı sayıda ortağa sahiptir ve üçüncü şahıslara devredilmesi ortakların onayına tabidir. Lüksemburg'da en yaygın şirket türüdür.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Basit limited şirket) — “bir avroluk şirket”, gerçek kişilere ve belirli bir faaliyet yelpazesine mahsustur; noter senedi olmaksızın kurulur ve daha düşük bir asgari sermaye şartına tabidir.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (Basitleştirilmiş Anonim Şirket) — 1915 tarihli yasa kapsamında Lüksemburg’da yakın zamanda ortaya çıkan bir şirket türü: sermaye hisselere bölünmüştür; bir veya daha fazla ortak, yalnızca sermaye katkı payı kadar sorumludur; geniş yetkilerle donatılmış bir başkan tarafından yönetilir ve şirket ana sözleşmesinin yönetişimi şekillendirebilmesi ve hisse devrini kısıtlayabilmesi için zorunlu işletme kurallarına kasıtlı olarak az sayıda tabi tutulur.
  • Société en commandite par actions, SCA (Hisse Senetleriyle Sınırlı Komandit Şirket) — hissedarları, şirketi yöneten ve sınırsız sorumluluk taşıyan en az bir genel ortakla birleştirir; kontrolün yönetici elinde tutulması gereken fon ve aile yapıları için yaygın olarak kullanılır.
  • Société européenne, SE (Avrupa şirketi) — AB’nin halka açık limited şirket türü olup, kayıtlı merkezini başka bir Üye Devlete taşıyabilir; Lüksemburg hukuku ayrıca bir SE’de çalışanların katılımını düzenler.
  • Société coopérative, SCOP (Kooperatif şirketi) — karşılıklı ekonomik kalkınmayı amaçlayan, üye sayısı değişken bir şirkettir; bir société anonyme olarak da organize edilebilir.
  • Société coopérative européenne (Avrupa kooperatif şirketi) — sınır ötesi kooperatif girişimleri için AB kooperatif şirketi türüdür.
  • Société civile (Sivil şirket) — varlıkların, gayrimenkullerin ve mesleki faaliyetlerin ortak mülkiyeti için kullanılan ticari olmayan bir şirkettir; 2002 tarihli kanun uyarınca RCS’ye kayıtlıdır.
  • Société d’impact sociétal, SIS (Toplumsal etki şirketi) — sosyal veya çevresel bir amaç güttüğü onaylanmış, kâr dağıtımında kısıtlamalar bulunan ve SA, SARL veya kooperatif yasal yapısını alan bir şirkettir.

Gruplar, kar amacı gütmeyen kuruluşlar ve yabancı varlık:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Ekonomik çıkar birliği) — üyelerinin kâr amacı gütmeden faaliyetlerinin bir kısmını bir araya getirdiği bir yapı; Lüksemburg Ticaret Sicili de bir GIE olarak kurulmuştur.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Avrupa ekonomik çıkar birliği) — sınır ötesi karşılığı olup, üyeler sınırsız sorumluluk altındadır.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Kâr amacı gütmeyen dernek) — 2002 tarihli yasa uyarınca RCS’ye kayıtlı, kâr dağıtamayacak bir üyelik kuruluşudur.
  • Fondation (Vakıf) — RCS’de kayıtlı, üyeleri olmayan ve çıkar gözetmeyen bir amaç güden bir kurumdur.
  • Succursale (Şube) — bir yabancı şirketin Lüksemburg’daki şubesi; ana şirketin ana sözleşmesi ve şirket adına yükümlülük üstlenebilecek kişilerin bilgileri ile birlikte RCS’ye kayıtlıdır.

Kayıtlardan elde edilebilen bilgiler

Kayıtlı her kişinin halka açık bir dosyası vardır. Sicil kaydı, kuruluşu RCS numarasıyla tanımlar ve tam adını ve varsa ticari adını, hukuki yapısını, kayıtlı merkezini, kuruluş tarihini, süreyi, kurumsal amaç, sermaye, yöneticilerin, direktörlerin, yönetim ve denetim organlarının üyelerinin ve yasal denetçi veya onaylı denetçinin kimlik bilgileri ile birlikte tüzel kişiliği bağlayıcı yetkilerinin kapsamı, şubeyi temsil etmeye yetkili kişiler ve fesih, tasfiye ve kapanma dahil olmak üzere tüzel kişiliğin mevcut durumu.

Kayıtın arkasında, dosyalanmış belgeler yer alır: kuruluş senedi ve değiştirilmiş haliyle koordineli şirket sözleşmesi; isim, amaç, sermaye, merkez ve yetkililerdeki değişiklikleri, yöneticilerin ve denetçilerin atanmasını ve görevden alınmasını, birleşmeleri, merkez değişikliklerini, fesih ve tasfiyeyi kaydeden senetler ve tutanaklar; ayrıca şube söz konusu olduğunda, ana şirketin belgeleri.

Yıllık hesaplar dosyalanır ve kamuya açıktır. Şirketler, onaylanmış yıllık hesaplarını RCS’ye teslim eder ve bu teslimat RESA’da ilan edilir. Ancak, her kayıt sahibinin hesapları resmi gazetede yayınlanmaz: ekonomik çıkar grupları, yasal ciro eşiğini aşan tek kişilik işletmeler, sınırsız ortaklarının tamamı sermaye şirketi olmayan ortaklıklar ve Avrupa Birliği dışındaki şirketlerin şubeleri, RESA’da yayınlanmaksızın dosyalanır; ayrıca yasal büyüklük eşiklerinin altındaki şirketler, kar ve zarar hesabı gibi belirli bileşenleri hariç tutabilir. Her iki yol da sicil üzerinden aranabilir.

RESA, ikinci ve genellikle daha hızlı erişim yoludur. Kimlik doğrulaması ve ücret gerektirmeden çevrimiçi olarak ücretsiz erişilebilir; Lüksemburg’daki tüm şirket ve derneklerin yayınlanmış bildirimlerini içerir, böylece bir yönetici değişikliği veya sermaye artışı, sertifika talep edilmeden kesin olarak tarihlenebilir.

Tescilsinde yer almayan bilgiler

Gerçek sahiplik bilgileri genel kamuoyuna kapalıdır. Bu konunun karara bağlandığı yargı yetkisi Lüksemburg’dur: Avrupa Birliği Adalet Divanı, 22 Kasım 2022 tarihli C-37/20 Luxembourg Business Registers ve C-601/20 Sovim birleştirilmiş davalarına ilişkin kararında, gerçek mülkiyet bilgilerine genel kamuoyunun erişiminin, Temel Haklar Şartı’nın 7. ve 8. maddeleriyle güvence altına alınan haklara orantısız bir müdahale teşkil ettiği hükmüne varmıştır. RBE’ye genel kamu erişimi sona erdi. Daha sonra, 12 Kasım 2004 tarihli ve değiştirilmiş kara para aklama ile mücadele kanununa tabi olan meslek mensuplarına LBR’ye başvurmaları halinde, 20 Aralık 2022 tarihinde imzalanan bir anlaşma kapsamında Conseil de presse tarafından verilen profesyonel gazeteci basın kartı sahiplerine ve kendi özel erişim kanalları aracılığıyla yetkili ulusal makamlara erişim yeniden sağlanmıştır. Bu tür bir statüye sahip olmayan özel kişiler, Lüksemburg’daki bir tüzel kişiliğin gerçek lehdarını sorgulayamazlar.

Kaydedilen her şeyin tamamı da yayınlanmamaktadır: Sicil kayıtlarında, sunulan tüm belgelerin kamuya açık hale getirilmediği belirtilmekte olup, yukarıda sıralanan kategorilere ait hesaplar Resmi Gazete’de ilan edilmeden dosyaya eklenmektedir. Kayıt defterinde, vergi idaresinin yetki alanına giren vergi durumu veya düzenlemeye tabi faaliyetler için Ekonomi Bakanlığı ya da finansal denetim kurumu tarafından verilen sektörel izinlere ilişkin hiçbir bilgi yer almamaktadır. Ayrıca kayıt defteri, bir tüzel kişiliğin arkasında ekonomik olarak kimlerin olduğunu değil, onu yasal olarak bağlayabilecek kişileri kaydetmektedir — bir SARL için üyeler dosyada yer alırken, bir SA için hissedar kaydı şirket tarafından tutulmaktadır.

Ticari ve Şirketler Sicilinden (RCS) alınabilecek belgeler

  • Extrait RCS (Ticaret ve Şirketler Sicili Çıkarısı) — mevcut kaydın resmi beyanı: RCS numarası, adı, hukuki şekli, kayıtlı merkezi, amacı, sermayesi, yöneticileri ve yetkileri ile durumu. Bankalar, noterler, ihaleler ve sınır ötesi işlemler için günlük olarak kullanılan belgedir.
  • Acte constitutif (Kuruluş Senedi) — kuruluşun kurulduğu noterlik senedi veya özel belge; kurucuları, başlangıç sermayesini ve ilk yöneticileri gösterir.
  • Statuts coordonnés (Koordineli şirket sözleşmesi) — tüm değişikliklerin yansıtıldığı, şirket sözleşmesinin güncel ve birleştirilmiş halidir; bir imzaya veya hissedar kararına dayanmadan önce okunması gereken belgedir.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Değişiklik senetleri ve tutanakları) — sermaye artışları, isim, amaç veya ofis değişiklikleri, atamalar ve istifalar, birleşmeler ve merkez değişiklikleri gibi her bir tescil edilen değişikliğin dayanağını oluşturan belgelerdir.
  • Comptes annuels (Yıllık hesaplar) — onaylanmış ve dosyalanmış bilanço, kar ve zarar hesabı ile dipnotlar; gerekli olduğu durumlarda yönetim raporu ve denetçi raporu; her türlü kredi değerlendirmesinin temelini oluşturur.
  • Publications au RESA (RESA'da yayınlanan bildirimler) — kuruluşla ilgili her bildirimin yayınlanmış metni; serbestçe erişilebilir ve kuruluşun kamuya açık kronolojisini oluşturur.
  • Documents relatifs à la succursale (Şube belgeleri) — Lüksemburg şubesinin tescili sırasında dosyalanan yabancı ana şirketin kuruluş belgeleri ve yetkililerin kimlik bilgileri.
  • Fesih ve Tasfiye Senetleri (Actes de dissolution et de liquidation) — bir kuruluşun ne zaman feshedildiğini ve sicilten silindiğini kanıtlayan kararlar ve raporlar.
  • RBE'den Alıntı (Gerçek Lehdarlar Sicili'nden Alıntı) — ilgili kuruluş ve 2022 tarihli karar uyarınca hak sahibi olan başvuru sahipleri tarafından erişilebilir; genel kamuoyuna açık değildir.

Sık Sorulan Sorular

Lüksemburg’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Bu, Adalet Bakanı'nın yetkisi altında bulunan ve Devlet, Ticaret Odası ile Zanaat ve El Sanatları Odası'nın oluşturduğu bir ekonomik çıkar grubu olan Luxembourg Business Registers tarafından yönetilen Registre de commerce et des sociétés (RCS) 'dir. Bu kayıt, lbr.lu adresinde yayınlanmaktadır.

Lüksemburg sicilinde arama yapmak ücretsiz midir?

Ticari sicil kayıtlarının yayınlandığı elektronik gazete olan RESA’ya erişim ücretsizdir ve kimlik doğrulama gerektirmez. Sicil’de kayıtlı kişiler aranabilir; ancak, dosyalanmış belgelerin özetleri ve kopyaları, Luxembourg Business Registers tarafından ücretli olarak sunulmaktadır.

Lüksemburg şirketlerinin hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Onaylanmış yıllık hesaplar RCS'ye sunulur ve bu sunum RESA'da duyurulur. Bazı kategoriler — ekonomik çıkar grupları, büyük tek kişilik işletmeler, belirli ortaklıklar ve AB dışı şirketlerin şubeleri — resmi gazete ilanı yapılmaksızın sunulur; küçük şirketler ise kar ve zarar hesabı gibi bileşenleri sunmaktan muaf tutulabilir.

Bir Lüksemburg şirketinin gerçek lehdarını araştırabilir miyim?

Genel kamuoyu olarak hayır. 22 Kasım 2022 tarihli, Lüksemburg Ticaret Sicilleri ve Sovim davalarının birleştirilmesiyle verilen Adalet Divanı kararı sonrasında, RBE'ye genel kamu erişimi sona ermiştir. Kara para aklamayla mücadele kanunu kapsamında profesyoneller, akredite gazeteciler ve yetkili makamlar bu bilgilere erişebilir.

Lüksemburg’da tek kişilik işletmeler kayıtlı mıdır?

Evet. Ticari faaliyet gösteren bir “entreprise individuelle” (bireysel işletme), bir şirketle aynı RCS’ye kaydedilir; dolayısıyla, serbest meslek sahibi bir tüccar, tıpkı bir “société anonyme” (anonim şirket) gibi bir sicil kaydı özeti ile doğrulanabilir.

SCSp nedir ve neden Lüksemburg’da her yerde karşımıza çıkmaktadır?

Société en commandite spéciale (SCSp), kendi tüzel kişiliği olmayan özel bir sınırlı ortaklıktır ve iç düzenlemeleri neredeyse tamamen ortaklık sözleşmesine tabidir. Bu esneklik, vergi şeffaflığıyla birleştiğinde, Lüksemburg'da kurulan yatırım fonları ve özel sermaye yapıları için standart bir araç haline gelmiştir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Lüksemburg ticaret sicil kaydı, Lüksemburg şirket sicil kaydı, Ticaret ve Şirketler Sicili, RCS Lüksemburg, Lüksemburg İş Sicilleri, RESA, RBE Lüksemburg, Lüksemburg'daki şirket türleri, Lüksemburg'daki SARL, anonim şirket, Lüksemburg'daki şirket belgeleri, Lüksemburg'daki yıllık hesaplar