Portekiz’deki ticaret sicil kaydı, Adalet Bakanlığı bünyesindeki Instituto dos Registos e do Notariado — IRN (Kayıtlar ve Noterlik Enstitüsü) altında yer alan conservatórias do registo comercial (ticaret sicil daireleri) tarafından tutulan Registo Comercial (Ticaret Sicili)dir. Bu sistemin ayırt edici özelliği, certidão permanente (kalıcı sertifika) adlı belgedir: abone, kağıt belge yerine, şirket kaydına sürekli güncel olarak çevrimiçi erişim sağlayan bir erişim kodu alır ve bu kodla kayıtlara erişim ücretsizdir. Şirket işlemleri, resmi gazetede değil, bu amaca yönelik ücretsiz bir devlet sitesinde yayınlanır.

Portekiz’deki şirket sicili

Ticari Sicil, Código do Registo Comercial (Ticari Sicil Kanunu) ile, şirketlerin kendileri için ise Código das Sociedades Comerciais (Ticari Şirketler Kanunu) ile düzenlenmektedir. Adalet hizmetleri portalının ifadesiyle, bu sistemin amacı şirketlerin, diğer tüzel kişiliklerin ve bireysel tüccarların hukuki durumlarını kamuoyuna duyurmaktır. İşlemler, şirket organlarındaki değişiklikler, dönüşümler, birleşmeler ve bölünmelerde olduğu gibi “por transcrição” (transkripsiyon yoluyla) veya hisse devri ve hisse rehinlerinde olduğu gibi “por depósito” (depozito yoluyla) kaydedilir.

İki şirket kurma yöntemi öne çıkmaktadır. “Empresa na Hora” (Anında Şirket Kurma), tek ortaklı ve sıradan limited şirketler ile anonim şirketler için, gelecekteki kayıtlı merkezinin nerede olacağına bakılmaksızın, katılımcı herhangi bir gişede aynı gün içinde şirket kurulmasına olanak tanır; şirket adı, önceden onaylanmış şirket isimleri havuzundan veya bir isim uygunluk belgesinden alınır ve başvuru sahibi, şirket ana sözleşmesi, kalıcı sertifika erişim kodu, şirket kartı erişim kodu ve kurumsal kimlik numarası ile birlikte ayrılır. Empresa Online, tamamen çevrimiçi olan muadili olup, Portekiz dijital kimliği veya bir avukat, noter ya da hukuk danışmanına ait mesleki sertifika gerektirir. Şubeler için paralel bir Sucursal na Hora hizmeti mevcuttur.

İsimler, tanımlayıcılar ve yayınlar

Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC (Ulusal Tüzel Kişiler Sicili), tüzel kişilerin merkezi dosyasını düzenler, şirket isimlerinin ve unvanlarının kabul edilebilirliğine karar verir ve aynı zamanda kuruluşun vergi numarası olarak da işlev gören NIPC’yi (kurumsal kimlik numarası) atar. Tüzel kişiliklere ilişkin işlemlerin zorunlu olarak yayınlanması, Adalet Bakanlığı’nın yayın sitesinde gerçekleştirilmektedir; bu site, 2006 yılından itibaren şirketler için Resmi Gazete’nin üçüncü serisinin yerini almış ve daha sonra dernekler, vakıflar ile karşılıklı yardımlaşma ve sosyal dayanışma kurumlarını da kapsayacak şekilde genişletilmiştir; siteye erişim halka açıktır ve ücretsizdir.

Tek kişilik işletmeler de sicil kapsamındadır: Sicil, bireysel tüccarların hukuki durumunu kamuya açıklar ve “estabelecimento individual de responsabilidade limitada” (sınırlı sorumlu bireysel işletme) açıkça tescil edilebilir bir tüzel kişilik türüdür.

Portekiz’de tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

  • Sociedade por quotas — Lda. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — en az iki ortak, sorumluluk sermaye payıyla sınırlıdır. Her bir sermaye payının asgari değeri 1 avrodur, dolayısıyla sermaye fiilen serbesttir. Portekiz’de en yaygın kurumsal yapıdır.
  • Sociedade unipessoal por quotas (Tek ortaklı özel limited şirket) — sermaye ile sınırlı sorumlulukta olan tek bir ortak (gerçek veya tüzel kişi).
  • Sociedade anónima — S.A. (Halka açık limited şirket) — en az beş hissedar veya tüm hisseleri bir tüzel kişinin elinde bulundurduğu tek hissedarlı şirket; sorumluluk, taahhüt edilen hisselerle sınırlıdır; asgari sermaye 50.000 avro olup, hisse değeri en az bir senttir.
  • Sociedade em nome colectivo (Genel ortaklık) — sınırsız, müteselsil ve müşterek sorumluluğa sahip en az iki ortak; asgari sermaye şartı yoktur.
  • Sociedade em comandita simples ve sociedade em comandita por acções (Sınırlı ortaklık ve hisseli sınırlı ortaklık) — karma sorumluluk; comanditários sınırlı sorumluluk altında sermaye katkısında bulunurken, comanditados sınırsız sorumluluk altında yönetimi yürütür.
  • Cooperativa (Kooperatif) — değişken sermaye ve üyelik yapısına sahip, kâr amacı gütmeyen, ticaret siciline tescil edilebilen özerk bir tüzel kişiliktir.
  • Agrupamento complementar de empresas — ACE (Tamamlayıcı işletme grubu) — üyelerinin faaliyet sonuçlarını iyileştirmek amacıyla oluşturulan ortak bir yapı.
  • Agrupamento europeu de interesse económico — AEIE (Avrupa Ekonomik Çıkar Grubu) — üyeleri genellikle müteselsilen sorumlu olan, sınır ötesi işbirliği aracı.
  • Sociedade europeia — SE (Avrupa Şirketi) — hisselerle sermayeli sınırlı sorumluluk; aynı gün kuruluş hizmetinin kapsamı dışındadır.
  • Sucursal ou representação permanente de sociedade estrangeira (Yabancı şirketin şubesi veya daimi temsilciliği) — ayrı bir tüzel kişiliği yoktur; yabancı şirketin Portekiz’de bir yıldan fazla faaliyet göstermeyi planlaması durumunda tescil zorunludur ve bu işlem, ana şirketin kararından itibaren iki ay içinde yapılmalıdır.
  • Empresário em nome individual — ENI (Tek kişilik işletme) — asgari sermaye şartı yoktur ve kişisel varlıklar üzerinde sınırsız sorumluluk vardır.
  • Estabelecimento individual de responsabilidade limitada — EIRL (Sınırlı Sorumluluğa Sahip Bireysel İşletme) — ayrım ihlal edilmedikçe, işletmeye tahsis edilen varlıkların borçlara karşı sorumlu olduğu, sınırlandırılmış bir işletme varlığıdır.
  • Sociedade gestora de participações sociais — SGPS (Holding şirketi) — diğer şirketlerdeki hisseleri yönetmek olan tek kurumsal amacı olan, özel veya halka açık limited şirket şeklindedir.

Portekiz ticaret sicilinden elde edilebilen bilgiler

Kamuya açık bilgilere üç kanal üzerinden erişilebilir. Herkes, istediği süre için “certidão permanente” aboneliği alabilir; elde edilen erişim kodu serbestçe paylaşılabilir ve bu kodla sorgulama ücretsizdir. Talep edilen türe bağlı olarak, bu belge ticari sicil kayıtlarını ve bekleyen başvuruları, muhasebe belgeleri dışındaki kayıtları destekleyen belgeleri ve güncel şirket ana sözleşmesini gösterir. Yayınlar sitesi, şirket kimlik numarası, adı, ilçe veya belediye, tarih aralığı ve yayın türüne göre yayınlanmış şirket belgelerinde ücretsiz arama imkanı sunar. Ayrıca yıllık hesaplar halka açıktır: vergi portalı üzerinden sunulan Informação Empresarial Simplificada — IES (Basitleştirilmiş Şirket Bilgileri) beyanı, aynı zamanda ticari sicile hesapların tescilini de gerçekleştirir ve adalet hizmetleri portalı, herhangi bir kişinin veya kamu ya da özel kuruluşun bir şirketin yıllık hesaplarına erişebileceğini açıkça belirtir.

Neler kısıtlanmıştır

89/2017 sayılı Kanun ile oluşturulan Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE (Gerçek Lehdar Merkezi Sicili), kapsamı daraltılmıştır. 27 Ekim tarihli 115/2025 sayılı Yasa Hükmünde Kararname, özellikle C-37/20 ve C-601/20 numaralı birleştirilmiş davalarda Adalet Divanı’nın verdiği karara yanıt olarak, 2024 tarihli AB kara para aklama ile mücadele direktifini iç hukuka aktarmak üzere RCBE rejimini değiştirmiştir. Giriş bölümünde, önceki Portekiz düzenlemesinin meşru menfaat gösterilmesine gerek olmaksızın kimliğini doğrulayan herkese erişim izni verdiği ve bunun değiştirilmesi gerektiği belirtilmektedir: artık bilgiler, meşru menfaatini kanıtlayan kişilere sunulmaktadır; her erişim, öne sürülen meşru menfaat dahil olmak üzere denetim amacıyla beş yıl süreyle kayıt altına alınmalıdır; erişim şekli ve kullanıcı kimlik bilgileri ise bakanlık kararnamesiyle belirlenecektir. Söz konusu veri kümesi her halükarda sınırlıdır — tüzel kişilikler açısından kimlik bilgileri, hukuki niteliği, merkezi, faaliyet kodu ve kurumsal e-posta adresi; gerçek lehdarlar açısından ise adı, doğum ayı ve yılı, uyruğu, ikamet ettiği ülke ve sahip olduğu ekonomik menfaat. Tam adresler, doğum tarihleri ve kimlik belgesi numaraları hiçbir zaman kamuya açık değildir. Bir gerçek lehdar, yasal risk gerekçeleriyle erişimin tamamen veya kısmen kısıtlanmasını da talep edebilir.

Bu konuda iki pratik uyarı bulunmaktadır. İlk olarak, 2025 sayılı kararnamede öngörülen uygulama kararnamesi yayınlandığı haliyle bulunamamıştır ve RCBE’nin resmi kılavuzunda erişim hâlâ değişiklik öncesi şartlarla açıklanmaktadır; bu nedenle, bu bilgilere güvenmeden önce pratikteki durumun kontrol edilmesi gerekmektedir. İkincisi, hükümet portalları geçiş sürecindedir — eski iş portalı artık merkezi hükümet portalına, adalet hizmetleri sayfaları ise özel bir sicil platformuna yönlendirmektedir — bu nedenle eski bağlantılar güvenilir kabul edilmemelidir.

Ticari sicilden alınabilecek belgeler

  • Certidão permanente do registo comercial (Kalıcı ticaret sicil belgesi) — tam kayıt geçmişi ve mevcut durum, bekleyen başvurular ve talep edilen türe bağlı olarak dosyalanmış belgeler ile güncel şirket ana sözleşmesi. Portekiz’de tüzel varlığın, temsilin ve yükümlülüklerin standart kanıtıdır.
  • Código de acesso à certidão permanente (Kalıcı sertifikaya erişim kodu) — abonelik üzerine verilir ve paylaşılabilir; böylece bankalar, karşı taraflar ve yetkililer, kağıt sertifika yerine canlı kaydı inceleyebilir.
  • Certidão de registo comercial em papel (Kağıt ticari sicil belgesi) — fiziki aslı gerektiren yurt dışı durumlar için, sicil dairesinde öngörülen form aracılığıyla talep edilir.
  • Pacto social ou estatutos (Şirket ana sözleşmesi) — kalıcı sertifikaya dahildir ve aynı gün ve çevrimiçi hizmetler aracılığıyla şirket kuruluşu sırasında teslim edilir.
  • Publicações de actos societários (Şirket işlemlerinin yayınlanması) — üçüncü şahıslara karşı yasal ilan niteliği taşıyan, yayınlanmış işlemlerin ücretsiz ve aranabilir kaydıdır.
  • Informação Empresarial Simplificada (Basitleştirilmiş Kurumsal Bilgiler) — bilanço, gelir tablosu ve vergi ile istatistik verilerini içeren eklerden oluşan yıllık hesap beyanıdır; herkes tarafından görüntülenebilir ve kredi, ihale ve durum tespiti kontrollerinde kullanılır.
  • Certidão do RCBE (Gerçek lehdar sertifikası) — doğrulanmış gerçek lehdar beyanına erişim kodu; yükümlü kuruluşlar tarafından kara para aklamayla mücadele kanıtı olarak kullanılır.
  • Certificado de admissibilidade de firma ou denominação (Şirket adı kabul edilebilirlik sertifikası) — ulusal tüzel kişilik sicil dairesi tarafından, istenen isim, merkez, hukuki nitelik ve faaliyetler ile birlikte verilen, üç ay süreyle geçerli olan ve önceden onaylanmış bir isim kullanılmadığı sürece şirket kuruluşu veya isim değişikliği için ön koşul teşkil eden belgedir.
  • Cartão da empresa ou de pessoa colectiva (Şirket veya tüzel kişilik kartı) — kurumsal kimlik numarasını, faaliyet kodunu ve tanımlayıcı verileri içerir.

Sık Sorulan Sorular

Portekiz’de ticaret sicili ne olarak adlandırılır?

Registo Comercial (Ticaret Sicili), Adalet Bakanlığı bünyesindeki Sicil ve Noterler Enstitüsü'ne bağlı ticaret sicil daireleri tarafından tutulur.

Certidão permanente nedir?

Bir şirketin güncel sicil kaydına abonelik. Abone, paylaşılabilen bir erişim kodu alır ve bu koda sahip olan herkes, sürekli güncellenen sertifikayı çevrimiçi olarak ücretsiz olarak inceleyebilir.

Portekiz'deki şirket hesapları kamuya açık mıdır?

Evet. Basitleştirilmiş Kurumsal Bilgi beyanı, hesapların ticaret siciline kaydedilmesini sağlar ve herhangi bir kişi veya kuruluş, bir şirketin yıllık hesaplarına erişebilir.

Portekiz şirket belgeleri nerede yayınlanır?

Şirketler için Resmi Gazete'nin üçüncü serisinin yerini alan ve halka ücretsiz arama imkanı sunan Adalet Bakanlığı yayınları sitesinde.

Bir Portekiz şirketinin gerçek lehdarını araştırabilir miyim?

Yalnızca meşru bir menfaat olduğunu kanıtladığınızda. 2025 sayılı kanun hükmünde kararname, Adalet Divanı kararına istinaden gerçek sahiplik sicilini değiştirmiş, meşru menfaat şartı getirmiş ve her erişimin kaydedilmesini zorunlu kılmıştır; bu durumda bile yalnızca sınırlı bir veri kümesi açıklanmaktadır.

Bir Portekiz şirketinin asgari sermayesi ne kadardır?

Limited şirketler için her bir hissenin asgari değeri 1 avrodur, dolayısıyla sermaye fiilen serbesttir; anonim şirketler için ise 50.000 avro gereklidir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Portekiz ticaret sicil kaydı, Portekiz şirket sicil kaydı, ticaret sicil kaydı, kalıcı sicil belgesi, Portekiz IRN, Empresa na Hora, Portekiz'deki şirket türleri, sınırlı sorumlu şirket, Portekiz'deki anonim şirket, Portekiz RCBE, publicacoes.mj.pt, RNPC