İspanya’daki şirketler, Başkanlık, Adalet ve Cortes ile İlişkiler Bakanlığı’nın yetkisi altında tutulan ve profesyonel sicil memurları (registradores mercantiles) tarafından işletilen bir kamu sicili olan Registro Mercantil’e (Ticaret Sicili) kaydedilir. Sıra, bölgesel bir yapıya sahiptir: her ilin kendi Ticaret Sicili (Registro Mercantil) bulunur ve bunlar Madrid’deki Merkezi Ticaret Sicili (Registro Mercantil Central) tarafından koordine edilir; Merkezi Ticaret Sicili, şirket isimlerini tescil eder ve sicil verilerini ulusal çapta rmc.es adresinde yayınlar. Bir sermaye şirketi, ancak kuruluş senedi kayıtlı merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicili’ne kaydedildiğinde tüzel kişilik kazanır.

İspanya’daki şirket sicil kaydı

Sistemin yasal dayanağı, Ticaret Kanunu’nun (Código de Comercio) 16. maddesidir; bu madde, Ticaret Sicilinin bireysel girişimcileri, ticari şirketleri, kredi ve sigorta kuruluşlarını, karşılıklı teminat şirketlerini, kolektif yatırım kurumlarını ve emeklilik fonlarını, ekonomik çıkar gruplarını, mesleki sivil şirketleri ve kanunlarca tescil edilebilir kılınan her türlü kişi veya işlemi kaydetmek amacıyla kurulduğunu belirtir. 17. maddeye göre, sicil Adalet Bakanlığı’na bağlı olarak “sistema de hoja personal” (kişisel sayfa sistemi) kapsamında tutulur; il merkezlerinde bulunur ve Madrid’de yalnızca bilgilendirme amaçlı bir “Registro Mercantil Central” (Merkezi Ticaret Sicili ) kurulmuştur.

Dolayısıyla İspanya’da şirketler ve şahıs işletmeleri için iki ayrı sicil tutulmamaktadır: her ikisi de aynı Ticaret Sicili tarafından yönetilmektedir. Aradaki fark, kayıt yükümlülüğüdür. Ticaret Kanunu’nun (Código de Comercio) 19. maddesine göre, tek başına faaliyet gösteren işletmeciler ( empresario individual ) için tescil isteğe bağlıdır ( potestativa ) — tek istisna, tescilin zorunlu olduğu gemi sahipleri ( naviero )dır — oysa 16. maddede listelenen diğer tüm özneler için tescil zorunludur ve normalde gerekli belgelerin düzenlenmesinden itibaren bir ay içinde başvurulmalıdır.

Bu yapı pratik olarak üç katmandan oluşur. İl Ticaret Sicilleri (Registros Mercantiles provinciales), şirket dosyalarını muhafaza eder ve kayıt işlemleri, defterlerin tasdiki, yıllık hesapların teslimi ile uzman ve denetçilerin atanmasını yürütür; bunlar resmi Ticaret Sicilleri Rehberi’nde ( Directorio de Registros Mercantiles) listelenmiştir. Merkezi Ticaret Sicili (Registro Mercantil Central), hiçbir şirketin kurulabilmesi için gerekli olan şirket adı olumsuzluk belgesi ( certificación negativa de denominación social ) düzenler ve bilgilendirme amacıyla sicil verilerini merkezileştirir. Son olarak, Devlet Resmi Gazete Ajansı (Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado) tarafından yayınlanan Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME, Ticaret Sicili Resmi Gazetesi), kayıtlı işlemlere kanuni ilan niteliği kazandırır; boe.es/diario_borme adresinden ücretsiz olarak erişilebilir ve "Sección Primera. Empresarios " (il bazında düzenlenmiş kayıtlı işlemler) ile " Sección Segunda. Anuncios y avisos legales (genel kurul bildirimleri, birleşmeler, sermaye indirimleri ve benzeri kurumsal duyurular) olmak üzere ikiye ayrılmıştır.

Bu tabloyu tamamlayan iki resmi sicil daha bulunmaktadır. Gerçek mülkiyet, 609/2023 sayılı Kraliyet Kararnamesi ile oluşturulan ve 19 Eylül 2023 tarihinden itibaren faaliyete geçen Adalet Bakanlığı bünyesindeki Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR, Merkezi Gerçek Mülkiyet Sicili) kapsamında tutulmaktadır. Kooperatifler, Ticaret Kanunu’nun 16. maddesinde listelenen kuruluşlar arasında yer almamakta olup, bunun yerine devlet veya özerk topluluk kooperatif sicillerine kaydedilmektedir.

11/2023 sayılı Kanun ve (AB) 2019/1151 sayılı Direktifi iç hukuka aktaran ve 9 Mayıs 2024 tarihinden itibaren geçerli olan 442/2023 sayılı Kraliyet Kararnamesi uyarınca, İspanyol şirketleri bir Avrupa Benzersiz Kimlik Numarası (EUID) taşımaktadır; AB şirketlerinin şubeleri tamamen çevrimiçi olarak tescil edilebilmekte ve temel şirket verileri, Avrupa Sicil Arası Bağlantı Sistemi (BRIS) aracılığıyla ücretsiz olarak paylaşılmaktadır.

İspanya’da tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Aşağıdaki tüzel kişilik türleri, Sanayi ve Turizm Bakanlığı tarafından resmi Plataforma PYME platformunda listelenenlerdir. Bunların hepsi Ticaret Sicili’ne (Registro Mercantil) kaydedilmez: sermayeli şirketler her zaman kaydedilirken, “comunidades de bienes” ve sıradan “sociedades civiles” kaydedilmez; kooperatifler ise kooperatif sicillerine kaydedilir.

  • Empresario Individual (Autónomo) — tek kişilik işletme; sınırsız kişisel sorumluluk, asgari sermaye şartı yoktur, Ticaret Sicili’ne (Registro Mercantil) kayıt isteğe bağlıdır.
  • Emprendedor de Responsabilidad Limitada (Sınırlı Sorumluluklu Girişimci) — bu şekilde kayıt yaptırarak, yasal sınırlar dahilinde olağan ikametgahını ticari borçlardan koruyan tek başına çalışan işletmeci; aksi takdirde sorumluluk sınırsızdır.
  • Comunidad de Bienes (Mülkiyet Ortaklığı) — ortak bir varlığı işleyen iki veya daha fazla malik; asgari sermaye şartı yoktur, sınırsız sorumluluk, ayrı tüzel kişilik yoktur.
  • Sociedad Civil (Sivil Ortaklık) — ortak bir faaliyet için kurulan sözleşmeye dayalı ortaklık; sınırsız sorumluluk, asgari sermaye şartı yoktur.
  • Sociedad Colectiva (Genel Ortaklık) — tüm ortakların işletmeyi yönettiği ve borçlarından sınırsız olarak sorumlu olduğu ticari ortaklık.
  • Sociedad Comanditaria Simple (Basit Komandit Ortaklık) — sınırsız sorumluluk sahibi genel ortaklarla, yalnızca sermaye katkısı kadar sorumluluk sahibi pasif ortakları bir araya getirir.
  • Sociedad Comanditaria por Acciones (Hisse Senetli Komandit Ortaklık) — yukarıdaki gibi olmakla birlikte, en az 60.000 avroluk sermaye gerektirir; yönetici ortak şahsen sorumlu kalır.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L. (Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — açık ara en yaygın yapıdır; bir veya daha fazla hissedar, 18/2022 sayılı İşletmelerin Kuruluşu ve Büyümesi Kanunu ’ndan bu yana asgari sermaye bir avro, sorumluluk sermaye katkısı ile sınırlıdır.
  • Sociedad Anónima, S.A. (Halka Açık Anonim Şirket) — sermaye serbestçe devredilebilir hisselere bölünmüştür, asgari sermaye 60.000 avrodur; borsaya kote olan ve belirli düzenlemelere tabi işletmeler için zorunludur.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral (Çalışan Sahipli Sınırlı Sorumluluk Şirketi) — sermayesinin çoğunluğunun kalıcı sözleşmeli çalışanlara ait olduğu bir S.L.
  • Sociedad Anónima Laboral (Çalışan Sahibi Anonim Şirket) — aynı ilke, bir sociedad anónima için de geçerlidir.
  • Sociedades Profesionales (Meslek Şirketleri) — kurumsal amacı, düzenlemeye tabi bir mesleğin ortak olarak icra edilmesi olan şirketler; bu şirketler, olağan şirket türlerinden birini benimser ve ayrıca ilgili meslek odası siciline kaydedilir.
  • Sociedad Cooperativa (Kooperatif) — üyelere ait bir tüzel kişiliktir; sermayesi tüzükle belirlenir, sorumluluğu sınırlıdır ve kooperatif siciline kayıtlıdır.
  • Sociedad Cooperativa de Trabajo Asociado (İşçi Kooperatifi) — üyelerinin kendi emeklerini sağladığı bir kooperatif.
  • Sociedad Agraria de Transformación (Tarımsal Dönüşüm Şirketi) — tarımsal üretim ve pazarlama amaçlı medeni hukuk tüzel kişiliği; en az üç üye, sınırsız sorumluluk.
  • Agrupación de Interés Económico (Ekonomik Çıkar Grubu) — üyelerinin faaliyetleri için yardımcı bir araç; asgari sermaye yoktur, üyeler sınırsız olarak ikincil olarak sorumludur.
  • Sociedad de Garantía Recíproca (Karşılıklı Teminat Şirketi) — üye KOBİ’lerin finansmanını garanti eden, denetime tabi bir kuruluş.
  • Entidades de Capital-Riesgo (Risk Sermayesi Kuruluşları) — risk sermayesi şirketleri ve fonları ile bunların yönetim şirketleri; belirli bir asgari sermaye şartına tabidir ve CNMV denetimine tabidir.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Yabancı Şirket Şubesi) — ayrı bir tüzel kişilik değildir, ancak faaliyet gösterdiği ilin Ticaret Sicili’ne (Registro Mercantil) kayıtlı olması gerekir.

İspanyol sicilinden elde edilebilen bilgiler

Ticaret Sicili halka açıktır. Sicil bilgilerinin kamuya açıklanması iki şekilde gerçekleştirilir: sadece bilgilendirme amaçlı olarak sicil içeriğini aktaran “nota simple informativa” (basit bilgilendirme notu) ve sicil içeriğini kamu belgesinin ispat değeri ile teyit eden tek belge olan “certificación” (tasdik belgesi ). Her ikisi de, 11/2023 sayılı Kanun uyarınca çevrimiçi ticaret sicil bilgilerinin aktarıldığı sicil memurlarının “sede electrónica” (elektronik platformu) üzerinden düzenlenir.

Talepte bulunmaya gerek kalmaksızın serbestçe aranabilen kaynaklar şunlardır: boe.es adresindeki BORME arşivi; Merkezi Ticaret Sicili’nin (Registro Mercantil Central) “Consulta de Denominación Social” (şirket adı uygunluk kontrolü); ve “Portal de Datos Abiertos de Sociedades Mercantiles” (Ticari Şirketler Açık Veri Portalı), bu portalın “Directorio de Sociedades” (Şirketler Dizini) bölümü, 11/2023 sayılı Kanun ile düzenlenen Ticaret Kanunu’nun 17.5. maddesinde öngörülen açık veri setini yayınlamaktadır — şirket adı ve hukuki şekli, kayıtlı merkezi, üye devlet ve sicil numarası, EUID, web sitesi, durum (aktif, feshedilmiş, tasfiye edilmiş, sicilten silinmiş), şirketin faaliyet konusu ve şirketi temsil etmeye yetkili kişiler ile bunların müteselsilen mi yoksa münferiden mi hareket ettikleri bilgileri içerir. Aynı portal, Portal Estadístico Registral’ı, bir Geoportal’ı ve veri setleri kataloğunu da barındırmaktadır.

Talep üzerine, sicil ayrıca bir şirketin tam tescil geçmişini de sunar: kuruluş, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme ve bölünme gibi yapısal değişiklikler, kayıtlı merkez ve şirket amaçlarındaki değişiklikler, yöneticilerin atanması ve görevden alınması, vekaletnameler, iflas kayıtları, fesih ve tasfiye. Şirket tarafından sunulan yıllık hesaplar — bilanço, kar ve zarar hesabı, dipnotlar, yönetim raporu ve gerektiğinde denetim raporu — şirket sözleşmesi ve tasdikli defterlerin kaydıyla birlikte erişime açıktır.

Kamuya açık olmayan bilgi ise gerçek mülkiyettir. Kara para aklamanın önlenmesine ilişkin 609/2023 sayılı Kraliyet Kararnamesi ve 10/2010 sayılı Kanun uyarınca, RCTIR, sermayenin veya oy haklarının yüzde 25’inden fazlasına nihai olarak sahip olan veya bunları kontrol eden gerçek kişileri tespit eder; ancak erişim, belirlenen yetkililer, “sujetos obligados” (yükümlü kuruluşlar) ve meşru bir menfaat olduğunu kanıtlayan başvuru sahipleriyle sınırlıdır; genel kamu bu bilgilere göz atamaz. Yetkili makamlar, BOE’de yayımlanan 21 Nisan 2026 tarihli Agencia Estatal de Seguridad Aérea ile Colegio de Registradores arasındaki anlaşmada belirtildiği gibi, sicil memurlarının kendi veritabanı aracılığıyla da gerçek mülkiyet bilgilerine erişebilmektedir.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • Nota simple informativa (Basit Bilgilendirme Notu) — şirket dosyasının özeti: kimlik bilgileri, sermaye, kayıtlı merkez, şirket amacı, yöneticiler ve temsilciler, BORME’de yayınlanan kararlar, dosyalanmış hesaplar ve tasdik edilmiş defterler. Rutin durum tespiti ve karşı taraf kontrolleri için kullanılır.
  • Certificación del Registro Mercantil (Ticaret Sicili Sertifikası) — sicil içeriğinin tek resmi kanıtıdır, sicil memuru tarafından imzalanır; noterlik işlemleri, ihaleler, mahkeme işlemleri ve yurtdışı işlemler için gereklidir.
  • Certificación negativa de denominación social (Şirket Adı Olumsuz Sertifikası) — Registro Mercantil Central tarafından verilir; seçilen adın boş olduğunu teyit eder ve bu adı rezerve eder; şirket kuruluşu için bir ön koşuldur.
  • Cuentas anuales depositadas (Yatırılmış Yıllık Hesaplar) — belirli bir mali yıla ait dosyalanmış mali tablolar; uygun olduğu durumlarda yönetim raporu ve denetim raporu da içerir; kredi ve ödeme gücü analizleri için kullanılır.
  • Estatutos sociales (Şirket Ana Sözleşmesi) — tüm değişiklikler dahil olmak üzere, tescil edilmiş haliyle şirketin kurumsal kurallarıdır.
  • Información sobre poderes y cargos (Yetki ve Görevler Hakkında Bilgiler) — şirketi yasal olarak bağlayabilecek kişiler ile her bir vekaletnamenin kapsamı ve geçerlilik süresi.
  • Certificado de titularidad real (Gerçek Mülkiyet Sertifikası) — yukarıda açıklanan erişim kısıtlamalarına tabi olarak, Adalet Bakanlığı’nın elektronik ofisi aracılığıyla RCTIR’den verilir.
  • BORME duyuruları — ücretsiz olarak yayınlanan ve resmi yayın olarak atıfta bulunulabilen resmi kayıtlar ve kurumsal duyurular.

Sıkça Sorulan Sorular

İspanya’daki resmi ticaret sicil kaydı nedir?

Başkanlık, Adalet ve Cortes ile İlişkiler Bakanlığı bünyesinde tutulan Registro Mercantil (Ticaret Sicili). Kayıtlar, şirketin kayıtlı merkezinin bulunduğu il sicilinde yapılır; Madrid'deki Registro Mercantil Central (Merkezi Ticaret Sicili), şirket isimleri ve ulusal bilgilendirme duyurularını yönetir.

İspanya’da ücretsiz şirket arama imkanı var mı?

Evet. Sicil memurlarının açık veri portalındaki Directorio de Sociedades, Código de Comercio’nun 17.5. maddesinde listelenen temel şirket verilerini yayınlar ve boe.es adresindeki BORME arşivi tamamen ücretsizdir.

Tek kişilik işletmelerin kayıt yaptırması zorunlu mu?

Hayır. Ticaret Kanunu’nun 19. maddesi, gemi sahipleri hariç olmak üzere, bireysel girişimciler için tescili isteğe bağlı kılar. Ancak, tescilli olmayan bir bireysel girişimci, Ticaret Sicili’ne herhangi bir belgeyi kaydettiremez veya bunun hukuki sonuçlarına dayanamaz.

Bir İspanyol şirketi için asgari sermaye ne kadardır?

18/2022 sayılı Kanun uyarınca bir sociedad de responsabilidad limitada (limited şirket) için 1 avro; Sermaye Şirketleri Kanunu (Ley de Sociedades de Capital) uyarınca bir sociedad anónima (anonim şirket) ve bir sociedad comanditaria por acciones (hisse senedine dayalı komandit şirket) için 60.000 avrodur.

Yıllık hesaplar ne zaman sunulmalıdır?

Sermaye Şirketleri Kanunu’nun 279. maddesi, yöneticilerin, hissedarlar tarafından onaylandıktan sonra bir ay içinde onaylanmış hesapları, şirketin kayıtlı merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili’ne (Registro Mercantil) tescil ettirmek üzere sunmalarını gerektirmektedir. Bunun yapılmaması, “kayıt kapatma” (cierre registral) durumunu tetikler; bu durumda sicil, o şirkete ait başka belgeleri kayda almayı reddeder. 29 Mayıs 2026 tarihinden sonra yapılan başvurular, Hukuki Güvenlik ve Kamu Güveni Genel Müdürlüğü’nün (Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) 19 Mayıs 2026 tarihli Kararı ile onaylanan formları kullanmalıdır; bu formlar CNAE 2025 sistemine geçmekte ve ülke bazında kamuya açık raporlama modelini eklemektedir.

İspanyol şirketlerinin gerçek lehdarları kamuya açık olarak sorgulanabilir mi?

Hayır. Gerçek Mülkiyet Merkezi Sicili’ne (Registro Central de Titularidades Reales) yalnızca yetkili makamlar, yükümlü kuruluşlar ve meşru menfaati kanıtlanmış başvuru sahipleri erişebilir.

Kaynaklar

  • Ticaret Kanunu (Código de Comercio) — boe.es
  • 1784/1996 sayılı Kraliyet Kararnamesi — Ticaret Sicili Yönetmeliği — boe.es
  • 1/2010 sayılı Kraliyet Yasama Kararnamesi — Sermaye Şirketleri Kanunu (Ley de Sociedades de Capital) — boe.es
  • 8 Mayıs 2023 tarihli ve 11/2023 sayılı Avrupa Birliği Direktiflerinin Uyumuna İlişkin Kanun (Noterlik ve sicil işlemlerinin dijitalleştirilmesine ilişkin kanun) — boe.es
  • 13 Haziran tarihli 442/2023 sayılı Kraliyet Kararnamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliğinde değişiklik) — boe.es
  • 11 Temmuz tarihli 609/2023 sayılı Kraliyet Kararnamesi — Gerçek Mülkiyet Hakları Merkezi Sicili (Central Register of Beneficial Ownership) — boe.es
  • 19 Mayıs 2026 tarihli yıllık hesap modelleri hakkındaki Karar — boe.es
  • Merkez Ticaret Sicili (Registro Mercantil Central) — rmc.es
  • Ticaret Sicili Resmi Gazetesi (Boletín Oficial del Registro Mercantil) — boe.es/diario_borme
  • Ticari Şirketler Açık Veri Portalı — Şirket Rehberi — opendata.registradores.org
  • Kayıt Memurları Odası Elektronik Ofisi — Ticari İlanlar (Kayıt Memurları Odası Elektronik Ofisi, Ticari İlanlar) — sede.registradores.org
  • Başbakanlık, Adalet ve Parlamento İlişkileri Bakanlığı — Ticaret Sicili — mjusticia.gob.es
  • Başkanlık, Adalet ve Parlamento İlişkileri Bakanlığı — Mülkiyet Hakları Merkezi Sicili — mjusticia.gob.es
  • KOBİ Platformu, Sanayi ve Turizm Bakanlığı — Tüzel kişilik seçimi — plataformapyme.es

Anahtar kelimeler

İspanya ticaret sicil kaydı, İspanya şirket sicil kaydı, Registro Mercantil, Registro Mercantil Central, BORME, İspanya’daki şirket türleri, İspanya’daki şirket belgeleri, nota simple mercantil, İspanya’da şirket tescili, İspanya’da gerçek lehdar, İspanya’da yıllık hesaplar, Directorio de Sociedades