Birleşik Arap Emirlikleri’nde şirket tescili iki aşamada gerçekleşir: her işletme, kendisine ruhsat veren emirlik veya serbest bölge otoritesinin Ticaret Sicili’ne (السجل التجاري) kaydedilir ve tüm yerel siciller, 2021 tarihli 37 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname ve 2022 tarihli 107 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, Ekonomi ve Turizm Bakanlığı (وزارة الاقتصاد والسياحة) tarafından tutulan tek bir federal Ekonomi Sicili’ne (السجل الاقتصادي) aktarılır. Federal verilere erişim için kullanılan kamu giriş noktası, Ulusal Ekonomi Sicili’dir (السجل الاقتصادي الوطني).

Birleşik Arap Emirlikleri şirket sicil kaydı

BAE’de tek bir kayıt masası bulunmamaktadır. 2021 tarihli 37 sayılı Federal Kararname’nin 4. maddesi uyarınca, her bir Yetkili Makam — kendi yetki alanında lisans veren devlet kurumu veya serbest bölge otoritesi — kendi Ticaret Sicilini tutarken, Bakanlık ise hepsini birleştiren Ekonomi Sicilini tutmaktadır. Yürütme Yönetmeliklerinin 13. maddesi, bu veritabanını ticari markalar, ticari acenteler ve sınai mülkiyet haklarını da kapsayacak şekilde genişletmekte ve her kuruluşa bir Ekonomik Kayıt Numarası atamaktadır.

Federal sicilin halka açık platformu, Bakanlık tarafından yedi emirliğin ekonomik kalkınma departmanlarıyla birlikte işletilen growth.gov.ae/G2C adresindeki Ulusal Ekonomik Sicildir. Bu platform, ekonomik lisanslar ve ekonomik faaliyetler hakkında bilgi, ekonomik (ticari) isimlerin kullanılabilirliği konusunda arama, açık veriler ve lisans veren kurumların rehberini sunmaktadır; ayrıntılı lisans sorgulaması için ulusal dijital kimlik olan BAE PASS ile oturum açılması gerekmektedir.

Bakanlık, BAE içindeki kayıt kurumları olarak Abu Dabi, Dubai, Şarja, Ajman, Umm Al Quwain ve Ras Al Khaimah Ekonomik Kalkınma Departmanları ile Fujairah Belediyesi ve Dibba Fujairah Belediyesi’ni listelemektedir. Dubai’nin sicil memuru Ekonomi ve Turizm Dairesi (دائرة الاقتصاد والسياحة), Abu Dabi’ninki ise TAMM platformu aracılığıyla Ekonomik Kalkınma Dairesi’dir (دائرة التنمية الاقتصادية). Her bir serbest bölge otoritesi, Bakanlık tarafından ayrı olarak listelenen bağımsız bir sicil memuru olup, Bakanlık aynı zamanda federal Özel Anonim Şirketler Sicili’ni de tutmaktadır.

İki finansal serbest bölge, bağımsız ortak hukuk sicil kayıtları işletmektedir: DIFC İşletme Kanunu’nun (2018 tarihli 7 sayılı DIFC Kanunu) 6. maddesi uyarınca kurulan ve arama yapılabilen bir Kamu Sicili’ne sahip DIFC Şirket Sicil Dairesi ile Abu Dabi Küresel Piyasası (ADGM) kuruluşlarının kamu sicilini tutan ADGM Kayıt Kurumu.

BAE, tek kişilik işletmeler için ayrı bir sicil tutmamaktadır. Gerçek kişilerin sahip olduğu bireysel ticari kuruluşlar (المؤسسات التجارية الفردية), şirketlerle aynı Ticari Sicil’de ve aynı Ekonomik Sicil’de yer almaktadır; dolayısıyla bu kuruluşlar da aynı kanallar aracılığıyla doğrulanmaktadır.

Tescili mümkün olan tüzel kişilik türleri

Ticari Şirketlere İlişkin 2021 tarihli 32 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararnamenin 9. maddesi, anakara şirketleri için geçerli olan yapıları belirler ve diğer tüm yapıları geçersiz kılar; bu durumda kurucular şahsen sorumlu tutulur. Emirlik yetkilileri ayrıca mesleki ve tüzel kişiliği olmayan yapıları da ruhsatlandırır; serbest bölgeler ise kendi ruhsat sistemlerini uygular.

  • شركة التضامن (Genel Ortaklık) — tamamı gerçek kişilerden oluşan iki veya daha fazla ortak, kişisel varlıklarıyla müteselsilen sorumludur.
  • شركة التوصية البسيطة (Sınırlı Ortaklık) — sınırsız müşterek sorumluluk sahibi genel ortaklar ile yalnızca sermaye payları kadar sorumlu olan sınırlı ortaklar.
  • شركة ذات مسؤولية محدودة (Sınırlı Sorumluluk Şirketi, LLC) — iki ila elli ortak; her biri yalnızca kendi payı kadar sorumludur; anakaradaki standart şirket türüdür.
  • شركة الشخص الواحد ذات المسؤولية المحدودة (Tek Kişilik Sınırlı Sorumluluk Şirketi, OPC) — bir gerçek veya tüzel kişinin tam mülkiyetinde olan bir LLC.
  • Halka Açık Anonim Şirket (Public Joint Stock Company, PJSC) — halka arz edilebilen ve borsada işlem görebilen devredilebilir hisselerden oluşan sermaye.
  • Özel Anonim Şirket (Private Joint Stock Company, PrJSC) — iki ila iki yüz hissedar, tamamen ödenmiş eşit hisseler, halka arz yoktur.
  • شركة مساهمة خاصة – شركة الشخص الواحد (Özel Anonim Şirket — Tek Kişilik Şirket) — tek bir tüzel kişiye ait olan şirket.
  • مؤسسة فردية (Tek Kişilik İşletme) — bir kişiye ait olup, tüm yükümlülüklerinden şahsen sorumludur; lisanslıdır, tüzel kişilik taşımaz.
  • شركة أعمال مدنية (Sivil Şirket) — danışmanlık veya eğitim gibi mesleki faaliyetlerde bulunan iki veya daha fazla ortak.
  • Yerel bir şirketin şubesi (Branch of a local company) — aynı emirlikte lisanslı bir şirketin şubesi olup, ayrı tüzel kişiliği yoktur.
  • فرع شركة من إمارة أخرى (Başka bir emirlikte yerleşik şirketin şubesi) — başka bir emirlikte ruhsatlı bir şirketin uzantısıdır.
  • Serbest Bölge Şirketi Şubesi (Branch of a free zone company) — BAE serbest bölge şirketinin anakara şubesi.
  • فرع شركة خليجية (Körfez İşbirliği Konseyi şirketinin şubesi) — Körfez İşbirliği Konseyi’ne üye başka bir ülkede kurulmuş bir şirketin şubesi.
  • فرع شركة أجنبية (Yabancı şirketin şubesi) — BAE ve GCC dışında kurulmuş bir şirketin şubesi.
  • Serbest Bölge Kuruluşu (FZE) — tek hissedarı olan bir sınırlı sorumluluk serbest bölge tüzel kişiliğidir.
  • Serbest Bölge Şirketi (FZC / FZCO) — çok hissedarlı eşdeğeri; yerel ve uluslararası şubeler de tescil edilebilir.
  • Hisse Senetleriyle Sınırlı Özel ve Halka Açık Şirket — kısıtlı kapsamlı şirket türü de dahil olmak üzere temel ADGM yapıları.
  • Teminatlı Özel Şirket, Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı, Sınırlı Ortaklık, Vakıf, Şube — ADGM’deki diğer yapılarıoluşturur; bunlar, yabancı bir tüzel kişiliğin ADGM’ye devam etmesine de izin verir; DIFC, benzer common law yapılarını kullanır.

Tescilden hangi bilgiler elde edilebilir

Yürütme Yönetmeliklerinin 14. maddesi, kamuya açık olarak yayınlanabilecek verileri tanımlamaktadır: Ticaret ve Ekonomi Sicil numaraları, Arapça ve İngilizce ticari unvan, kuruluş tarihi, telefon ve e-posta, lisans numarası ve durumu, hukuki yapı, sermaye, adres, şube bilgileri, ekonomik faaliyet sınıflandırması ve yönetim kadrosunun isimleri. Ulusal Ekonomi Sicili ve emirlik portalları bu bilgileri sağlar ve bu bilgiler, karşı tarafın varlığını, geçerli bir lisansa sahip olduğunu ve beyan edilen faaliyeti yürütebileceğini teyit etmek için yeterlidir. DIFC Kamu Sicili, kayıt numarasını, adı, durumunu, finansal veya finansal olmayan sınıflandırmasını, faaliyetlerini ve kayıtlı adresini gösterir; ADGM sicili de aynı işlevi yerine getirir.

İki kategori kapalıdır. Gerçek lehdar prosedürlerine ilişkin 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca, her şirket bir Gerçek Lehdarlar Sicili ve bir Ortaklar veya Hissedarlar Sicili tutar ve bunları Sicil Memuruna sunar; ancak 16. madde, yasal olarak gerekli açıklamalar ve kara para aklamayla mücadele işbirliği dışında, Bakanlık ve Sicil Memurunun bu verileri yazılı onay olmadan ifşa etmesini yasaklamaktadır. Özel şirketlerin yıllık hesaplarına sicilden ulaşılamamaktadır; denetlenmiş mali tablolar, yalnızca halka açık anonim şirketler için, Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi rejimi kapsamında yapılan açıklamalar yoluyla ve hisselerin kote edildiği piyasada kamuya açıktır.

Tescilden alınabilecek belgeler

  • مستخرج من بيانات القيد (Kayıt verilerinden alınmış özet) — 2021 tarihli 37 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararnamenin 16. maddesi uyarınca düzenlenen, Ticaret veya Ekonomi Sicilinde kayıtlı verilerin resmi özetidir; bankalar, ihaleler ve mahkemeler için kayıtlı bilgilerin standart kanıtıdır.
  • الترخيص التجاري (Ticaret ruhsatı) — emirlik veya serbest bölge otoritesi tarafından düzenlenir; ruhsat numarasını, ticari unvanı, hukuki yapıyı, faaliyetleri, sahipleri veya ortakları, yöneticisini ve geçerlilik süresini gösterir ve yasal ticaret yapıldığını kanıtlayan genel belgedir.
  • شهادة السجل الاقتصادي – تجاري (Ekonomi Sicil Belgesi — Ticari) — Abu Dabi’de TAMM aracılığıyla düzenlenir; tüm ruhsatla ilgili işlemleri de içeren ticaret ruhsatının sicil kaydını yansıtır, böylece değişikliklerin geçmişini gösterir.
  • Kuruluş Sözleşmesi ve Değişiklikleri (Memorandum of Association and its amendments) — Ticari Şirketler Kanunu’nun 15. maddesi uyarınca Yetkili Makam nezdinde tescil edilen kurumsal belgedir; hisse dağılımını, sermayeyi, amaçları ve yönetim yetkilerini belirler.
  • Şirket dosyası ayrıntıları — Bakanlığın ticari şirket lisanslarına ilişkin sorgulama hizmeti, Bakanlıkta tutulan bir şirket dosyasının ayrıntılarını veya bir kopyasını sağlar.
  • شهادة تسجيل شركة مساهمة خاصة (Özel Anonim Şirket kayıt belgesi) ve شهادة لمن يهمه الأمر (İlgili Kişilere yönelik belge) — Bakanlık tarafından federal Özel Anonim Şirketler Sicili’nde yer alan şirketler için verilir; kayıt ve tüzel kişilik durumunu teyit eder.
  • DIFC onaylı kopyaları ve sicil özetleri — Sicil Memuru, kuruluş, tescil veya devam belgesi onaylı kopyalarını, Kamu Sicili bilgilerinden alınan özetleri ve İsim Değişikliği Belgesi’ni düzenler.
  • ADGM kuruluş ve tescil belgeleri — ADGM Kayıt Kurumu tarafından, kayıt defterinde yer alan tüzel kişilikler için düzenlenir ve ilgili teyitler çevrimiçi kayıt sistemi üzerinden sağlanır.

Gerçek lehdarlar ile ortaklar veya hissedarların kayıtları üçüncü şahıslara açık değildir: bu kayıtlar Sicil Memuruna sunulur ancak 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca ifşa edilmez.

Sıkça Sorulan Sorular

BAE’de tek bir ulusal şirket sicili var mı?

Birçok yerel sicilden oluşan tek bir federal sicil mevcuttur. Her emirlik makamı ve her serbest bölge makamı kendi Ticaret Sicilini tutar ve Ekonomi ve Turizm Bakanlığı bunları Ekonomik Sicil'de birleştirir; halk, Ulusal Ekonomik Sicil platformu aracılığıyla bu sicile erişebilir. DIFC ve ADGM ayrı kamu sicilleri tutar.

BAE’deki bir ticaret ruhsatını çevrimiçi olarak nereden kontrol edebilirim?

growth.gov.ae adresindeki Ulusal Ekonomi Sicili aracılığıyla (bu platform, BAE'nin herhangi bir yerinde verilen lisanslar için ekonomik lisanslar, ekonomik faaliyetler ve ticari unvanların kullanılabilirliği hakkındaki sorguları kapsar) ve lisans veren makamın portalı aracılığıyla (örneğin, Abu Dabi'deki TAMM veya Dubai'deki Ekonomi ve Turizm Bakanlığı). Ayrıntılı federal sorgu için BAE PASS ile oturum açılması gerekir.

BAE şirketlerinin hissedarları ve gerçek lehdarları kamuya açık mıdır?

Hayır. Şirketler, Gerçek Yararlanıcılar Sicili ile Ortaklar veya Hissedarlar Sicili tutmak ve dosyalamak zorundadır; ancak 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, yasal olarak zorunlu kılınan ifşa ve kara para aklamayla mücadele işbirliği dışında, Bakanlık ve Sicil Memurunun bu verileri yazılı onay olmadan ifşa etmesini yasaklamaktadır. Yayınlanan sicil verileri, nihai sahipliği değil, yönetim kadrosunun isimlerini içerir.

Bir BAE şirketinin mali tablolarını edinebilir miyim?

Özel bir şirketin ticaret sicilinden bu bilgileri elde edemezsiniz. Denetlenmiş mali bilgiler, yalnızca halka açık anonim şirketler için kamuya açıktır; bu şirketler, Menkul Kıymetler ve Emtia Otoritesi’nin kuralları ve kote oldukları piyasanın kuralları uyarınca bu bilgileri açıklar.

Serbest bölge, DIFC ve ADGM şirketleri, anakara şirketleriyle aynı sicilde mi yer alır?

Serbest bölge yetkilileri, 2021 tarihli 37 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname uyarınca yetkili makamlardır; bu nedenle lisans verileri federal Ekonomi Sicili’nde birleştirilmiştir. DIFC ve ADGM, kendi sicil memurlarını ve kamu sicillerini işletmektedir; bu sicillerde kayıtlı kuruluşlar için doğrudan bu sicillerde arama yapılmalıdır.

Tek kişilik işletme, sicildeki bir şirketten ne açıdan farklıdır?

Sadece hukuki yapı bakımından. Tek kişilik işletme (مؤسسة فردية), yükümlülüklerinden şahsen sorumlu olan tek bir kişiye aittir; oysa bir LLC veya anonim şirket, sorumluluğu sermaye ile sınırlar. Her ikisi de aynı Ticaret Sicilinde yer alır ve aynı kamuya açık arama kanalları üzerinden erişilebilir.

Kaynaklar

Anahtar kelimeler

Birleşik Arap Emirlikleri ticaret sicil kaydı, BAE şirket sicil kaydı, Ulusal Ekonomi Sicili, BAE Ekonomi Sicili, BAE ticaret sicil kaydı, السجل الاقتصادي الوطني, BAE tüzel kişilik türleri, BAE ticaret ruhsatı kontrolü, BAE şirket belgeleri, DIFC kamu sicil kaydı, ADGM Kayıt Kurumu, Ekonomi ve Turizm Bakanlığı