Birleşik Arap Emirlikleri’nde tek bir ticaret sicil dairesi bulunmamaktadır. İşletmelerin ruhsatlandırılması ve tescili üç düzeyde gerçekleştirilmektedir: federal düzeyde, federal Ticaret Sicili (السجل التجاري) ve Ekonomi Sicili’ni (السجل الاقتصادي) tutan Ekonomi ve Turizm Bakanlığı (وزارة الاقتصاد والسياحة); ana karadaki işletmeler için fiili ticaret ruhsatını veren her bir emirliğin ekonomi departmanı; ve her biri kendi bölgesi içindeki şirketleri tescil eden serbest bölge yetkilileri. Federal ve emirlik verileri , BAE ruhsatlarını ve ticari unvanlarını aramak için kullanılan federal platform olan Ulusal Ekonomi Sicili (NER) içinde bir araya getirilir.

Birleşik Arap Emirlikleri’ndeki şirket sicil kaydı

Federal çerçeve iki hukuki belgeye dayanmaktadır. Ticaret Sicili ile ilgili 2021 tarihli 37 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname, 7 Aralık 2022 tarihinden itibaren yürürlükte olan 2022 tarihli 107 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile çıkarılan uygulama yönetmelikleri ile birlikte, Ticaret Sicili’ne kayıt, yenileme, değişikliklerin kayda geçirilmesi, kayıt silme ve yeniden kayıt, ticaret sicil numarasının kullanımı ile Ticaret Sicili ve Ekonomi Sicili arasındaki ilişkiyi düzenler. 20 Eylül 2021 tarihinde yayımlanan ve 2 Ocak 2022 tarihinden itibaren yürürlükte olan Ticari Şirketler Hakkında 2021 tarihli 32 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname, şirket türlerini düzenlemektedir.

Kayıt işlemleri uygulamada merkezi olmayan bir şekilde yürütülmektedir. Ekonomi ve Turizm Bakanlığı’nın kendi açıklamasına göre, Ulusal Ekonomi Sicili’ne dokuz ruhsatlandırma makamı bilgi aktarmaktadır: Bakanlığın kendisi, Abu Dabi Ekonomik Kalkınma Dairesi, Dubai Ekonomi ve Turizm Dairesi, Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman ve Umm Al Quwain’in ekonomik kalkınma daireleri ile Fujairah ve Dibba belediyeleri. Yetkili bir makamın elinde bulunan veriler, üç iş günü içinde Ekonomi Sicili ile paylaşılmalıdır.

Serbest bölgeler bu yapının dışında yer almaktadır. Ticaret Şirketleri Kanunu’nun 5. maddesi, ilgili serbest bölgenin kanun veya yönetmeliklerinde özel hükümler bulunan konularda, Kanun Hükmünde Kararnamenin serbest bölgelerde kurulan şirketlere uygulanmayacağını öngörmektedir. Serbest bölge mevzuatı, bu şirketlerin bölge dışında ve devletin içinde faaliyet göstermesine izin verdiği durumlarda, bu şirketler devletin içinde şubeler veya temsilcilik ofisleri kurabilirler ve söz konusu şubeler Ticaret Şirketleri Kanunu’na tabidir. İki finansal serbest bölge — Dubai Uluslararası Finans Merkezi (DIFC) ve Abu Dabi Küresel Pazarı (ADGM) — daha da ileri gitmektedir: her birinin kendi şirket kanunu ve kendi sicil memuru (DIFC Şirket Sicil Memuru ve ADGM Kayıt Otoritesi) ile kendi kamu sicil kaydı bulunmaktadır.

Gerçek mülkiyet federal düzeyde düzenlenmektedir ancak kamuya açıklanmamaktadır. Gerçek lehdar prosedürlerini düzenleyen 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, ticari serbest bölgeler de dahil olmak üzere BAE genelindeki özel sektör işletmelerinin gerçek lehdarları, ortakları ve vekil yöneticilerine ait kayıtları tutmasını ve sicil memurlarının Ekonomi Bakanlığı’na rapor vermesini zorunlu kılmaktadır; vekil yönetim kurulu üyeleri, durumlarını 15 gün içinde (karardan önce atananlar için 30 gün içinde) açıklamak zorundadır ve değişiklikler 15 gün içinde bildirilmelidir. İhlal durumunda uygulanacak idari cezalar, ayrı bir Bakanlar Kurulu kararıyla belirlenmiştir.

Birleşik Arap Emirlikleri’nde tescil edilebilen tüzel kişilik türleri

Ticari Şirketler Kanunu’nun 9. maddesi, bir şirketin beş tüzel kişilik türünden birini benimsemesi gerektiğini ve bunlardan birini benimsemeyen herhangi bir şirketin geçersiz sayılacağını öngörmektedir.

  • شركة التضامن (Genel Ortaklık Şirketi) — iki veya daha fazla ortaktan oluşur; her ortak, şirketin yükümlülükleri için tüm varlıklarıyla müteselsilen sorumludur.
  • شركة التوصية البسيطة (Sınırlı Ortaklık Şirketi) — sınırsız sorumluluk altında olan ve işi yöneten ortaklarla, yalnızca sermaye katkıları kadar sorumluluk taşıyan sınırlı ortakları bir araya getirir.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Sınırlı Sorumluluk Şirketi, LLC) — anakarada en yaygın olan yapıdır; sermaye eşit hisselere bölünür, ortaklar yalnızca sermayedeki payları ölçüsünde sorumludur.
  • شركة المساهمة العامة (Halka Açık Anonim Şirket, PJSC) — sermaye, halka arz edilebilen devredilebilir hisselere bölünmüştür; menkul kıymetler mevzuatına ve en sıkı yönetişim kurallarına tabidir.
  • Özel Anonim Şirket (Private Joint Stock Company, PrJSC) — hisseleri halka arz edilmeyen anonim şirkettir; halka açık anonim şirkete dönüştürülebilir; ancak halka açık bir şirketin özel şirkete dönüştürülmesi durumunda, denetlenmiş beş mali yıl boyunca tekrar halka açık şirkete dönüştürülmesi mümkün değildir.

Bu şirket türlerinin yanı sıra, emirlik ekonomi daireleri, federal yasa kapsamında şirket sayılmayan yapıları da ruhsatlandırmaktadır:

  • المؤسسة الفردية (Tek Kişilik İşletme) — sınırsız kişisel sorumlulukla tek bir gerçek kişiye ait olan ve Ticaret Şirketleri Kanunu kapsamında kurulmak yerine emirlik ekonomi departmanı tarafından ruhsatlandırılan bir işletmedir.
  • الشركة المدنية (Sivil Şirket) — doktorlar, mühendisler, avukatlar, muhasebeciler ve benzer meslek grupları tarafından kullanılan, ticaret mevzuatı yerine medeni hukuk kapsamında kurulan mesleki ortaklık.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Yabancı şirketin şubesi veya temsilcilik ofisi) — ayrı bir tüzel kişilik değildir; bir şube lisanslı faaliyeti sürdürebilirken, temsilcilik ofisi tanıtım ve irtibat ile sınırlıdır.
  • Serbest bölge şirket türleri — tipik olarak tek hissedarlı Serbest Bölge Kuruluşu (FZE), iki veya daha fazla hissedarlı Serbest Bölge Şirketi (FZC / FZ-LLC) ve mevcut bir şirketin serbest bölge şubesi. Şirket türlerinin tam listesi, sermaye gereklilikleri ve hissedar sınırları, her serbest bölgenin kendi yönetmelikleriyle belirlenir.
  • DIFC ve ADGM tüzel kişilikleri — DIFC veya ADGM şirketler hukuku kapsamında kurulmuş ve DIFC Şirketler Sicil Memurluğu veya ADGM Kayıt Kurumu siciline kaydedilmiş, hisseli limited şirketler, sınırlı sorumluluk ortaklıkları, vakıflar, korunan ve tüzel kişiliğe sahip hücre şirketleri ile şubeler.

BAE sicilinden elde edilebilen bilgiler

Ticaret Sicili Kanunu’nun uygulama yönetmelikleri, nelerin yayınlanabileceğini kesin olarak belirler. 14. madde, Bakanlık ve yetkili makamın kendi web sitelerinde ticaret sicil numarasını; ekonomik sicil numarasını; Arapça ve İngilizce ticari unvan; kuruluş tarihi; telefon numarası ve e-posta adresi; verilme ve sona erme tarihlerini içeren lisans numarası; kullanıcının lisansın geçerli, askıya alınmış, tasfiye aşamasında veya sicilten silinmiş olup olmadığını doğrulayabilmesi için lisans durumu; ticari, endüstriyel, mesleki, zanaat veya diğer olmak üzere lisans türü; hukuki yapı; sermaye, hisse sayısı ve nominal değeri; adres; şube lisansı ve şubenin Arapça ve İngilizce adı; yerel lisans numarası; ana kuruluşun lisans numarası; kuruluş verilerinde yapılan herhangi bir değişikliğin tarihi; ekonomik faaliyetin numarası ve adı; ve müdürün veya yönetim kurulu başkanının adı. Bakanlık, yetkili makamlarla koordinasyon içinde başka veriler de yayınlayabilir.

15. Madde, başvuru yolunu eklemektedir: İlgili herhangi bir kişi veya paydaş, 14. Maddede listelenen verilerin bir özetini almak için Bakanlığa veya yetkili makama başvurabilir; devlet kurumları ise yürürlükteki prosedürler çerçevesinde Ticaret Sicili veya Ekonomi Sicili’ndeki kayıt verilerine erişim veya bu verilerin bir özetini talep edebilir.

Uygulamada Ulusal Ekonomi Sicili işte bunu sunmaktadır: dokuz ruhsatlandırma makamından yararlanarak, ekonomik ruhsatlar ve ekonomik faaliyetler üzerinde ücretsiz bir federal arama ve ticari unvanların kullanılabilirliğinin kontrolü. Bu hizmet, kamu kurumları, iş adamları, araştırmacılar ve yatırımcıları hedeflemektedir; ruhsat sahipleri de kendi ruhsat ayrıntılarını görebilirler.

Kamuya açık olmayan kısım ise mülkiyet ve mali bilgilerdir. 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca tutulan gerçek lehdarlar, ortaklar ve vekil yöneticiler kayıtları, sicil memurlarına ve denetim makamlarına sunulmakta olup, kamu tarafından aranabilecek şekilde yayınlanmamaktadır. Anakara şirketlerinin mali tabloları da sicil kamuya açıklanması kapsamında değildir: halka açık bir anonim şirket, ticari sicil yerine menkul kıymetler piyasası aracılığıyla bilgilerini açıklar. Finansal serbest bölgelerde durum farklıdır — DIFC ve ADGM, kendi açıklama kurallarına göre kendi kamuya açık sicillerini işletmektedir — bu nedenle BAE’deki bir karşı tarafın araştırılması için birden fazla yerde arama yapılması gerekebilir.

Tescilden temin edilebilecek belgeler

  • الرخصة التجارية (Ticaret Ruhsatı) — emirlik ekonomi departmanı veya serbest bölge otoritesi tarafından düzenlenen ve şirketin hukuki yapısını, ruhsatlı faaliyetlerini, sahiplerini veya ortaklarını, yöneticisini ve geçerlilik süresini gösteren resmi belgedir. BAE’de bu belge, bir işletmenin var olduğunu ve ticari faaliyette bulunabileceğini gösteren birincil kanıttır.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Ticaret Sicili veya Ekonomi Sicili'nden Alıntı) — İlgili herhangi bir kişi veya paydaşın, yürütme yönetmeliklerinin 15. maddesi uyarınca Bakanlık veya yetkili makamdan talep edebileceği, yayınlanmış kayıt verilerinin özetidir.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Ticaret Sicili Kayıt Belgesi) — kayıt teyidi ve federal sistemlerde kullanılan ticaret sicil numarası.
  • Kuruluş Sözleşmesi ve Ana Sözleşme (Memorandum and Articles of Association) — sermaye, hisse dağılımı ve yönetim yetkilerini gösteren, noter tarafından tasdik edilmiş ve yetkili makama sunulmuş kurumsal belgelerdir.
  • شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Şube Kayıt Belgesi) — yabancı bir şirkete veya yurt içinde faaliyet gösteren bir serbest bölge şirketine ait bir şube veya temsilcilik ofisinin kaydı.
  • شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Ticari unvan rezervasyon belgesi) — önerilen ticari unvanın kullanılabilir ve rezerve edildiğinin teyidi; BAE’de şirket kurmanın ilk adımı.
  • DIFC ve ADGM kuruluşlarına ait sertifikalar ve kayıt özetleri — finansal serbest bölgelerdeki kuruluşlar için DIFC Şirket Sicil Memuru veya ADGM Kayıt Otoritesi tarafından düzenlenen kuruluş sertifikaları, geçerlilik ve görevde olma belgeleri ile sicil kayıt özetleri.

Sıkça Sorulan Sorular

BAE için tek bir şirket sicil kaydı var mı?

Hayır. Lisanslama ve tescil işlemleri, federal Ekonomi ve Turizm Bakanlığı, her bir emirliğin ekonomi departmanı ve bireysel serbest bölge yetkilileri arasında paylaşılmaktadır. Ulusal Ekonomi Sicili, dokuz lisanslama otoritesinin lisans verilerini tek bir aramada bir araya getiren federal platformdur.

BAE şirketlerini hangi yasa düzenler?

2 Ocak 2022 tarihinden itibaren yürürlükte olan Ticari Şirketler Hakkında 2021 tarihli 32 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname ile Ticari Sicil Hakkında 2021 tarihli 37 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname ve 2022 tarihli 107 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’ndaki uygulama yönetmelikleri.

BAE federal yasası kapsamında hangi şirket türleri bulunmaktadır?

Beş tane vardır: adi ortaklık, sınırlı ortaklık, sınırlı sorumluluk şirketi, halka açık anonim şirket ve özel anonim şirket. Bu türlerden birini benimsemeyen herhangi bir şirket geçersizdir. Tek kişilik işletmeler, medeni şirketler ve şubeler, emirat düzeyinde ayrı olarak lisanslanır.

Federal şirket kuralları serbest bölgelerde geçerli midir?

Serbest bölgenin kendi özel hükümleri bulunan yerlerde geçerli değildir. Ticari Şirketler Kanunu'nun 5. maddesi, serbest bölgenin kendi kanunlarıyla düzenlenen konularda federal kuralların uygulanmamasını öngörür; ancak, devlet içinde serbest bölge şirketleri tarafından kurulan şubeler federal kanuna tabidir.

Bir BAE şirketi hakkında hangi bilgileri ücretsiz olarak görebilirim?

Yürütme yönetmeliklerinin 14. maddesinde listelenen veriler; bunlar arasında Arapça ve İngilizce ticari unvan, ruhsat numarası ve durumu, ruhsat türü, yasal yapı, sermaye, adres, ekonomik faaliyet ve yönetici veya başkanın adı yer alır.

BAE’deki gerçek lehdarlar kamuya açık mıdır?

Hayır. 2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, işletmelerin gerçek lehdarlar, ortaklar ve vekil yöneticilere ilişkin kayıtları tutmalarını ve sicil memurlarına sunmalarını zorunlu kılar; ancak bunlar, kamuya açık bir arama sistemi olmaktan ziyade denetim amaçlı kayıtlardır.

Kaynaklar

  • BAE Hükümeti’nin Resmi Platformu — Ulusal Ekonomi Sicili — u.ae
  • Ekonomi ve Turizm Bakanlığı (وزارة الاقتصاد والسياحة) — moet.gov.ae
  • BAE Mevzuat Portalı — Ticari Şirketlere İlişkin 2021 tarihli 32 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname — uaelegislation.gov.ae
  • BAE Mevzuat Portalı — Ticari Sicil ile ilgili Federal Kanun Hükmünde Kararnamenin Yürütme Yönetmeliklerini ilan eden 2022 tarihli 107 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı — uaelegislation.gov.ae
  • BAE Mevzuat portalı — Gerçek Lehdar Prosedürlerini düzenleyen Bakanlar Kurulu Kararı (2023 tarihli 109 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı) — uaelegislation.gov.ae
  • Ekonomi ve Turizm Bakanlığı — gerçek lehdar prosedürlerine ilişkin Bakanlar Kurulu kararının gözden geçirilmesi — moet.gov.ae
  • BAE Hükümeti Resmi Platformu — işletme ruhsatlarının doğrulanması — u.ae

Anahtar kelimeler

BAE ticaret sicil kaydı, BAE şirket sicil kaydı, Ulusal Ekonomi Sicili, السجل الاقتصادي الوطني, Ekonomi ve Turizm Bakanlığı, BAE ticaret sicil kaydı, BAE yasal yapıları, BAE serbest bölge şirketi, DIFC sicil memuru, ADGM kayıt kurumu, BAE gerçek lehdar, BAE ticaret ruhsatı