Реєстр підприємств у Німеччині — це Handelsregister (Комерційний реєстр), який ведеться в електронному вигляді місцевими судами, що виконують функції реєстраційних судів, та оприлюднюється через спільний портал реєстрів федеральних земель за адресою handelsregister.de. «Unternehmensregister» (Реєстр підприємств) — це центральна платформа, яка об’єднує записи реєстру та подані документи з бухгалтерською документацією, оголошеннями згідно з корпоративним правом, повідомленнями про неплатоспроможність та публікаціями на ринку капіталу. З 1 серпня 2022 року отримання даних та документів з реєстру є безкоштовним.

Реєстр компаній у Німеччині

Стаття 8 «Handelsgesetzbuch» — HGB (Комерційного кодексу) передбачає, що торговий реєстр ведеться судами в електронній формі; компетентними судами є «Amtsgerichte» (місцеві суди), які виконують функції «Registergerichte» (реєстраційних судів). Відповідно до Постанови про торговий реєстр (Handelsregisterverordnung) реєстр має два відділи: Abteilung A (HRA) — для приватних підприємців, повних та командитних товариств та європейських об’єднань економічних інтересів, та Abteilung B (HRB) — для акціонерних товариств, європейських компаній, товариств з обмеженою відповідальністю, товариств з обмеженою відповідальністю за акціями та товариств взаємного страхування.

Стаття 9 Торгового кодексу гарантує, що ознайомлення з реєстром та документами, поданими до нього, дозволено кожному в інформаційних цілях; стаття 10 передбачає, що записи оприлюднюються шляхом надання доступу до них на порталі.

Інші реєстри

Через цей самий портал можна отримати доступ до кількох пов’язаних реєстрів: Vereinsregister (реєстр асоціацій), Genossenschaftsregister (реєстр кооперативів), Partnerschaftsregister (реєстр товариств вільних професій) та, з 1 січня 2024 року, Gesellschaftsregister (реєстр цивільно-правових товариств), створений згідно із законом про модернізацію законодавства про товариства для eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (зареєстрованого цивільно-правового товариства). Реєстрація цивільно-правового товариства є добровільною, але є необхідною умовою для володіння зареєстрованими правами та для внесення в якості учасника до інших реєстрів. Реєстр асоціацій не входить до платформи «Реєстр компаній».

Де фігурують приватні підприємці

Дрібний підприємець, діяльність якого не вимагає комерційної організації, не є комерсантом у значенні статті 1 Комерційного кодексу і тому не вноситься до комерційного реєстру, хоча такий підприємець може добровільно зареєструватися відповідно до статті 2. Кожен комерсант зобов’язаний зареєструвати свою фірму. Незалежно від реєстру, будь-яка особа, яка розпочинає постійну торговельну діяльність, повинна подати Gewerbeanzeige (повідомлення про початок господарської діяльності) до компетентного органу відповідно до Закону про регулювання господарської діяльності; реєстр господарської діяльності, що ведеться на цій підставі, не є публічним, на відміну від комерційного реєстру.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Німеччині

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (зареєстрований індивідуальний підприємець) — заноситься до розділу A; необмежена особиста відповідальність.
  • «Offene Handelsgesellschaft» — OHG (Повне товариство) — усі учасники несуть необмежену солідарну відповідальність.
  • Kommanditgesellschaft — KG (командитне товариство) — «комплементарій» ( Komplementär) несе необмежену відповідальність, тоді як «командитар» ( Kommanditist) — лише в межах зареєстрованої суми відповідальності (Haftsumme).
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Товариство з обмеженою відповідальністю) — зареєстроване у розділі B; мінімальний статутний капітал — 25 000 євро, відповідальність обмежена активами товариства. Найпоширеніша форма організації бізнесу в Німеччині.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Підприємницьке товариство з обмеженою відповідальністю) — GmbH, засноване з капіталом нижче мінімального рівня, від 1 євро; капітал має бути повністю сплачений, внески в натуральній формі не допускаються, а до досягнення мінімального рівня капіталу GmbH необхідно формувати обов’язковий резерв у розмірі чверті річного прибутку.
  • Aktiengesellschaft — AG (Акціонерне товариство) — мінімальний статутний капітал — 50 000 євро.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (командитне товариство з акціями) — щонайменше один партнер з необмеженою відповідальністю поряд з акціонерами з обмеженою відповідальністю.
  • Societas Europaea — SE (Європейська компанія) — реєструється за правилами, що застосовуються до акціонерного товариства.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (зареєстрований кооператив) — у реєстрі кооперативів; відповідальність членів визначається статутом та будь-яким зобов’язанням щодо внесення додаткових внесків.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Товариство вільних професій) та PartG mbB (з обмеженою професійною відповідальністю) — зареєстровані в реєстрі товариств. У варіанті mbB відповідальність за претензії, що виникають унаслідок професійної помилки, несе виключно товариство за умови наявності страхування професійної відповідальності.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (зареєстроване цивільно-правове партнерство) — у реєстрі цивільно-правових партнерств з 2024 року; партнери залишаються особисто відповідальними.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (Асоціація взаємного страхування) — зареєстрована у розділі B відповідно до законодавства про нагляд за страховою діяльністю.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (філія іноземної компанії) — зареєстрована в суді за місцем знаходження філії, з власними обов’язками щодо розкриття інформації стосовно фінансової звітності материнської компанії.
  • Європейське об’єднання економічних інтересів — EWIV (European Economic Interest Grouping) — внесене до розділу A; члени несуть необмежену відповідальність.

Інформація, доступна в німецькому реєстрі підприємств

Записи в реєстрі та всі документи, подані до реєстру, доступні будь-кому для ознайомлення. Записи та оголошення реєстру публікуються шляхом надання доступу до них на порталі, а реєстровий суд може оприлюднювати додаткові відомості у вигляді оголошень реєстру.

Важлива зміна стосується фінансової звітності. Тепер Господарський кодекс вимагає, щоб бухгалтерські документи передавалися до органу, який веде Реєстр компаній, для внесення до цього реєстру, а не публікувалися у «Федеральному віснику». Перехідне положення є чітким: новий режим застосовується до бухгалтерських документів та звітів компаній за фінансові роки, що починаються після 31 грудня 2021 року, тоді як звіти за попередні фінансові роки й надалі публікуються у «Федеральному віснику». Отже, на практиці фінансова звітність за фінансові роки, починаючи з 2022 року, розміщується у Реєстрі компаній, а за попередні роки — у «Федеральному віснику», який і надалі публікує оголошення з корпоративного права та ринку капіталу, що згодом дублюються у Реєстрі компаній.

Що обмежено

Реєстр прозорості (Transparenzregister) бенефіціарних власників більше не є відкритим для широкої громадськості. Стаття 23 Закону про боротьбу з відмиванням грошей (Geldwäschegesetz — GwG) дозволяє доступ до реєстру лише органам влади, судам та органам, визначеним цим Законом, якщо це необхідно для виконання їхніх статутних обов’язків; зобов’язаним суб’єктам (Verpflichtete), які довели, що доступ до реєстру необхідний для виконання їхніх обов’язків щодо належної перевірки клієнтів; а також будь-якій особі, яка доведе наявність законного інтересу (berechtigtes Interesse) перед органом, що веде реєстр. Заявники, які мають законний інтерес, отримують обмежений набір даних: ім’я бенефіціарного власника, а також характер і обсяг економічної частки, разом із місяцем і роком народження, країною проживання та усіма громадянствами. Для ознайомлення з даними необхідна онлайн-реєстрація, а процедура визначена у спеціальному розпорядженні.

Стаття 23 також дозволяє «обмеження доступу» (Einschränkung der Einsichtnahme) за заявою бенефіціарного власника у разі наявності переважних інтересів, що підлягають захисту, — ризику шахрайства, викрадення, вимагання, насильства, примусу або погроз, або якщо власник є неповнолітнім або недієздатним. Обмеження не може застосовуватися щодо органів влади, судів, призначених органів, основних категорій суб’єктів, що підлягають зобов’язанням, та нотаріусів; щорічна статистика щодо обмежень має оприлюднюватися.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • Aktueller Ausdruck (Актуальна виписка) — записи, що є чинними на момент отримання: назва підприємства, місцезнаходження, юридична адреса, предмет діяльності, капітал, представники та їхні повноваження, а також реєстраційний номер. Стандартне підтвердження поточного статусу.
  • Chronologischer Ausdruck (Хронологічний витяг) — усі записи з моменту переведення реєстру в електронну форму, у хронологічному порядку, включаючи видалені; використовується для відстеження змін.
  • «Historischer Ausdruck» (історичний витяг) — дані з паперової епохи до переведення в електронну форму, для вивчення давнішої історії підприємства.
  • Завірена виписка з реєстру (Beglaubigter Registerausdruck) — суд засвідчує відповідність змісту реєстру, а завірені копії паперових документів видаються реєстраційною службою. Використовується як офіційний доказ, для нотаріального та закордонного використання, а також для апостилювання.
  • «Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB» (Свідоцтво про відсутність записів) — засвідчує, що подальших записів або конкретного запису не існує.
  • Gesellschafterliste (Список акціонерів) — для GmbH або UG; у ньому вказано прізвище, ім’я, дату народження та місце проживання кожного акціонера, номінальні суми та порядкові номери акцій, а також відсоток у статутному капіталі; юридичні особи-акціонери ідентифікуються за назвою, місцезнаходженням, реєстраційним номером та номером у реєстрі. Це документ, що ідентифікує акціонерів GmbH та підтверджує їхні права стосовно компанії.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Установчий договір та статут) — у чинній та попередніх редакціях, що регулюють питання управління, представництва та структури капіталу.
  • Jahresabschlüsse (Річні фінансові звіти) — баланс, звіт про прибутки та збитки, пояснювальні записки, звіт керівництва, аудиторський висновок та звіт наглядової ради; доступ до них здійснюється через Реєстр компаній для фінансових років, починаючи з 2022 року, та через Федеральний вісник для попередніх років. Документи, подані на постійне зберігання малими компаніями, надаються лише за запитом у вигляді копії.
  • «Registerbekanntmachungen» (офіційні повідомлення з реєстру) — доступні для пошуку на порталі та в Реєстрі компаній.
  • Transparenzregisterauszug (Витяг з реєстру прозорості) — доступний лише в межах категорій доступу, описаних вище, та після онлайн-реєстрації.

Поширені запитання

Як називається реєстр підприємств у Німеччині?

Handelsregister (Комерційний реєстр), який ведеться в електронному вигляді місцевими судами та публікується через спільний реєстровий портал федеральних земель, де Реєстр компаній виступає центральною платформою.

Чи є доступ до німецького торгового реєстру безкоштовним?

Так. Стаття 9 Торгового кодексу дозволяє будь-кому ознайомлюватися з даними в інформаційних цілях, а з 1 серпня 2022 року отримання записів та документів є безкоштовним.

У чому полягає різниця між HRA та HRB?

У розділі A зареєстровані індивідуальні підприємці, повні та командитні товариства та європейські економічні об’єднання; у розділі B — акціонерні товариства, європейські компанії, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з обмеженою відповідальністю та товариства взаємного страхування.

Де публікуються річні фінансові звіти німецьких компаній?

У Реєстрі підприємств — за фінансові роки, що починаються після 31 грудня 2021 року, та у Федеральному віснику — за попередні фінансові роки.

Чи можу я дізнатися про бенефіціарного власника німецької компанії?

Ні, якщо ви не є представником широкої громадськості. Доступ відповідно до статті 23 Закону про боротьбу з відмиванням грошей обмежений органами влади та призначеними установами, суб’єктами, зобов’язаними проводити комплексну перевірку клієнтів, а також особами, які демонструють законний інтерес і отримують обмежений набір даних.

Що таке eGbR?

Зареєстроване цивільно-правове товариство, внесене до нового реєстру цивільно-правових товариств з 1 січня 2024 року. Реєстрація є добровільною, але є необхідною умовою для володіння зареєстрованими правами та для внесення до інших реєстрів як учасника.

Джерела

Ключові слова

реєстр підприємств Німеччини, реєстр компаній Німеччини, Торговий реєстр, handelsregister.de, реєстр підприємств, організаційно-правові форми Німеччини, GmbH та UG у Німеччині, eGbR, реєстр товариств, виписка з Торгового реєстру, список учасників, річний фінансовий звіт Німеччини, реєстр прозорості