Реєстр підприємств Японії

Компанії в Японії реєструються в «Комерційному реєстрі» (商業登記) та «Реєстрі юридичних осіб» (法人登記), які ведуть «Управління з юридичних питань» (法務局) та «Районні управління з юридичних питань» (地方法務局) при «Міністерстві юстиції» (法務省) відповідно до «Закону про комерційну реєстрацію» (商業登記法) та «Закону про товариства» (会社法). Основні ідентифікаційні дані можна отримати безкоштовно на сайті Національного податкового агентства (国税庁), де розміщуються реєстраційні номери компаній, тоді як повну інформацію про компанію можна отримати у вигляді довідки про зареєстровані відомості (登記事項証明書) у Бюро з юридичних питань. Дві речі, яких немає в японському реєстрі, здивують тих, хто звик до європейських реєстрів: акціонери та фінансова звітність.

Офіційний реєстр компаній в Японії

Реєстрація є судово-адміністративною функцією, а не функцією торгової палати. Реєстр ведеться Бюро з правових питань (法務局) або Районним бюро з правових питань (地方法務局), що мають юрисдикцію над місцем знаходження головного офісу компанії; усі ці органи входять до складу Міністерства юстиції (法務省). Компанія набуває правосуб’єктності з моменту реєстрації, і кожна зареєстрована юридична особа отримує 会社法人等番号 (номер компанії та юридичної особи), який використовується в реєстраційних процедурах. Подання документів здійснюється через 登記・供託オンライン申請システム (Систему онлайн-подачі заяв на реєстрацію та депозит) за адресою touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Ця ж установа реєструє як компанії, так і інші юридичні особи — акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, загальні зареєстровані асоціації та фонди, некомерційні організації, кооперативи та професійні корпорації — всі вони заносяться до реєстрів, що ведуться Бюро з юридичних питань, хоча для реєстрації багатьох з них необхідне попереднє схвалення або сертифікація компетентного органу.

Окрім реєстру, на практиці важливе значення мають дві національні бази даних:

Сайт оприлюднення корпоративних номерів (法人番号公表サイト) Національного податкового агентства (国税庁) за адресою houjin-bangou.nta.go.jp. На ньому оприлюднюються три основні відомості (基本3情報) про кожну юридичну особу, що має корпоративний номер (法人番号) — тринадцятизначний корпоративний номер: назва, місцезнаходження головного або основного офісу та сам корпоративний номер — разом з історією змін. Пошук, масове завантаження та веб-API є безкоштовними.
Служба надання реєстраційної інформації (登記情報提供サービス), яку управляє Загальна фундація «Асоціація з цивільних та юридичних питань» (一般財団法人民事法務協会) за адресою www1.touki.or.jp. Ця платна послуга відображає той самий зміст, що й свідоцтво, видане Бюро з юридичних питань, але без засвідчення реєстратора, тому вона використовується для перевірки, а не для підтвердження.

Індивідуальний підприємець (個人事業主) не реєструється. Фізична особа розпочинає господарську діяльність шляхом подання «Повідомлення про початок господарської діяльності» (開業届) до податкової інспекції, а реєстрація «Торгової назви» (商号) у комерційному реєстрі відповідно до Закону про комерційну реєстрацію є добровільною. Отже, в Японії не існує реєстру індивідуальних підприємців, і особу, яка веде індивідуальне підприємництво, можна перевірити лише за допомогою реєстрації торгової назви (якщо така є) або через податкові та ліцензійні записи.

Організаційно-правові форми, які можна зареєструвати в Японії

Компанії відповідно до 会社法 (Закону про компанії):

株式会社 (kabushiki kaisha — акціонерне товариство) — основна японська організаційно-правова форма. Капітал поділяється на акції, акціонери несуть відповідальність лише в межах своєї підписки, а товариство може бути створене з одним акціонером та одним директором. Це може бути 公開会社 (відкрите товариство), акції якого вільно передаються, або товариство, що обмежує передачу акцій, вимагаючи згоди товариства; воно може мати раду з аудиторами товариства, аудиторський та наглядовий комітети або структуру з трьох комітетів.
合同会社 (gōdō kaisha — товариство з обмеженою відповідальністю) — усі учасники несуть обмежену відповідальність, але внутрішні правила, розподіл прибутку та права управління визначаються вільно у статуті, а не пропорційно до вкладених коштів. Будучи простішим та дешевшим у управлінні, ніж акціонерне товариство, воно зараз є звичним вибором для дочірніх компаній, що повністю належать материнській компанії, зокрема тих, що входять до складу іноземних груп.
合名会社 (gōmei kaisha — повне товариство) — товариство з правосуб’єктністю, в якому кожен учасник несе необмежену відповідальність за зобов’язання товариства.
合資会社 (gōshi kaisha — товариство з обмеженою відповідальністю) — товариство, що поєднує учасників з необмеженою відповідальністю та учасників, відповідальність яких обмежується розміром їхнього внеску. Разом із двома вищезазначеними формами воно належить до категорії 持分会社 (товариств з частками).
特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — спеціальне товариство з обмеженою відповідальністю) — форма, яку неможливо створити заново. Товариство з обмеженою відповідальністю (有限会社, yūgen kaisha) було скасовано з набранням чинності Закону про товариства у 2006 році; товариства, що вже існували на той час, продовжують свою діяльність, зберігають назву «有限会社» і розглядаються як акціонерні товариства, на які поширюються перехідні норми. Тим, хто читає старі матеріали, не слід розраховувати на можливість реєстрації такого товариства.
外国会社 (gaikoku kaisha — іноземна компанія) — компанія, зареєстрована за кордоном, яка має намір постійно вести господарську діяльність у Японії, повинна зареєструватися в Японії та призначити представника в Японії, причому принаймні один із них повинен мати адресу в Японії; якщо вона відкриває 日本における支店 (філію в Японії), філія також підлягає реєстрації.

Зареєстровані партнерства та некорпоративні організаційно-правові форми:

有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — товариство з обмеженою відповідальністю, LLP) — зареєстроване партнерство без правосуб’єктності, в якому всі партнери несуть обмежену відповідальність, а прибуток оподатковується на рівні партнерів. Використовується для створення спільних підприємств та професійної співпраці.
投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — інвестиційне товариство з обмеженою відповідальністю) — стандартна японська форма інвестиційного фонду, в якій керує генеральний партнер, а партнери з обмеженою відповідальністю несуть відповідальність лише в межах своїх зобов’язань; його створення та реквізити підлягають реєстрації.
任意組合 (nin'i kumiai — повне товариство згідно з Цивільним кодексом) — суто договірна форма, з необмеженою відповідальністю партнерів та без реєстрації; включено сюди, оскільки його часто помилково вважають суб’єктом, що підлягає реєстрації.

Неприбуткові, взаємні та спеціальні корпорації, зареєстровані в Бюро з правових питань:

一般社団法人 (загальна зареєстрована асоціація) — корпорація на основі членства, що утворюється шляхом реєстрації без необхідності отримання дозволу, широко використовується галузевими органами та асоціаціями.
一般財団法人 (загальний зареєстрований фонд) — юридична особа, що базується на пожертвуваних активах, а не на членах, яка також утворюється шляхом реєстрації.
公益社団法人 та 公益財団法人 (зареєстровані асоціації та фонди громадського інтересу) — ті самі організації після підтвердження того, що вони служать громадському інтересу, що надає податкові пільги та передбачає нагляд.
特定非営利活動法人 (спеціалізована некомерційна організація, організація типу НПО) — сертифікується губернатором префектури або визначеним містом, а потім реєструється; обмежується переліком сфер діяльності, що приносять суспільну користь.
事業協同組合, 農業協同組合 та 消費生活協同組合 (бізнес-кооперативи, сільськогосподарські кооперативи та споживчі кооперативи) — організації, що належать членам, утворені відповідно до власних кооперативних статутів та зареєстровані після затвердження компетентним органом.
Юридичні особи адвокатів, юридичні особи податкових консультантів, юридичні особи аудиторів та подібні професійні корпорації — корпоративні структури для представників регульованих професій, що реєструються паралельно із внесенням до професійного реєстру.
Медична корпорація, Освітня корпорація, Корпорація соціального забезпечення та Релігійна корпорація — спеціальні корпорації, які перед реєстрацією потребують схвалення або засвідчення наглядовим органом.
相互会社 (взаємна компанія) — форма взаємного страхування відповідно до Закону про страхову діяльність, членами якої є її страхувальники.

Інформація, доступна в реєстрі

Безкоштовний доступ є обмеженим, але корисним: на Сайті оприлюднення корпоративних номерів можна безкоштовно підтвердити факт існування юридичної особи, її точну зареєстровану назву, адресу головного або основного офісу, тринадцятизначний корпоративний номер та історію змін цих даних. Цього достатньо для ідентифікації контрагента, але недостатньо для його оцінки.

Основна інформація міститься в самих зареєстрованих даних, які є публічними і можуть бути отримані будь-ким після сплати встановленого законом збору. Для акціонерного товариства вони включають 商号 (торговельне найменування), місцезнаходження 本店 (головного офісу) та кожного 支店 (філії), 会社成立の年月日 (дату заснування), 目的 (цілі товариства), 発行可能株式総数 (загальну кількість акцій, допущених до випуску) та 発行済株式の総数 (загальна кількість випущених акцій) із зазначенням їхніх класів, 資本金の額 (сума статутного капіталу), будь-які положення, що обмежують передачу акцій, інформація про те, чи випускаються сертифікати акцій, 新株予約権 (опціони на акції) у обігу, структура органів управління товариства та 役員に関する事項 (дані про посадових осіб) — директорів, представницького директора, аудиторів та бухгалтерських консультантів товариства, із зазначенням дат їхнього призначення. Також вносяться записи про 支配人 (керівників), злиття, поділ компанії, зміни в організаційній структурі, припинення діяльності та ліквідацію, а також про закриття реєстру, тому реєстр є надійним джерелом інформації про юридичну особу та управління компанією.

Оскільки реєстр організовано за місцем знаходження головного офісу, свідоцтво видається з посиланням на компанію та її «会社法人等番号», а служба інформації реєстру дозволяє переглядати той самий зміст онлайн без відвідування офісу.

Що не розкриває реєстр

Акціонери не реєструються. Це найважливіше, що слід розуміти про японський реєстр: інформація про власників акціонерного товариства в ньому не відображається. Реєстр акціонерів (株主名簿) веде сама компанія, і публічного подання списку акціонерів не існує. Склад власників публічної компанії можна реконструювати на основі звітів про великі пакети акцій та щорічних звітів про цінні папери, але для приватної компанії це неможливо встановити на основі даних публічного реєстру.

Фінансова звітність також не подається до реєстру. Натомість акціонерне товариство повинно опублікувати 決算公告 (публічне оголошення про підбиття підсумків) після щорічних зборів акціонерів — оприлюднивши свій баланс у 官報 (Офіційному віснику), у щоденній газеті або шляхом електронного публічного оголошення на власному веб-сайті — і дотримання цих вимог серед малих компаній є нерівномірним. Компанії, що розміщують цінні папери серед широкої громадськості, подають 有価証券報告書 (річний звіт про цінні папери) до Агентства з фінансових послуг через систему розкриття інформації EDINET, де фактично розміщуються аудитовані фінансові звіти.

Публічного реєстру бенефіціарних власників не існує. З 31 січня 2022 року акціонерне товариство (株式会社), включаючи товариство з обмеженою відповідальністю за особливими умовами (特例有限会社), може звернутися до бюро реєстрації підприємств у рамках системи реєстру бенефіціарних власників (実質的支配者リスト制度), щоб перелік інформації про бенефіціарних власників (実質的支配者情報一覧) був перевірений реєстратором та внесений до архіву, після чого можна отримати завірені копії. Копії видаються компанії-заявнику для подання до банків та інших установ, що мають відповідні зобов’язання; перелік не підлягає публічному огляду.

Адреси посадових осіб також стають менш доступними для огляду. З 1 жовтня 2024 року «Захід щодо нерозкриття адреси представницьких директорів та інших осіб» (代表取締役等住所非表示措置) дозволяє компанії, що котирується на біржі, або іншій компанії, яка відповідає вимогам щодо перевірки своїх приміщень та бенефіціарних власників, вказувати адресу проживання свого представника лише на рівні муніципалітету. Саме Міністерство юстиції попереджає заявників, що після набрання чинності цим заходом кредитори можуть виявляти більшу обережність, а для здійснення операцій з нерухомістю можуть знадобитися додаткові документи.

Ще два обмеження мають скоріше практичний, ніж юридичний характер. Статут (定款) зазвичай неможливо отримати з реєстру: він зберігається в самій компанії, а у випадку акціонерного товариства завірений оригінал залишається у нотаріуса. Крім того, реєстр існує лише японською мовою — офіційного витягу англійською мовою немає, тому іноземні користувачі зазвичай покладаються на завірений переклад.

Документи, які можна отримати з реєстру

登記事項証明書 (Свідоцтво про зареєстровані відомості) — основний офіційний документ, який може отримати будь-хто після сплати встановленого збору. Він містить засвідчення реєстратора та є японським еквівалентом виписки з реєстру, що використовується для банківських операцій, укладення договорів, участі в тендерах та судових провадженнях.
現在事項証明書 (Свідоцтво про чинні відомості) — свідоцтво, що обмежується відомостями, чинними на момент видачі, яке використовується, коли має значення лише поточний стан компанії.
«履歴事項証明書» (Свідоцтво про зареєстровані відомості, що включають історію) — містить закриті записи за попередній період, у тому числі колишні назви, колишні місцезнаходження головних офісів, зміни статутного капіталу та колишніх посадових осіб. Ця версія зазвичай запитується для проведення комплексної перевірки.
Свідоцтво про закриті відомості (Certificate of Closed Matters) — охоплює записи, які були закриті, наприклад, після ліквідації, злиття або перенесення головного офісу в іншу юрисдикцію; необхідне для пошуку юридичної особи, яка більше не фігурує в чинному реєстрі.
Свідоцтво про відомості щодо представника (代表者事項証明書) — коротке свідоцтво, що підтверджує особу представника-директора та наявність у нього повноважень на дію, у випадках, коли повний витяг не є необхідним.
Повна або скорочена копія реєстру (登記簿の謄本・抄本) — повна або часткова копія запису в реєстрі, яку можна отримати в офісі, що веде облік для відповідного головного офісу або філії.
«登記事項要約書» (Витяг із реєстру) — витяг, який замінив колишню практику особистого ознайомлення з реєстром. Його може замовити будь-хто, але він не має засвідчувального характеру, тому не може використовуватися як доказ.
Свідоцтво про реєстрацію печатки (印鑑証明書) — засвідчує відбиток зареєстрованої корпоративної печатки представника. Разом із самою печаткою воно є незамінним у японській практиці для укладення договорів, нотаріальних дій, передачі нерухомості та подання документів до суду; для його отримання необхідна картка печатки (印鑑カード) компанії.
Електронний сертифікат про комерційну реєстрацію (Commercial Registration Electronic Certificate) — електронний еквівалент зареєстрованої печатки, що видається реєстратором і використовується для підписання електронних документів та договорів від імені компанії.
Копія переліку інформації про фактичних власників (実質的支配者情報一覧の写し) — завірений реєстратором перелік фактичних власників акціонерного товариства, що видається компанії для подання фінансовим установам, а не для оприлюднення.
有価証券報告書 (Річний звіт про цінні папери) — для компаній, що залучають капітал від громадськості, це аудитований річний звіт, поданий до Агентства з фінансових послуг та опублікований через EDINET; фактичне джерело фінансової звітності, оскільки у реєстрі її немає.

Поширені запитання

Що таке офіційний реєстр підприємств у Японії?

Це комерційний та корпоративний реєстр, який ведуть Бюро з правових питань та районні бюро з правових питань Міністерства юстиції відповідно до Закону про комерційну реєстрацію та Закону про товариства. Дані про компанію можна отримати у вигляді 登記事項証明書 (свідоцтва про зареєстровані відомості).

Чи можна безкоштовно перевірити японську компанію?

Тільки її ідентифікаційні дані. Сайт Національного податкового агентства з оприлюднення корпоративних номерів безкоштовно надає зареєстровану назву, адресу головного офісу та тринадцятизначний корпоративний номер, а також історію змін, з можливістю масового завантаження або через API. Усе, що виходить за межі цього — об’єкти діяльності, капітал, посадові особи, історія — вимагає отримання сертифіката або використання платної служби реєстрової інформації.

Чи є акціонери японської компанії публічною інформацією?

Ні. У комерційному реєстрі не зазначаються акціонери; реєстр акціонерів веде сама компанія. Щодо емітентів, акції яких котируються на біржі, структуру власності можна відтворити на основі звітів про великі пакети акцій та щорічних звітів про цінні папери, поданих до Агентства з фінансових послуг, але для приватних компаній ця інформація не є загальнодоступною.

Чи є фінансова звітність японських компаній публічною?

Через реєстр — ні. Акціонерне товариство зобов’язане опублікувати свій баланс після щорічних зборів акціонерів у «Офіційному віснику», у газеті або шляхом електронного повідомлення на своєму веб-сайті, а компанії, що пропонують цінні папери широкому загалу, подають повні аудитовані звіти через систему EDINET. Жодна фінансова інформація не подається до Бюро з юридичних питань.

Що таке 印鑑証明書 і навіщо воно потрібне?

Це свідоцтво про відбиток зареєстрованої печатки компанії. За японською практикою корпоративні документи засвідчуються печаткою, а не підписом, тому контрагенти, нотаріуси, банки та земельні реєстри зазвичай вимагають свідоцтво про печатку разом із свідоцтвом про зареєстровані відомості.

Чи можна встановити особу бенефіціарного власника японської компанії?

Ні, за даними публічного реєстру — ні. З січня 2022 року акціонерне товариство може подати список своїх бенефіціарних власників для перевірки та зберігання в бюро комерційного реєстру й отримати завірені копії, але ці копії видаються компанії для її банку, а не для публічного ознайомлення.

Джерела

Міністерство юстиції (法務省) — Для осіб, які подають запит на отримання свідоцтв про зареєстровані відомості щодо компаній та юридичних осіб (запит на отримання свідоцтв про зареєстровані відомості) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji11.html
Управління у справах юстиції (Бюро з юридичних питань) — Процедури подання заяв на реєстрацію комерційних та юридичних осіб — https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html
Управління у справах юстиції — Запит на отримання свідоцтв про реєстраційні дані (комерційна та корпоративна реєстрація), свідоцтв про печатку тощо — https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-2.html
Міністерство юстиції — Створення системи реєстру фактичних власників (початок дії з 31 січня Рейва 4) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html
Міністерство юстиції — Щодо заходів щодо нерозкриття адреси представників правління (non-display of representative directors’ addresses, з 1 жовтня 2024 року) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
Система онлайн-подачі заяв на реєстрацію та депонування, Міністерство юстиції — https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/
Служба надання інформації з реєстру, Загальна фундація «Асоціація цивільно-правових справ» — https://www1.touki.or.jp/
Веб-сайт Національного податкового агентства з оприлюднення реєстраційних номерів юридичних осіб — https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/
Пошук законодавчих актів на порталі e-Gov — Закон про акціонерні товариства (Закон № 86 від 2005 року) — https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
Пошук законодавчих актів на e-Gov — Закон про комерційну реєстрацію — https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125
Пошук законодавчих актів на e-Gov — Правила комерційної реєстрації (Commercial Registration Regulations) — https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023
EDINET (Електронна мережа розкриття інформації для інвесторів), Агентство з фінансових послуг — https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

Ключові слова

реєстр підприємств Японії, реєстр компаній Японії, комерційна реєстрація в Японії, Управління з правових питань, 登記事項証明書, реєстраційний номер компанії в Японії, houjin bangou, організаційно-правові форми в Японії, kabushiki kaisha, godo kaisha, документи компанії в Японії, свідоцтво про печатку в Японії