В Об’єднаних Арабських Еміратах немає єдиного реєстру підприємств. Ліцензування та реєстрація підприємств здійснюється на трьох рівнях: на федеральному рівні — Міністерство економіки та туризму (وزارة الاقتصاد والسياحة), яке веде федеральний Торговий реєстр (السجل التجاري) та Економічний реєстр (السجل الاقتصادي); економічний департамент кожного емірату, який видає фактичну торговельну ліцензію для бізнесу на материковій частині країни; та органи управління вільними економічними зонами, кожен з яких реєструє компанії у межах своєї зони. Дані федерального рівня та даних еміратів об’єднуються у «Національному економічному реєстрі» (NER) — федеральній платформі для пошуку ліцензій та торговельних найменувань в ОАЕ.

Реєстр компаній в Об’єднаних Арабських Еміратах

Федеральна система базується на двох нормативних актах. Федеральний декрет-закон № 37 від 2021 року про Комерційний реєстр, виконавчі положення до якого затверджені Постановою Кабінету міністрів № 107 від 2022 року, що набрала чинності 7 грудня 2022 року, регулює реєстрацію в Комерційному реєстрі, її поновлення, внесення змін, скасування реєстрації та повторну реєстрацію, використання номера в Комерційному реєстрі, а також взаємовідносини між Комерційним реєстром та Економічним реєстром. Федеральний декрет-закон № 32 від 2021 року про комерційні товариства, виданий 20 вересня 2021 року та чинний з 2 січня 2022 року, регулює форми організації самих товариств.

На практиці реєстрація є децентралізованою. Згідно з описом самого Міністерства економіки та туризму, дані до Національного економічного реєстру надходять від дев’яти органів ліцензування: самого Міністерства, Департаменту економічного розвитку Абу-Дабі, Департаменту економіки та туризму Дубая, департаментів економічного розвитку Шарджі, Рас-Аль-Хайми, Аджмана та Умм-Аль-Кувейна, а також муніципалітетів Фуджейри та Дібби. Дані, що знаходяться у компетентного органу, повинні бути передані до Економічного реєстру протягом трьох робочих днів.

Вільні економічні зони не входять до цієї структури. Стаття 5 Закону про комерційні компанії передбачає, що Декрет-закон не застосовується до компаній, заснованих у вільних економічних зонах, щодо питань, стосовно яких закони або нормативні акти відповідної вільної економічної зони містять спеціальні положення. Якщо законодавство вільної економічної зони дозволяє таким компаніям здійснювати діяльність за межами зони та на території держави, вони можуть створювати філії або представництва на території держави, і ці філії підпадають під дію Закону про комерційні компанії. Дві фінансові вільні зони — Дубайський міжнародний фінансовий центр (DIFC) та Глобальний ринок Абу-Дабі (ADGM) — йдуть ще далі: кожна з них має власне законодавство про товариства та власного реєстратора (Реєстратор компаній DIFC та Реєстраційний орган ADGM) з власним публічним реєстром.

Питання фактичного власника регулюється на федеральному рівні, але інформація про нього не оприлюднюється. Постанова Кабінету міністрів № 109 від 2023 року, що регулює процедури щодо фактичних бенефіціарів, вимагає від підприємств приватного сектору по всій території ОАЕ, включаючи ті, що знаходяться у комерційних вільних зонах, вести реєстри своїх фактичних бенефіціарів, партнерів та номінальних директорів, а також вимагає від реєстраторів подавати звіти до Міністерства економіки; номінальні члени правління повинні розкрити свій статус протягом 15 днів (30 днів для тих, хто був призначений до прийняття цієї постанови), а про зміни необхідно повідомляти протягом 15 днів. Адміністративні санкції за порушення встановлюються окремим рішенням Кабінету міністрів.

Організаційно-правові форми, які можуть бути зареєстровані в Об’єднаних Арабських Еміратах

Стаття 9 Закону про комерційні компанії передбачає, що компанія повинна мати одну з п’яти організаційних форм, а будь-яка компанія, яка не дотримується однієї з них, є недійсною.

  • شركة التضامن (Повне товариство) — два або більше партнерів, кожен з яких несе солідарну відповідальність усім своїм майном за зобов’язання компанії.
  • شركة التوصية البسيطة (Товариство з обмеженою відповідальністю) — поєднує повних партнерів, які несуть необмежену відповідальність та керують бізнесом, з обмеженими партнерами, відповідальність яких обмежується розміром їхніх внесків.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Товариство з обмеженою відповідальністю, ТОВ) — найпоширеніша форма на материковій частині країни; капітал поділений на рівні частки, партнери несуть відповідальність лише в межах своєї частки в капіталі.
  • شركة المساهمة العامة (Публічне акціонерне товариство, PJSC) — капітал поділений на оборотні акції, які можуть пропонуватися широкому загалу; підлягає регулюванню ринку цінних паперів та найсуворішим правилам корпоративного управління.
  • Приватне акціонерне товариство (Private Joint Stock Company, PrJSC) — акціонерне товариство, акції якого не пропонуються широкому загалу; воно може перетворитися на публічне акціонерне товариство, а публічне товариство, яке перетворилося на приватне, не може повернутися до попередньої форми протягом п’яти фінансових років, що пройшли аудит.

Окрім цих форм організації, економічні департаменти еміратів видають ліцензії структурам, які не є компаніями відповідно до федерального законодавства:

  • المؤسسة الفردية (Індивідуальне підприємство) — бізнес, що належить одній фізичній особі з необмеженою особистою відповідальністю, який ліцензується економічним департаментом емірату, а не реєструється відповідно до Закону про комерційні товариства.
  • الشركة المدنية (Civil Company) — професійне товариство, яке використовують лікарі, інженери, юристи, бухгалтери та представники подібних професій, утворене відповідно до цивільного, а не комерційного законодавства.
  • Філія іноземної компанії / представницький офіс (Branch or representative office of a foreign company) — не є окремою юридичною особою; філія може здійснювати ліцензовану діяльність, тоді як представницький офіс обмежується просуванням та налагодженням зв’язків.
  • Організаційні форми компаній у вільних економічних зонах — зазвичай це «Підприємство у вільній економічній зоні » (FZE) з одним акціонером, «Компанія у вільній економічній зоні» (FZC / FZ-LLC) з двома або більше акціонерами, а також філія існуючої компанії у вільній економічній зоні. Точний перелік організаційних форм, вимог до капіталу та обмежень щодо кількості акціонерів визначається нормами кожної окремої вільної економічної зони.
  • Юридичні особи DIFC та ADGM — акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, фонди, захищені та зареєстровані «клітинні» компанії та філії, засновані відповідно до корпоративного права DIFC або ADGM та внесені до реєстру Реєстратора компаній DIFC або Реєстраційного органу ADGM.

Інформація, доступна в реєстрі ОАЕ

Правила виконання Закону про комерційний реєстр чітко визначають, що саме може бути опубліковано. Стаття 14 дозволяє Міністерству та компетентному органу публікувати на своїх веб-сайтах номер комерційного реєстру; номер економічного реєстру; комерційну назву арабською та англійською мовами; дату реєстрації; номер телефону та адресу електронної пошти; номер ліцензії з датами її видачі та закінчення терміну дії; статус ліцензії, щоб користувач міг перевірити, чи є ліцензія дійсною, призупиненою, чи перебуває вона в процесі ліквідації або скасована; тип ліцензії — комерційна, промислова, професійна, реміснича чи інша; організаційно-правову форму; капітал, кількість акцій та їх номінальну вартість; адресу; ліцензію філії та назву філії арабською та англійською мовами; номер місцевої ліцензії; номер ліцензії головної організації; дату будь-яких змін у даних про організацію; номер та назву виду господарської діяльності; а також ім’я керівника або голови правління. Міністерство може оприлюднювати додаткові дані за погодженням із компетентними органами.

Стаття 15 визначає порядок подання запитів: будь-яка зацікавлена особа або учасник може звернутися до Міністерства або до компетентного органу з проханням надати витяг із даних, перелічених у статті 14, а державні органи можуть подати заявку на доступ до реєстраційних даних у Торговому реєстрі або Економічному реєстрі або на отримання витягу з них відповідно до встановлених процедур.

На практиці саме це забезпечує Національний економічний реєстр: безкоштовний федеральний пошук за економічними ліцензіями та видами господарської діяльності, а також перевірку доступності торгових найменувань, спираючись на дані дев’яти ліцензійних органів. Він призначений для державних органів, підприємців, дослідників та інвесторів, а власники ліцензій також можуть переглянути деталі своїх ліцензій.

Що не є відкритим, так це інформація про власність та фінансовий стан. Реєстри фактичних бенефіціарів, партнерів та номінальних директорів, що ведуться відповідно до Постанови Кабінету Міністрів № 109 від 2023 року, зберігаються у реєстраторів та наглядових органів, але не оприлюднюються для публічного пошуку. Фінансова звітність материкових компаній також не є частиною публічної інформації реєстру: публічна акціонерна компанія розкриває інформацію через ринок цінних паперів, а не через Комерційний реєстр. У фінансових вільних зонах ситуація інша — DIFC та ADGM ведуть власні публічні реєстри з власними правилами розкриття інформації — тому для пошуку контрагента з ОАЕ може знадобитися здійснити пошук у кількох місцях.

Документи, які можна отримати з реєстру

  • الرخصة التجارية (Торгова ліцензія) — діючий документ, виданий економічним департаментом емірату або органом управління вільною економічною зоною, що містить інформацію про організаційно-правову форму, види діяльності, на які надано ліцензію, власників або партнерів, керівника та термін дії. В ОАЕ це є основним доказом існування підприємства та його права на ведення господарської діяльності.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Витяг з комерційного реєстру або економічного реєстру) — витяг з опублікованих реєстраційних даних, який будь-яка зацікавлена особа або учасник може отримати в Міністерстві або у компетентному органі відповідно до статті 15 виконавчих положень.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Свідоцтво про реєстрацію в Торговому реєстрі) — підтвердження реєстрації та номера в Торговому реєстрі, який використовується у федеральних системах.
  • Установчий договір та статут (Memorandum and Articles of Association) — установчі документи, завірені нотаріально та подані до компетентного органу, що містять відомості про капітал, структуру акціонерного капіталу та повноваження керівництва.
  • Свідоцтво про реєстрацію філії в торговому реєстрі (Branch registration certificate) — реєстрація філії або представництва, як іноземної компанії, так і компанії з вільної економічної зони, що здійснює діяльність на території країни.
  • Свідоцтво про відсутність заперечень / Свідоцтво про резервування торгової назви (Trade name reservation certificate) — підтвердження того, що запропонована торгова назва є вільною та зарезервованою; це перший крок у процесі реєстрації будь-якої компанії в ОАЕ.
  • Свідоцтва та виписки щодо юридичних осіб DIFC та ADGM — свідоцтва про реєстрацію, про відсутність заборгованості та про перебування на посаді, а також виписки з реєстру, видані Реєстратором компаній DIFC або Реєстраційним органом ADGM для юридичних осіб у фінансових вільних економічних зонах.

Поширені запитання

Чи існує єдиний реєстр компаній для ОАЕ?

Ні. Ліцензування та реєстрація здійснюються спільно федеральним Міністерством економіки та туризму, економічним департаментом кожного емірату та окремими органами управління вільними економічними зонами. Національний економічний реєстр — це федеральна платформа, яка об’єднує дані про ліцензії дев’яти ліцензійних органів в єдиній системі пошуку.

Яке законодавство регулює діяльність компаній в ОАЕ?

Федеральний декрет-закон № 32 від 2021 року «Про комерційні компанії», що набрав чинності 2 січня 2022 року, разом із Федеральним декретом-законом № 37 від 2021 року «Про комерційний реєстр» та його виконавчими положеннями, викладеними у Постанові Кабінету міністрів № 107 від 2022 року.

Які форми організації компаній існують згідно з федеральним законодавством ОАЕ?

П’ять: повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю, публічне акціонерне товариство та приватне акціонерне товариство. Будь-яке підприємство, яке не має однієї з цих форм, є недійсним. Індивідуальні підприємства, цивільні товариства та філії ліцензуються окремо на рівні еміратів.

Чи застосовуються федеральні правила щодо компаній у вільних економічних зонах?

Ні, якщо вільна зона має власні спеціальні положення. Стаття 5 Закону про комерційні компанії виключає застосування федеральних правил до питань, що регулюються власним законодавством вільної зони, хоча філії, засновані компаніями вільної зони на території держави, підпадають під дію федерального законодавства.

Які дані про компанію в ОАЕ можна переглянути безкоштовно?

Дані, перелічені у статті 14 виконавчих положень, включаючи торговельну назву арабською та англійською мовами, номер ліцензії та її статус, тип ліцензії, організаційно-правову форму, капітал, адресу, вид господарської діяльності та ім’я керівника або голови правління.

Чи є фактичні власники в ОАЕ публічною інформацією?

Ні. Постанова Кабінету міністрів № 109 від 2023 року вимагає від підприємств вести та подавати до своїх реєстраторів реєстри фактичних бенефіціарів, партнерів та номінальних директорів, але це є документацією для нагляду, а не засобом публічного пошуку.

Джерела

  • Офіційна платформа уряду ОАЕ — Національний економічний реєстр — u.ae
  • Міністерство економіки та туризму (وزارة الاقتصاد والسياحة) — moet.gov.ae
  • Портал законодавства ОАЕ — Федеральний декрет-закон № 32 від 2021 року про комерційні компанії — uaelegislation.gov.ae
  • Портал законодавства ОАЕ — Постанова Кабінету міністрів № 107 від 2022 року, якою затверджуються виконавчі правила до Федерального декрету-закону щодо комерційного реєстру — uaelegislation.gov.ae
  • Портал законодавства ОАЕ — Постанова Кабінету міністрів, що регулює процедури щодо фактичних бенефіціарів (Постанова Кабінету міністрів № 109 від 2023 року) — uaelegislation.gov.ae
  • Міністерство економіки та туризму — огляд постанови Кабінету міністрів щодо процедур визначення фактичних бенефіціарів — moet.gov.ae
  • Офіційна платформа уряду ОАЕ — перевірка ліцензій на ведення бізнесу — u.ae

Ключові слова

реєстр підприємств ОАЕ, реєстр компаній ОАЕ, Національний економічний реєстр, السجل الاقتصادي الوطني, Міністерство економіки та туризму, комерційний реєстр ОАЕ, організаційно-правові форми ОАЕ, компанія у вільній економічній зоні ОАЕ, реєстратор DIFC, реєстраційний орган ADGM, бенефіціарний власник ОАЕ, торгова ліцензія ОАЕ