Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Azerbaijan là “Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri” (Sổ đăng ký các pháp nhân của Nhà nước) – một sổ đăng ký duy nhất theo quy định pháp luật, được duy trì theo các quy tắc thống nhất nhưng do hai cơ quan quản lý: “Dövlét Vergi Xidméti” (Cục Thuế Nhà nước) trực thuộc Bộ Kinh tế chịu trách nhiệm đăng ký các pháp nhân thương mại, còn “Ədliyyé Nazirliyi” (Bộ Tư pháp) chịu trách nhiệm đăng ký các pháp nhân phi thương mại. Quá trình đăng ký sẽ cấp một giấy chứng nhận và một mã số thuế (VÖEN). Khác với thông lệ trong khu vực, các doanh nghiệp cá nhân hoàn toàn không được ghi vào sổ đăng ký này, và danh tính của những người sáng lập công ty không được công khai.

Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Azerbaijan

Sổ đăng ký này được điều chỉnh bởi «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Luật của Cộng hòa Azerbaijan về Đăng ký Nhà nước và Sổ đăng ký Nhà nước các pháp nhân), số 560-IIQ ngày 12 tháng 12 năm 2003, đã được sửa đổi. Sổ đăng ký được duy trì theo một hình thức và phương pháp thống nhất, trên cả phương tiện điện tử và giấy.

Hai cơ quan đăng ký cùng quản lý sổ đăng ký pháp lý này. Cục Thuế Nhà nước (Dövlét Vergi Xidméti) đăng ký các pháp nhân thương mại, pháp nhân công cộng và các chi nhánh, văn phòng đại diện của các pháp nhân thương mại nước ngoài; việc đăng ký điện tử các công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn đầu tư trong nước và nước ngoài được thực hiện thông qua cổng thông tin của Cục Thuế. Cục Tư pháp (Ədliyyé Nazirliyi) đăng ký các pháp nhân phi thương mại, các đảng chính trị và các chi nhánh, văn phòng đại diện của các pháp nhân phi thương mại nước ngoài.

Các doanh nhân cá nhân được đăng ký riêng biệt

Một điểm cấu trúc quan trọng: tư cách “férdi sahibkar” (doanh nhân cá nhân) không tạo ra tư cách pháp nhân và không được ghi nhận trong Sổ đăng ký pháp nhân Nhà nước. Doanh nhân cá nhân chỉ được đăng ký cho mục đích thuế và nhận được “vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé” (giấy chứng nhận đăng ký thuế) kèm theo mã số thuế. Do đó, bất kỳ ai muốn xác minh một doanh nhân cá nhân ở Azerbaijan đều phải tra cứu sổ đăng ký thuế, chứ không phải sổ đăng ký doanh nghiệp.

Khu kinh tế tự do Alat

Azerbaijan áp dụng một ngoại lệ so với sổ đăng ký quốc gia. Khu Kinh tế Tự do Alat (Ələt azad iqtisadi zonası), được thành lập theo Luật ngày 18 tháng 5 năm 2018, áp dụng khung pháp lý riêng bên trong khu vực này: cơ quan quản lý khu vực có quyền xác định thông qua các quy định nội bộ về hình thức tổ chức và pháp lý của các thực thể được thành lập tại đây, thiết lập sổ đăng ký riêng và quy định thủ tục đăng ký riêng. Do đó, các thực thể được đăng ký bởi Cơ quan đăng ký của khu vực này nằm ngoài Sổ đăng ký các pháp nhân của Nhà nước.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Azerbaijan

Các hình thức pháp lý được quy định trong Bộ luật Dân sự của Cộng hòa Azerbaijan (Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési), trong đó phân loại pháp nhân thành pháp nhân thương mại, phi thương mại và công cộng.

  • Tam ortaqlıq (Hợp danh) — Điều 69 của Bộ luật Dân sự. Các thành viên hợp danh hành động nhân danh hợp danh và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của hợp danh bằng tài sản riêng của mình; chỉ các doanh nhân cá nhân và tổ chức thương mại mới có thể là thành viên hợp danh, và một người chỉ được tham gia vào một hợp danh như vậy.
  • Hợp danh hữu hạn (Limited partnership) — Điều 82. Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn cùng với các nhà đầu tư, những người chỉ chịu rủi ro bằng số vốn góp của mình và không tham gia vào việc quản lý.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn — MMC (Limited liability company) — Điều 87. Được thành lập bởi một hoặc nhiều người; vốn điều lệ được chia thành các cổ phần và các thành viên không phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ của công ty vượt quá số vốn góp của họ. Đây là hình thức kinh doanh phổ biến nhất tại Azerbaijan.
  • Công ty trách nhiệm bổ sung — ƏMC (Additional liability company) — Điều 97. Có cấu trúc tương tự như công ty trách nhiệm hữu hạn, nhưng các thành viên chịu trách nhiệm bổ sung bằng tài sản cá nhân với mức gấp nhiều lần số vốn góp được quy định trong điều lệ.
  • Công ty cổ phần mở (Açıq séhmdar cémiyyéti) — Điều 98 và 99. Cổ phần có thể chuyển nhượng tự do và được phát hành thông qua đợt chào bán công khai; các công ty cổ phần mở phải công bố báo cáo tài chính hàng năm, trừ trường hợp các doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Công ty cổ phần kín) — Điều 100. Cổ phần chỉ được phân phối giữa các nhà sáng lập hoặc một nhóm người được xác định trước, không có đợt chào bán công khai. Chỉ các công ty cổ phần mới được phát hành cổ phần.
  • Kooperativ (Hợp tác xã) — Điều 109 và các điều tiếp theo. Là một hiệp hội tự nguyện gồm các cá nhân hoặc pháp nhân góp vốn để theo đuổi một mục đích kinh tế chung.
  • Publik hüquqi şéxs (Pháp nhân công cộng) — Điều 43.7 và Luật về Pháp nhân công cộng. Một thực thể do Nhà nước hoặc chính quyền địa phương thành lập để thực hiện các chức năng công cộng, được đăng ký bởi Tổng cục Thuế Nhà nước.
  • Hiệp hội công cộng (Public association), quỹ (foundation) và liên minh pháp nhân (union of legal persons) — Điều 43.6. Các pháp nhân phi thương mại được Bộ Tư pháp đăng ký, không nhằm mục đích phân phối lợi nhuận cho các thành viên.
  • Filial (Chi nhánh) và nümayéndélik (Văn phòng đại diện) — Điều 53. Không phải là pháp nhân; các đơn vị này hoạt động theo quy định được công ty mẹ phê duyệt và giấy ủy quyền. Các chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân nước ngoài phải đăng ký với nhà nước; các chi nhánh và văn phòng đại diện của pháp nhân Azerbaijan được ghi vào sổ đăng ký mà không cần đăng ký riêng.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Azerbaijan

Nguyên tắc chung là công khai. Điều 18.1 của Luật quy định rằng bất kỳ cá nhân nào cũng có thể tra cứu các mục trong sổ đăng ký nhà nước, yêu cầu trích lục và nhận bản sao các tài liệu đã nộp để đăng ký; cơ quan đăng ký cũng phải xác nhận theo yêu cầu liệu một thực thể cụ thể có được đăng ký hay không.

Bộ dữ liệu đăng ký bao gồm tên pháp nhân, địa chỉ pháp lý, hình thức tổ chức và pháp lý, năm tài chính, mã số thuế, các đại diện pháp lý kèm theo họ tên, quốc tịch và nơi cư trú, các đơn vị trực thuộc, cũng như bất kỳ tình trạng phá sản, giải thể hoặc hạn chế do tòa án áp đặt nào. Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, sổ đăng ký còn lưu giữ số vốn điều lệ, khoản góp vốn của từng người sáng lập và danh sách thành viên hội đồng giám sát.

Những thông tin bị hạn chế

Azerbaijan áp dụng ranh giới bảo mật nghiêm ngặt hơn so với hầu hết các sổ đăng ký ở châu Âu. Theo các Điều 15.7, 15.8 và 18.2 của Luật, ba loại thông tin sau đây bị loại trừ khỏi các trích lục cấp cho bên thứ ba, bản sao và công bố chính thức: các nhà sáng lập và thành viên của các pháp nhân thương mại cùng tỷ lệ góp vốn của họ trong vốn điều lệ, chủ sở hữu thực sự, và sổ đăng ký thành viên đảng chính trị. Dữ liệu sở hữu chỉ được công bố cho danh sách người nhận theo quy định cụ thể: tòa án, các cơ quan điều tra và thẩm tra, cơ quan quản lý cạnh tranh và mua sắm công, cơ quan giám sát tài chính và các cơ quan quản lý, các thực thể phải tuân thủ nghĩa vụ chống rửa tiền, Ngân hàng Trung ương vì mục đích cấp phép và giám sát, chấp hành viên, luật sư, công chứng viên, các nhà sáng lập khác của cùng thực thể, người thừa kế của các nhà sáng lập, và bên thứ ba hành động với sự đồng ý của chủ thể dữ liệu.

Chủ sở hữu thực sự được định nghĩa tại Điều 5-1 của Luật với ngưỡng 10% vốn hoặc phiếu biểu quyết, trực tiếp hoặc gián tiếp; nếu không đạt ngưỡng này thì được xác định thông qua việc kiểm soát dưới hình thức khác hoặc do cá nhân điều hành thực hiện. Dữ liệu được lưu trữ trong sổ đăng ký và báo cáo cho cơ quan giám sát tài chính theo quy định pháp luật về phòng chống rửa tiền, nhưng không có hệ thống tra cứu công khai về chủ sở hữu thực sự.

Báo cáo tài chính không được nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh. Theo Luật «Mühasibat uçotu haqqında» (Luật Kế toán), các thực thể vì lợi ích công cộng, các tổ chức thương mại lập báo cáo tài chính hợp nhất (trừ các doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ) và các thực thể được Nhà nước hỗ trợ phải công bố báo cáo tài chính hàng năm cùng với ý kiến kiểm toán trên trang web riêng hoặc dưới dạng bản in, và cung cấp bản sao miễn phí cho bất kỳ cá nhân nào có yêu cầu.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Giấy chứng nhận đăng ký nhà nước (Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé) — Điều 13 của Luật. Xác nhận việc đăng ký và ghi rõ mã số thuế; tài liệu này xác định danh tính của thực thể và các chi nhánh của nó, đồng thời là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại đối với các ngân hàng, đối tác và cơ quan chức năng.
  • Trích lục từ Sổ đăng ký Nhà nước (Extract from the State Register) — Điều 13.2 và 15. Xác nhận dữ liệu đã được ghi vào sổ đăng ký; được cấp khi đăng ký và lại trong vòng ba ngày kể từ bất kỳ thay đổi nào đã được đăng ký. Các trích lục cấp cho bên thứ ba không bao gồm thông tin về người sáng lập, cổ phần của họ và chủ sở hữu thực sự. Được sử dụng cho việc xác minh doanh nghiệp, đấu thầu, văn bản công chứng và tranh tụng.
  • Bản sao Điều lệ và các tài liệu đã nộp (Charter and copies of filed documents) — Điều 15.8 và 18.1. Bản sao Điều lệ, các sửa đổi Điều lệ và các tài liệu khác đã nộp để đăng ký; miễn phí cho các cơ quan nhà nước và các nhà sáng lập, trong trường hợp khác phải nộp lệ phí nhà nước.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Các tài liệu được gửi qua kho lưu trữ điện tử) — khi đăng ký hoặc khi có bất kỳ thay đổi nào đã được đăng ký, các thực thể thương mại và pháp nhân công cộng sẽ nhận được giấy chứng nhận, bản trích lục và điều lệ hoặc bản sửa đổi điều lệ trong kho lưu trữ điện tử của họ trong cùng ngày.
  • Kiểm tra tính duy nhất của tên công ty (Company name uniqueness check) — dịch vụ trực tuyến của Cục Thuế Nhà nước xác nhận liệu tên thương mại đề xuất có sẵn trước khi đăng ký hay không.
  • Lịch sử thay đổi trong dữ liệu đăng ký (History of changes in register data) — dịch vụ trực tuyến hiển thị trình tự thời gian của các sửa đổi đối với dữ liệu đăng ký của một thực thể thương mại, được sử dụng cho việc thẩm định.

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký kinh doanh ở Azerbaijan được gọi là gì?

Đó là Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Sổ đăng ký pháp nhân nhà nước), do Cục Thuế Nhà nước quản lý đối với các pháp nhân thương mại và do Bộ Tư pháp quản lý đối với các pháp nhân phi thương mại.

Các doanh nhân cá nhân có được đăng ký trong sổ đăng ký doanh nghiệp của Azerbaijan không?

Không. Doanh nghiệp cá nhân là một thể nhân, không phải pháp nhân, và chỉ được ghi nhận trong sổ đăng ký thuế, nhận được giấy chứng nhận đăng ký thuế kèm theo mã số thuế.

Tôi có thể tìm hiểu ai là chủ sở hữu của một công ty Azerbaijan không?

Thông thường không thể biết được từ sổ đăng ký. Thông tin về người sáng lập, thành viên và cổ phần của họ trong vốn điều lệ được loại trừ rõ ràng khỏi các bản trích lục cấp cho bên thứ ba và chỉ được cung cấp cho một danh sách các cơ quan và chuyên gia theo quy định, hoặc khi có sự đồng ý của người liên quan.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai ở Azerbaijan không?

Không. Dữ liệu về chủ sở hữu thực sự được lưu giữ trong sổ đăng ký và báo cáo cho cơ quan giám sát tài chính theo các quy định chống rửa tiền, nhưng chúng không được bao gồm trong các bản trích lục công khai và không có dịch vụ tra cứu công khai về chủ sở hữu thực sự.

VÖEN là gì?

Vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (số nhận dạng người nộp thuế) được cấp khi đăng ký và được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký nhà nước. Đây là mã nhận dạng được sử dụng để tra cứu một thực thể trong cơ sở dữ liệu chính thức.

Các công ty trong Khu kinh tế tự do Alat có xuất hiện trong sổ đăng ký quốc gia không?

Không. Khu vực này hoạt động theo khung pháp lý riêng và có sổ đăng ký riêng, đồng thời cơ quan quản lý khu vực quyết định các hình thức tổ chức và pháp lý cũng như thủ tục đăng ký áp dụng trong khu vực.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Azerbaijan, Đăng ký doanh nghiệp tại Azerbaijan, Sổ đăng ký pháp nhân nhà nước, Tổng cục Thuế Azerbaijan, Các hình thức pháp lý tại Azerbaijan, MMC tại Azerbaijan, ASC tại Azerbaijan, VOEN tại Azerbaijan, Trích lục doanh nghiệp tại Azerbaijan, Hồ sơ doanh nghiệp tại Azerbaijan, Chủ sở hữu thực sự tại Azerbaijan, Doanh nghiệp cá thể tại Azerbaijan