Sổ đăng ký kinh doanh tại Bolivia là Registro de Comercio de Bolivia (Sổ đăng ký thương mại Bolivia), được quản lý từ năm 2022 bởi Servicio Plurinacional de Registro de Comercio — SEPREC (Dịch vụ Đăng ký Thương mại Đa quốc gia) trực thuộc Bộ Phát triển Sản xuất và Nền kinh tế Đa dạng. Công cụ chính của hệ thống này là matrícula de comercio (giấy đăng ký kinh doanh), mà mọi chủ thể kinh doanh — dù là công ty hay thương nhân cá nhân — đều phải có. Việc đăng ký, gia hạn và cấp giấy chứng nhận được thực hiện trực tuyến thông qua cổng thông tin thủ tục của SEPREC.

Đăng ký doanh nghiệp tại Bolivia

Bản thân sổ đăng ký này được quy định bởi Bộ luật Thương mại (Código de Comercio), được phê duyệt theo Nghị định-Luật số 14379 ngày 25 tháng 2 năm 1977. Điều 27 quy định rằng mục đích của Sổ đăng ký Thương mại là lưu giữ danh sách các thương nhân và ghi chép tất cả các hành vi, hợp đồng và tài liệu mà pháp luật yêu cầu phải tuân thủ thủ tục này, trong khi Điều 28 bắt buộc mọi cá nhân hoặc pháp nhân kinh doanh phải có Giấy chứng nhận đăng ký thương mại. Điều 31 quy định các hành vi đã đăng ký có hiệu lực đối với bên thứ ba kể từ ngày đăng ký.

Từ một hình thức nhượng quyền sang dịch vụ nhà nước

Bolivia gần đây đã thay đổi mô hình thể chế, và đây là sự kiện quan trọng nhất đối với bất kỳ ai nghiên cứu về các công ty Bolivia. Luật số 1398 ngày 1 tháng 10 năm 2021 (Ley N° 1398 de 1 de octubre de 2021), Luật Đăng ký Thương mại, đã chấm dứt hợp đồng nhượng quyền theo đó một quỹ tư nhân đã vận hành hệ thống đăng ký và đặt Registro de Comercio dưới sự giám sát của Bộ Phát triển Sản xuất và Kinh tế Đa dạng. Nghị định Tối cao số 4596 ngày 6 tháng 10 năm 2021 (Nghị định Tối cao số 4596 ngày 6 tháng 10 năm 2021) đã thành lập SEPREC với tư cách là một cơ quan công lập phi tập trung có tư cách pháp nhân và tài sản riêng, quy định một giai đoạn chuyển tiếp trong đó đơn vị được cấp phép trước đây tiếp tục hoạt động cho đến ngày 31 tháng 3 năm 2022, và SEPREC bắt đầu cung cấp dịch vụ từ ngày 1 tháng 4 năm 2022. Các tham chiếu đến đơn vị được cấp phép trước đây trong các tài liệu cũ cần được hiểu theo đúng ngữ cảnh.

Một sổ đăng ký chung cho các công ty và thương nhân cá nhân

Không có sổ đăng ký riêng dành cho thương nhân cá nhân. Doanh nghiệp cá nhân (empresa unipersonal), còn được gọi là thương nhân cá nhân (comerciante individual), được cấp mã số đăng ký kinh doanh (matrícula de comercio) giống như một công ty, thông qua thủ tục đăng ký riêng tại SEPREC. Các cá nhân kinh doanh mà không có cơ sở kinh doanh cố định không được coi là thương nhân và chỉ đăng ký cho mục đích thuế.

Các hành vi pháp lý của doanh nghiệp phải được công bố — việc mở chi nhánh, chuyển đổi, sáp nhập và các hoạt động tương tự — được đăng tải trên Gaceta Electrónica de Comercio (Công báo Thương mại Điện tử), một kênh xuất bản chính thức là một phần của thủ tục đăng ký.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Bolivia

Điều 126 của Bộ luật Thương mại quy định danh sách đầy đủ các loại hình doanh nghiệp, và các thủ tục của SEPREC tuân theo quy định này:

  • Empresa unipersonal / comerciante individual (Doanh nghiệp tư nhân / thương nhân cá nhân) — Điều 5 và 28 của Bộ luật Thương mại. Không có tư cách pháp nhân riêng biệt; chủ sở hữu chịu trách nhiệm cá nhân và vô hạn đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp.
  • Sociedad colectiva (Hợp danh) — Điều 173. Tất cả các thành viên hợp danh đều chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty; hình thức này thường được sử dụng cho các hợp danh nhỏ dựa trên sự tin tưởng cá nhân.
  • Sociedad en comandita simple (Hợp danh hữu hạn đơn giản) — Điều 184. Các thành viên quản lý chịu trách nhiệm vô hạn, trong khi các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — S.R.L. (Công ty trách nhiệm hữu hạn) — Điều 126(3). Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình; đây là hình thức pháp lý tiêu chuẩn cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Bolivia.
  • Sociedad anónima — S.A. (Công ty cổ phần) — Điều 126(4). Vốn được chia thành cổ phần và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần của họ. Công ty có thể được thành lập thông qua một văn bản duy nhất hoặc bằng cách phát hành cổ phần ra công chúng, mỗi hình thức đều là một thủ tục đăng ký riêng biệt.
  • Sociedad en comandita por acciones (Công ty hợp danh hữu hạn bằng cổ phần) — Điều 126(5). Các thành viên quản lý chịu trách nhiệm vô hạn trong khi các thành viên hữu hạn nắm giữ cổ phần và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần của họ.
  • Sociedad de economía mixta (Công ty kinh tế hỗn hợp) — Điều 127 và các Điều 424 đến 442. Kết hợp vốn của Nhà nước hoặc khu vực công với vốn tư nhân và tuân theo các quy định của công ty cổ phần.
  • Chi nhánh hoặc đại diện thường trực của công ty được thành lập ở nước ngoài — Điều 413 vàcác Điều từ 416 đến 418. Không phải là pháp nhân độc lập; công ty mẹ nước ngoài vẫn phải chịu trách nhiệm, và chi nhánh phải được đăng ký trước khi hoạt động tại Bolivia.
  • Tổ chức tài chính nhà ở, doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp nhà nước hỗn hợp và doanh nghiệp nhà nước liên chính phủ (Tổ chức tài chính nhà ở và các loại hình doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp nhà nước hỗn hợp) — các hình thức pháp lý nằm ngoài Điều 126 nhưng vẫn được đăng ký kinh doanh, cùng với các doanh nghiệp công và doanh nghiệp hỗn hợp cấp tỉnh và cấp thành phố.

Một hình thức được liệt kê trong Điều 126 bị loại trừ khỏi đăng ký một cách có chủ ý: asociación accidental o de cuentas en participación (liên doanh hoặc hiệp hội tài khoản tham gia) được miễn yêu cầu matrícula theo Điều 28 và do đó không để lại dấu vết nào trong sổ đăng ký.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Bolivia

Sổ đăng ký thương mại là dịch vụ công, và các hành vi đã đăng ký có hiệu lực đối với bên thứ ba kể từ ngày đăng ký. Bất kỳ cá nhân nào cũng có thể yêu cầu cấp giấy chứng nhận về bất kỳ thương nhân hoặc công ty đã đăng ký nào — bao gồm lịch sử đầy đủ của mọi hành vi được ghi nhận trong hồ sơ của họ — thông qua cổng thông tin thủ tục của SEPREC, mà không cần thông tin xác thực kỹ thuật số của công dân, và các tài liệu này được cung cấp dưới dạng tệp PDF kèm mã QR xác thực.

Việc công bố thông tin doanh nghiệp được thực hiện thông qua Gaceta Electrónica de Comercio, nơi các hành vi yêu cầu công bố được đăng tải, và SEPREC công bố số liệu thống kê tổng hợp về cộng đồng doanh nghiệp trên trang web của mình.

Đăng ký không phải là một sự kiện một lần. Các thương nhân Bolivia phải thực hiện việc “renovación de matrícula” (gia hạn đăng ký kinh doanh) hàng năm, với thời hạn đối với các thực thể có năm tài chính kết thúc vào ngày 31 tháng 12 được quy định bằng quyết định hành chính hàng năm, và hồ sơ gia hạn bao gồm bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh kèm theo bằng chứng đã nộp cho cơ quan thuế. Việc gia hạn sẽ tạo ra một giấy chứng nhận riêng, đây là cách thực tế để chứng minh rằng đăng ký của một công ty Bolivia vẫn còn hiệu lực.

Những hạn chế

Bolivia không công bố cơ sở dữ liệu miễn phí, mở và có thể tìm kiếm về các công ty đã đăng ký, cũng như không có công cụ tìm kiếm tên công ty độc lập: việc kiểm soát trùng lặp tên được thực hiện bởi SEPREC trong từng quy trình đăng ký, với thời gian giữ chỗ thay đổi tùy theo hình thức pháp lý. Do đó, việc truy cập dữ liệu công ty được thực hiện thông qua các giấy chứng nhận chứ không phải qua tìm kiếm mở.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự được khai báo với SEPREC theo các sắc lệnh tối cao gần đây và một văn bản hướng dẫn chuyên biệt được phê duyệt bằng quyết định hành chính, nhưng không có nguồn chính thức nào xác nhận rằng dữ liệu này được công bố; thông tin này nên được coi là đã được khai báo chứ không phải là thông tin công khai. Báo cáo tài chính nộp kèm theo hồ sơ gia hạn cũng không được công bố dưới dạng tài liệu mở — chúng được chứng thực bằng giấy chứng nhận đăng ký bảng cân đối kế toán. Đối với các tổ chức tài chính chịu sự giám sát, thông tin tài chính được cơ quan giám sát hệ thống tài chính công bố riêng.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Certificado de matrícula de comercio (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) — được cấp khi đăng ký lần đầu và chứng minh số đăng ký và tình trạng đăng ký. Đây là bằng chứng cơ bản về sự tồn tại hợp pháp và tư cách thương nhân đối với các ngân hàng, cơ quan thuế, đấu thầu và hải quan.
  • Giấy chứng nhận đăng ký công ty, doanh nghiệp tư nhân hoặc thương nhân cá nhân (Certificate of registration of a company, sole proprietorship or individual merchant) — xác nhận với bên thứ ba rằng một thực thể cụ thể đã được ghi vào sổ đăng ký.
  • Giấy chứng nhận lịch sử thương mại (Certificado de tradición comercial) — chứa tất cả thông tin lịch sử về một công ty, tức là mọi hành vi được ghi lại trong hồ sơ của công ty đó. Đây là tài liệu tương đương nhất ở Bolivia với bản trích lục đầy đủ của công ty, và là tài liệu cần yêu cầu để thực hiện thẩm định, giải quyết tranh chấp và mua lại.
  • Giấy chứng nhận đăng ký tài liệu — xác nhận rằng một hành vi hoặc tài liệu cụ thể đã được ghi vào hồ sơ của công ty.
  • Certificado de no inscripción (Giấy chứng nhận không đăng ký) — giấy chứng nhận phủ định xác nhận rằng một thực thể hoặc tên không được ghi vào sổ đăng ký.
  • Certificados específicos (Giấy chứng nhận cụ thể) — giấy chứng nhận được lập riêng cho các dữ liệu cụ thể có trong hồ sơ.
  • Giấy chứng nhận đăng ký văn bản thành lập và Giấy chứng nhận đăng ký điều lệ (Giấy chứng nhận đăng ký văn bản thành lập và điều lệ) — là bằng chứng cho thấy văn bản thành lập có công chứng và, nếu tách riêng, điều lệ đã được ghi vào sổ đăng ký. Bản thân văn bản thành lập là một văn bản công chứng; SEPREC thực hiện việc đăng ký và chứng nhận văn bản này.
  • Giấy chứng nhận đăng ký giấy ủy quyền (Certificate of registration of a power of attorney) — chứng minh các quyền đại diện đã được đăng ký và được sử dụng để chứng minh ai có thể ký thay mặt công ty.
  • Giấy chứng nhận đăng ký văn bản mở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện thường trực (Certificate of registration of the deed opening a branch or permanent representation) — dành cho các công ty nước ngoài hoạt động tại Bolivia.
  • Certificado de renovación de matrícula de comercio (Giấy chứng nhận gia hạn đăng ký kinh doanh) — chứng minh rằng việc gia hạn hàng năm đã được đăng ký và đăng ký vẫn còn hiệu lực.
  • Certificado de registro de balance (Giấy chứng nhận đăng ký bảng cân đối kế toán) — chứng minh rằng báo cáo tài chính đã được nộp cho cơ quan đăng ký.
  • Bản sao kỹ thuật số (Digital copies) — bản sao các tài liệu được lưu giữ trong hồ sơ đăng ký của công ty.

Câu hỏi thường gặp

Ai quản lý sổ đăng ký kinh doanh tại Bolivia?

Kể từ ngày 1 tháng 4 năm 2022, Registro de Comercio được điều hành bởi SEPREC, một cơ quan công lập phi tập trung được thành lập theo Sắc lệnh tối cao số 4596 năm 2021 thuộc Bộ Phát triển Sản xuất và Kinh tế Đa dạng, thay thế mô hình nhượng quyền trước đây.

Matrícula de comercio là gì?

Đó là đăng ký thương mại mà mọi thương nhân, thể nhân hoặc pháp nhân, phải có theo Điều 28 của Bộ luật Thương mại. Giấy chứng nhận này xác định danh tính của thương nhân trong sổ đăng ký và phải được gia hạn hàng năm.

Các doanh nghiệp tư nhân có được đăng ký như các công ty không?

Có. Doanh nghiệp tư nhân cũng phải xin giấy phép kinh doanh (matrícula de comercio ) theo thủ tục riêng tại SEPREC, mặc dù chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm cá nhân và vô hạn.

Tôi có thể tra cứu thông tin các công ty Bolivia trực tuyến miễn phí không?

Không có dịch vụ tra cứu công ty miễn phí nào. Thông tin được cung cấp thông qua các giấy chứng nhận được yêu cầu trên cổng thông tin thủ tục SEPREC, mà bất kỳ ai cũng có thể yêu cầu; các giấy chứng nhận này được cấp dưới dạng tệp PDF kèm theo mã QR xác thực.

Giấy chứng nhận nào cho thấy toàn bộ lịch sử của một công ty?

Giấy chứng nhận lịch sử thương mại (certificado de tradición comercial), trong đó chứa tất cả thông tin lịch sử được ghi lại trong hồ sơ đăng ký của công ty kể từ khi thành lập.

Các công ty ở Bolivia có phải nộp báo cáo tài chính không?

Báo cáo tài chính được đính kèm cùng với việc gia hạn đăng ký kinh doanh hàng năm, kèm theo bằng chứng nộp báo cáo cho cơ quan thuế, và cơ quan đăng ký sẽ cấp một giấy chứng nhận xác nhận việc đăng ký này. Các báo cáo này không được công bố dưới dạng tài liệu công khai.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh Bolivia, Đăng ký doanh nghiệp Bolivia, Đăng ký Thương mại Bolivia, SEPREC, Giấy phép kinh doanh, Các hình thức pháp lý tại Bolivia, Công ty trách nhiệm hữu hạn (SRL) Bolivia, Công ty cổ phần Bolivia, Doanh nghiệp tư nhân Bolivia, Giấy chứng nhận SEPREC, Tài liệu doanh nghiệp Bolivia, Công báo Thương mại Điện tử