Sổ đăng ký doanh nghiệp tại Brazil là Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Sổ đăng ký công khai các doanh nghiệp thương mại và các hoạt động liên quan), do 27 cơ quan Juntas Comerciais (Cơ quan đăng ký thương mại) cấp bang quản lý và được giám sát về mặt kỹ thuật bởi DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Cục Đăng ký Doanh nghiệp và Tích hợp Quốc gia). Việc đăng ký được thực hiện thông qua quy trình Redesim tích hợp, và mọi thực thể đã đăng ký đều có số CNPJ (Số đăng ký quốc gia của các thực thể pháp lý) do cơ quan thuế liên bang cấp, dữ liệu này có thể tra cứu miễn phí trực tuyến.

Hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Brazil

Brazil áp dụng hệ thống liên bang. Theo Luật số 8.934/1994 (Luật số 8.934 năm 1994), Hệ thống Đăng ký Doanh nghiệp Thương mại Quốc gia — SINREM (Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis) kết hợp giữa cơ quan quản lý trung ương với các cơ quan thực thi địa phương: DREI ban hành các quy định kỹ thuật, trong khi mỗi bang và Quận Liên bang có Junta Comercial riêng, về mặt hành chính trực thuộc chính quyền bang nhưng về mặt kỹ thuật trực thuộc DREI. DREI trực thuộc Bộ Khởi nghiệp, Doanh nghiệp Siêu nhỏ và Doanh nghiệp Nhỏ (Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte); các chỉ thị quy phạm tổng hợp của cơ quan này điều chỉnh hoạt động của các Ủy ban Thương mại trên toàn quốc, và một chỉ thị năm 2026 tiêu chuẩn hóa việc thu thập, cấu trúc, chia sẻ và sử dụng dữ liệu mở từ cơ sở dữ liệu đăng ký trên toàn hệ thống.

Redesim và CNPJ

Redesim — Mạng lưới Quốc gia về Đơn giản hóa Đăng ký và Hợp pháp hóa Doanh nghiệp và Hoạt động Kinh doanh (National Network for the Simplification of Business Registration and Legalisation), được thành lập theo Luật số 11.598/2007 và sửa đổi theo Luật số 14.195/2021, tích hợp toàn bộ quy trình: kiểm tra tính khả thi về tên và địa chỉ, đăng ký CNPJ, đăng ký tại Junta Comercial, đăng ký thuế cấp bang và cấp thành phố cũng như cấp phép. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, do Receita Federal (Cục Thuế Liên bang) cấp, hiện là mã định danh duy nhất trên toàn hệ thống Redesim và thậm chí có thể được sử dụng làm tên thương mại của doanh nghiệp.

Những gì không thuộc thẩm quyền của Cơ quan Đăng ký Thương mại

Không phải mọi pháp nhân của Brazil đều là pháp nhân thương mại. Các “Sociedades simples” (công ty đơn giản), hiệp hội, quỹ từ thiện, tổ chức tôn giáo và đảng chính trị được đăng ký tại “Registro Civil das Pessoas Jurídicas” — RCPJ (Sổ đăng ký dân sự các pháp nhân) tại các văn phòng công chứng, theo Luật số 6.015/1973 và Điều 1.150 của Bộ luật Dân sự, chứ không phải tại Cục Đăng ký Thương mại. Các nhà sản xuất nông nghiệp có thể lựa chọn đăng ký tại Cục Đăng ký Thương mại.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Brazil

Các hình thức này được quy định bởi Bộ luật Dân sự (Código Civil, Luật số 10.406/2002) và, đối với các công ty cổ phần, bởi Luật số 6.404/1976:

  • Doanh nhân cá nhân (Doanh nhân cá nhân / thương nhân độc lập) — Các Điều 966 đến 968 của Bộ luật Dân sự. Không có tư cách pháp nhân riêng biệt; trách nhiệm cá nhân không giới hạn.
  • Doanh nhân vi mô cá nhân — MEI (Micro-entrepreneur cá nhân) — là một phân loại con có giới hạn doanh thu của doanh nhân cá nhân theo Luật Bổ sung số 123/2006, đăng ký trực tuyến qua thủ tục đơn giản; chủ sở hữu vẫn chịu trách nhiệm cá nhân.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn — Ltda (Limited liability company) — Điều 1.052 đến 1.087. Trách nhiệm được giới hạn trong giá trị phần vốn góp của từng thành viên, với trách nhiệm chung trong việc thanh toán đầy đủ vốn điều lệ. Đây là mô hình kinh doanh chủ đạo tại Brazil.
  • Sociedade limitada unipessoal (Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên) — Điều 1.052, các khoản 1 và 2, được bổ sung vào năm 2019. Là công ty trách nhiệm hữu hạn có duy nhất một chủ sở hữu phần vốn góp; hiện là hình thức tiêu chuẩn dành cho các doanh nhân hoạt động độc lập mong muốn được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn.
  • Sociedade anônima — S.A. (Công ty cổ phần), aberta hoặc fechada (niêm yết hoặc không niêm yết) — Luật số 6.404/1976. Trách nhiệm của cổ đông được giới hạn trong giá phát hành của các cổ phần đã đăng ký; một công ty được coi là aberta khi chứng khoán của nó được chấp thuận niêm yết và đăng ký với Ủy ban Chứng khoán.
  • Sociedade em nome coletivo (Hợp danh) — Điều 1.039 đến 1.044. Tất cả các thành viên hợp danh đều chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới và riêng rẽ.
  • Hợp danh đơn thuần (Simple limited partnership) — Các Điều 1.045 đến 1.051. Các thành viên chịu trách nhiệm không giới hạn, các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
  • Công ty hợp danh cổ phần (Partnership limited by shares) — Các Điều từ 1.090 đến 1.092 của Bộ luật Dân sự và các Điều từ 280 đến 284 của Luật Doanh nghiệp. Các cổ đông điều hành chịu trách nhiệm vô hạn.
  • Hợp tác xã (Cooperative) — Các Điều từ 1.093 đến 1.096 của Bộ luật Dân sự và Luật số 5.764/1971; đăng ký tại Sở Thương mại theo Điều 32 của Luật Đăng ký, với thủ tục đơn giản hóa dành cho các hợp tác xã hướng đến sự hòa nhập xã hội.
  • Chi nhánh, cơ sở trực thuộc hoặc đại lý của công ty nước ngoài — Các Điều 1.134 đến 1.141 của Bộ luật Dân sự. Một công ty nước ngoài không được phép hoạt động tại Brazil, ngay cả thông qua một cơ sở trực thuộc, mà không có sự cho phép của Chính phủ được xử lý thông qua DREI; tuy nhiên, công ty đó có thể sở hữu cổ phần trong một công ty cổ phần Brazil mà không cần sự cho phép.
  • Sociedade simples (Công ty đơn giản) — Các điều 997 đến 1.038 của Bộ luật Dân sự; được đăng ký tại cơ quan đăng ký pháp nhân trừ khi công ty này áp dụng mô hình công ty kinh doanh.

Một hình thức không còn tồn tại

Doanh nghiệp cá nhân trách nhiệm hữu hạn — EIRELI (doanh nghiệp cá nhân trách nhiệm hữu hạn) đã bị bãi bỏ. Điều 41 của Luật số 14.195/2021 quy định rằng các doanh nghiệp EIRELI tồn tại tại thời điểm luật có hiệu lực sẽ được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bất kể có sửa đổi điều lệ thành lập hay không, và các quy định tương ứng của Bộ luật Dân sự sau đó đã bị bãi bỏ rõ ràng. Bất kỳ tham chiếu nào đến EIRELI trong các tài liệu cũ nên được hiểu là đề cập đến công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Thông tin có sẵn từ cơ quan đăng ký doanh nghiệp Brazil

Quy định pháp luật rất cởi mở. Điều 29 của Luật Đăng ký quy định rằng bất kỳ cá nhân nào, mà không cần chứng minh lợi ích, đều có thể tra cứu các hồ sơ do các Juntas Comerciais lưu giữ và nhận các giấy chứng nhận. Các quyết định của các Juntas Comerciais được công bố trên trang web riêng của họ.

Dữ liệu thuế liên bang cũng được công khai: Giấy chứng nhận Đăng ký và Tình trạng Đăng ký (Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral) có sẵn miễn phí và không cần đăng nhập, hiển thị mã số CNPJ, tên công ty và tên thương mại, ngày thành lập, mã ngành nghề, hình thức pháp lý, địa chỉ và tình trạng hiện tại. Ngoài ra, cơ quan thuế còn công bố cơ sở dữ liệu CNPJ dưới dạng “dados abertos” (dữ liệu mở), kèm theo các bảng dữ liệu có thể tải xuống về các doanh nghiệp, cơ sở kinh doanh, thông tin chế độ thuế và các đối tác.

Các công ty cổ phần có chế độ công bố thông tin riêng: theo Điều 289 của Luật Doanh nghiệp, các công ty này phải công bố tóm tắt thông tin trên một tờ báo có lượng phát hành rộng rãi tại trụ sở của mình, đồng thời công bố đầy đủ thông tin trên trang web được chứng nhận kỹ thuật số của tờ báo đó, với các ưu đãi dành cho các công ty nhỏ hơn thuộc sở hữu kín.

Những gì bị hạn chế

Có ba hạn chế cần lưu ý. Thứ nhất, danh sách cổ đông và thành viên hội đồng quản trị (quadro de sócios e administradores) trên dịch vụ tra cứu CNPJ chính thức hiện yêu cầu tài khoản chính phủ được xác thực ở mức độ bảo mật trung bình hoặc cao; dịch vụ này miễn phí nhưng không ẩn danh. Trong dữ liệu mở CNPJ, tên cổ đông được công bố trong khi số thuế của họ bị che giấu.

Thứ hai, thông tin về cổ đông của các công ty cổ phần thực tế không thể truy cập từ sổ đăng ký: Hướng dẫn quy phạm của DREI nêu rõ rằng các Phòng Đăng ký Kinh doanh (Juntas Comerciais) không lưu giữ dữ liệu cổ đông cập nhật cho các công ty cổ phần và các công ty hợp danh có vốn góp bằng cổ phần, vì quyền sở hữu được ghi chép trong sổ đăng ký cổ phần của chính công ty.

Thứ ba, thông tin về chủ sở hữu thực sự được khai báo với cơ quan thuế, chứ không được công bố. Nghĩa vụ này được quy định trong hướng dẫn quy phạm của CNPJ, với mẫu đơn điện tử về chủ sở hữu thực sự đã trở thành bắt buộc từ tháng 1 năm 2026. Dữ liệu này không có trong dữ liệu mở của CNPJ và trong hệ thống tham vấn công khai, điều này phù hợp với nguyên tắc bảo mật thuế, mặc dù không thể xác định được văn bản chính thức nào quy định rõ ràng rằng chúng là thông tin bí mật.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận đơn giản (Certidão simplificada) — bản trích lục dữ liệu hiện hành dựa trên các hồ sơ đã nộp: tên doanh nghiệp, số đăng ký, CNPJ, địa chỉ, mục đích kinh doanh, vốn điều lệ, danh sách thành viên và người quản lý cùng tình trạng pháp lý, kèm theo các ghi chú, hạn chế, hủy bỏ hoặc đình chỉ. Đây cũng là công cụ để bảo vệ tên doanh nghiệp tại các bang khác. Được sử dụng làm bằng chứng về sự tồn tại và tình trạng hiện tại của doanh nghiệp.
  • Giấy chứng nhận cụ thể (Certidão específica) — được cấp dưới ba dạng: về các hồ sơ đã nộp cụ thể; dưới dạng “dòng thời gian về cơ cấu cổ đông và người quản lý” (linha do tempo do quadro de sócios e administradores), thể hiện đầy đủ thông tin về tư cách, vốn và tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông kèm theo ngày tham gia và rút lui cùng lý do (trừ công ty cổ phần và công ty hợp danh có vốn góp); và về các gánh nặng pháp lý (ônus). Đây là tài liệu thẩm định chủ yếu về lịch sử sở hữu.
  • Certidão de inteiro teor (Giấy chứng nhận toàn bộ nội dung) — bản sao số hóa của tất cả các văn bản do công ty nộp, tức là lịch sử hoạt động đầy đủ của công ty. Được sử dụng cho các mục đích tố tụng, công chứng và xuyên biên giới.
  • Certidão negativa (Giấy chứng nhận không có) — xác nhận rằng không có văn bản hoặc ghi chú đặc biệt nào đối với một cá nhân hoặc công ty cụ thể.
  • Ficha cadastral completa (Hồ sơ đăng ký đầy đủ) — một sản phẩm cấp tiểu bang của các Juntas Comerciais riêng lẻ, kết hợp dữ liệu được ghi lại tại thời điểm thành lập với bản trích lục của tất cả các hồ sơ nộp sau đó; nội dung của nó khác nhau giữa các tiểu bang.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Bản sao số hóa các văn bản đã nộp) — contrato social (điều lệ công ty) hoặc estatuto (quy chế) và các sửa đổi của chúng, theo như đã nộp.
  • Tìm kiếm tên doanh nghiệp (Business name search) — dịch vụ của Cơ quan Đăng ký Kinh doanh (Junta Comercial) dùng để kiểm tra tính khả dụng của tên doanh nghiệp đề xuất trước khi đăng ký.
  • Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (Giấy chứng nhận đăng ký và tình trạng CNPJ) — giấy chứng nhận miễn phí của cơ quan thuế liên bang xác nhận dữ liệu CNPJ của công ty và tình trạng hoạt động, bị đình chỉ, không đủ điều kiện hoặc đã đóng cửa.

Câu hỏi thường gặp

Ai là cơ quan quản lý sổ đăng ký doanh nghiệp tại Brazil?

Hai mươi bảy Juntas Comerciais (Sở Thương mại) của các bang quản lý Sổ đăng ký công khai các doanh nghiệp thương mại, dưới sự giám sát kỹ thuật của DREI thuộc Bộ Doanh nghiệp, Doanh nghiệp siêu nhỏ và Doanh nghiệp nhỏ.

Thông tin về các công ty Brazil có được công khai không?

Có. Điều 29 của Luật số 8.934/1994 cho phép bất kỳ ai, mà không cần chứng minh lợi ích, được tra cứu hồ sơ của các Juntas Comerciais và xin cấp chứng nhận, đồng thời cơ quan thuế công bố dữ liệu CNPJ dưới dạng dữ liệu mở.

EIRELI vẫn còn tồn tại không?

Không. Luật số 14.195/2021 đã tự động chuyển đổi tất cả các EIRELI hiện có thành các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, và các quy định của Bộ luật Dân sự về việc thành lập hình thức này sau đó đã bị bãi bỏ.

Tôi có thể tìm thấy danh sách cổ đông của một công ty S.A. tại Brazil không?

Không thể tìm thấy từ sổ đăng ký. Các quy định của DREI nêu rõ rằng các Juntas Comerciais không lưu giữ dữ liệu cập nhật về cổ đông của các công ty cổ phần và công ty hợp danh có giới hạn cổ phần; thông tin sở hữu được lưu giữ trong sổ đăng ký cổ phần của chính công ty.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai tại Brazil không?

Không. Chủ sở hữu thực sự được khai báo với cơ quan thuế liên bang thông qua một biểu mẫu điện tử bắt buộc từ tháng 1 năm 2026, và dữ liệu này không xuất hiện trong tra cứu CNPJ công khai hoặc trong dữ liệu mở.

Tôi nên yêu cầu loại giấy chứng nhận nào để thực hiện thẩm định?

Giấy chứng nhận cụ thể (certidão específica) trong phiên bản trình tự thời gian về các đối tác và người quản lý để xác minh lịch sử sở hữu, và Giấy chứng nhận toàn văn (certidão de inteiro teor) khi cần bộ hồ sơ đầy đủ các văn bản đã nộp.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh tại Brazil, đăng ký doanh nghiệp tại Brazil, Junta Comercial, DREI Brazil, Redesim, tra cứu mã số CNPJ, các hình thức pháp lý tại Brazil, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần tại Brazil, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đơn giản, MEI Brazil, tài liệu công ty tại Brazil