Canada không có một sổ đăng ký doanh nghiệp quốc gia duy nhất. Một doanh nghiệp có thể đăng ký thành lập công ty theo luật liên bang dựa trên Đạo luật về các Công ty Thương mại Canada (CBCA) tại Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Canada (Corporations Canada), hoặc theo một trong mười ba đạo luật về công ty của các tỉnh và vùng lãnh thổ; cả hai phương thức này đều có giá trị như nhau, và một công ty được thành lập theo luật liên bang vẫn phải đăng ký tại mọi tỉnh nơi công ty đó tiến hành hoạt động kinh doanh. Dữ liệu về các công ty liên bang có thể được tra cứu miễn phí, và kể từ năm 2024, tên của các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể đối với các công ty theo CBCA đã được công bố.

Các cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Canada

Corporations Canada, thuộc Bộ Đổi mới, Khoa học và Phát triển Kinh tế Canada, quản lý Đạo luật CBCA, Đạo luật Các Công ty Phi lợi nhuận Canada (CNCA) và Đạo luật Hợp tác xã Canada. Công cụ Tìm kiếm Công ty Liên bang của cơ quan này miễn phí và hiển thị hồ sơ của từng công ty. Bên cạnh đó, mỗi tỉnh và vùng lãnh thổ duy trì sổ đăng ký riêng của mình — Sổ đăng ký Doanh nghiệp Ontario, Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp Quebec, Dịch vụ Đăng ký và Trực tuyến British Columbia, Sổ đăng ký Doanh nghiệp Alberta, Sổ đăng ký Công ty Cổ phần Nova Scotia và các cơ quan tương đương — mỗi cơ quan đều có công cụ tìm kiếm riêng. Dịch vụ tìm kiếm đa tỉnh/vùng lãnh thổ cấp liên bang tích hợp nhiều sổ đăng ký vào một giao diện duy nhất.

Việc thành lập công ty theo luật liên bang mang lại sự bảo vệ tên gọi trên phạm vi toàn quốc nhưng không thay thế cho việc đăng ký tại tỉnh bang: một công ty hoạt động kinh doanh ngoài phạm vi thẩm quyền nơi đăng ký phải đăng ký hoạt động ngoài tỉnh tại từng tỉnh bang liên quan. Riêng biệt, Cơ quan Thuế Canada (Canada Revenue Agency) cấp Mã Số Doanh Nghiệp (Business Number) gồm 9 chữ số, khác với số đăng ký công ty và được hiển thị trên hồ sơ công ty liên bang.

Nơi xuất hiện các doanh nghiệp tư nhân và hợp danh

Doanh nghiệp tư nhân và hợp danh thông thường không thành lập công ty và không được đăng ký ở cấp liên bang. Họ đăng ký tên doanh nghiệp tại tỉnh hoặc vùng lãnh thổ nơi họ hoạt động. Do đó, không có cơ quan tương đương với sổ đăng ký doanh nghiệp tư nhân quốc gia ở Canada, và để xác minh một doanh nghiệp Canada không thành lập công ty, cần phải tra cứu sổ đăng ký tên doanh nghiệp của tỉnh có liên quan.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Canada

  • Doanh nghiệp tư nhân — một chủ sở hữu, không có tư cách pháp nhân riêng biệt, trách nhiệm cá nhân không giới hạn; đăng ký thông qua đăng ký tên doanh nghiệp của tỉnh hoặc vùng lãnh thổ.
  • Hợp danh chung — hai hoặc nhiều thành viên theo Luật Hợp danh của tỉnh bang, với trách nhiệm liên đới và không giới hạn.
  • Hợp danh hữu hạn — ít nhất một thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm không giới hạn cùng với các thành viên hợp danh hữu hạn, mức trách nhiệm của họ được giới hạn ở mức vốn góp; đăng ký tại tỉnh.
  • Hợp danh trách nhiệm hữu hạn — một hình thức của tỉnh, thường giới hạn ở một số ngành nghề nhất định, bảo vệ các thành viên khỏi trách nhiệm pháp lý do sơ suất của thành viên khác. Không có LLP ở cấp liên bang.
  • Công ty cổ phần, liên bang (CBCA) — một pháp nhân riêng biệt được thành lập tại Corporations Canada; trách nhiệm của cổ đông được giới hạn trong số vốn góp.
  • Công ty cổ phần, cấp tỉnh — cùng một cấu trúc trách nhiệm hữu hạn theo luật công ty cổ phần của tỉnh.
  • Công ty trách nhiệm vô hạn (ULC) — có ở British Columbia, Alberta và Nova Scotia; là một công ty mà các cổ đông chịu trách nhiệm vô hạn, chủ yếu được sử dụng để cấu trúc thuế xuyên biên giới.
  • Công ty phi lợi nhuận — được thành lập theo luật liên bang CNCA hoặc theo luật tỉnh; không có vốn cổ phần và các thành viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân.
  • Hợp tác xã — được thành lập theo luật liên bang theo Đạo luật Hợp tác xã Canada hoặc theo luật tỉnh bang; thuộc sở hữu của các thành viên, với trách nhiệm pháp lý của thành viên giới hạn trong cổ phần hoặc tư cách thành viên.
  • Công ty ngoài tỉnh — là công ty thuộc một khu vực pháp lý khác của Canada được đăng ký để kinh doanh tại một tỉnh nhất định; việc đăng ký này là nghĩa vụ công bố thông tin và xin giấy phép chứ không phải là một pháp nhân mới.
  • Công ty nước ngoài đã đăng ký (chi nhánh) — một công ty không phải của Canada được đăng ký ngoài tỉnh tại mỗi tỉnh nơi công ty đó hoạt động; trụ sở chính ở nước ngoài vẫn chịu trách nhiệm hoàn toàn.

Thông tin có sẵn từ các sổ đăng ký của Canada

Công cụ tra cứu công ty liên bang cung cấp miễn phí các thông tin sau: tên công ty và lịch sử tên, số đăng ký công ty, Mã số Doanh nghiệp của Cơ quan Thuế Canada (CRA), tình trạng pháp lý của công ty, luật điều chỉnh và ngày ban hành, loại hình công ty, địa chỉ trụ sở đăng ký, số lượng tối thiểu và tối đa của thành viên hội đồng quản trị cùng tên và địa chỉ của từng thành viên, ngày kỷ niệm thành lập và kỳ hạn nộp báo cáo hàng năm, tình trạng nộp báo cáo hàng năm theo từng năm, ngày tổ chức cuộc họp thường niên gần nhất và ngày cấp giấy chứng nhận thành lập. Corporations Canada cũng công bố dữ liệu giao dịch hàng tháng và cung cấp giao diện lập trình ứng dụng để truy cập hàng loạt. Việc thay đổi thành viên hội đồng quản trị phải được thông báo trong vòng mười lăm ngày, và các hồ sơ lưu trữ vẫn được công khai.

Các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể

Cải cách minh bạch của Canada hiện đã có hiệu lực ở cấp liên bang. Theo Luật Công ty Canada (CBCA), một công ty phải duy trì sổ đăng ký các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể (ISC), ghi lại tên, ngày sinh, quốc tịch, nơi cư trú về thuế, địa chỉ cư trú, bất kỳ địa chỉ nào để nhận thông báo, ngày trở thành và ngừng là ISC, cũng như bản chất và phạm vi quyền kiểm soát mà họ nắm giữ. Sổ đăng ký này phải được nộp cho Giám đốc hàng năm cùng với báo cáo thường niên và trong vòng mười lăm ngày kể từ khi có bất kỳ thay đổi nào, và việc nộp hồ sơ bắt buộc đã bắt đầu từ ngày 22 tháng 1 năm 2024.

Corporations Canada công bố một tập hợp thông tin được xác định cụ thể: tên pháp lý đầy đủ của cá nhân, địa chỉ nhận thông báo pháp lý hoặc, nếu không có, địa chỉ cư trú, mô tả về bản chất và phạm vi quyền kiểm soát đáng kể, cùng các ngày trở thành và ngừng là ISC. Ngày sinh, quốc tịch và nơi cư trú về thuế không được công bố; việc công bố cũng bị hoãn lại đối với cá nhân dưới mười tám tuổi, cá nhân không có năng lực hành vi dân sự, một số người giữ chức vụ công và trong trường hợp việc công bố có thể gây ra mối đe dọa nghiêm trọng đối với an toàn. Các cơ quan thực thi pháp luật và đơn vị tình báo tài chính vẫn được quyền truy cập bất kể điều gì. Danh sách này chỉ áp dụng cho các công ty theo Luật Công ty Canada (CBCA) và không thể tìm kiếm theo tên cá nhân.

Các quy định của các tỉnh bang khác nhau. Tại Quebec, các chủ sở hữu thực sự phải được khai báo với cơ quan đăng ký doanh nghiệp kể từ ngày 31 tháng 3 năm 2023 và thông tin này được công khai, bao gồm tên, ngày trở thành và ngừng là chủ sở hữu thực sự, địa chỉ nơi làm việc và điều kiện đủ tiêu chuẩn kèm theo tỷ lệ biểu quyết, nhưng không bao giờ công bố ngày sinh. Tại British Columbia, sổ đăng ký minh bạch về các cá nhân có ảnh hưởng đã là bắt buộc kể từ năm 2020 nhưng không được công khai: quyền truy cập chỉ giới hạn cho các thành viên Hội đồng quản trị, cảnh sát, cơ quan thuế, cơ quan quản lý chứng khoán và tài chính, đơn vị tình báo tài chính và Hiệp hội Luật sư. Một sổ đăng ký công khai của British Columbia đã được ban hành thành luật nhưng chưa xác định được ngày triển khai.

Báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính thường không được công khai tại Canada. Hầu hết các công ty không nộp báo cáo này cho Corporations Canada; báo cáo được cung cấp cho các cổ đông trước cuộc họp thường niên. Các trường hợp ngoại lệ là các công ty phân phối (niêm yết công khai) và các công ty phi lợi nhuận huy động vốn. Biên bản cuộc họp của hội đồng quản trị, các nghị quyết và hồ sơ kế toán không được công khai.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận thành lập — văn bản hiến chương chứng minh việc thành lập công ty và ngày thành lập; có thể đặt hàng bản sao.
  • Giấy chứng nhận tuân thủ — xác nhận rằng công ty vẫn tồn tại, chưa bị giải thể, sáp nhập hoặc ngừng hoạt động, và đã nộp đầy đủ các báo cáo thường niên, hồ sơ ISC và các khoản phí. Đây là văn bản tương đương với Giấy chứng nhận tình trạng tốt (certificate of good standing) của liên bang Canada, được sử dụng cho các mục đích tài chính, hợp đồng cung ứng và các giao dịch.
  • Giấy chứng nhận tồn tại — xác nhận rằng công ty đã tồn tại vào một ngày cụ thể hoặc trong một khoảng thời gian cụ thể, mà không xác nhận việc tuân thủ hiện tại. Đối với các tổ chức trước đây thuộc phạm vi điều chỉnh của Đạo luật Công ty Canada cũ, một thư xác nhận tồn tại sẽ được cấp thay thế.
  • Bản sao các tài liệu công ty, có chứng thực hoặc không — bao gồm các tài liệu điều lệ, điều lệ sửa đổi, thông báo thay đổi thành viên hội đồng quản trị và trụ sở đăng ký, và đối với các công ty phi lợi nhuận, bao gồm nội quy và báo cáo tài chính. Bản sao có chứng thực đi kèm với thư xác nhận rằng đó là bản sao chính xác của tài liệu do Corporations Canada lưu giữ, dùng trong các thủ tục tòa án và các thủ tục tương tự.
  • Hồ sơ doanh nghiệp và dữ liệu báo cáo thường niên — hồ sơ công khai tổng hợp về danh tính, tình trạng pháp lý, trụ sở đăng ký, thành viên Hội đồng quản trị, thông tin ISC và lịch sử nộp hồ sơ, có sẵn trên trang chi tiết của doanh nghiệp và dưới dạng dữ liệu khối thông qua các tệp giao dịch hàng tháng và giao diện quản lý doanh nghiệp.
  • Báo cáo tìm kiếm tên NUANS — báo cáo cấp liên bang hoặc tỉnh bang so sánh tên công ty đề xuất với các tên và nhãn hiệu hiện có. Báo cáo này không còn bắt buộc đối với việc thành lập công ty thông thường theo CBCA hoặc phê duyệt trước tên công ty, trong đó việc tìm kiếm đã được tích hợp sẵn trong đơn đăng ký, nhưng vẫn bắt buộc đối với các hồ sơ phục hồi, sáp nhập và tiếp tục hoạt động cũng như đối với các dịch vụ hợp tác xã.
  • Giấy chứng nhận tỉnh bang và tra cứu hồ sơ — mỗi cơ quan đăng ký tỉnh bang cấp giấy chứng nhận tình trạng, kết quả tra cứu đăng ký doanh nghiệp và bản sao các tài liệu đã nộp riêng.

Câu hỏi thường gặp

Có một sổ đăng ký doanh nghiệp duy nhất ở Canada không?

Không. Corporations Canada quản lý sổ đăng ký liên bang theo Đạo luật Công ty Thương mại Canada, và mỗi tỉnh và vùng lãnh thổ quản lý sổ đăng ký riêng của mình. Việc tra cứu đa quyền hạn liên bang kết hợp nhiều sổ đăng ký lại với nhau, nhưng việc đăng ký vẫn thuộc thẩm quyền cụ thể của từng khu vực.

Các chủ doanh nghiệp tư nhân có xuất hiện trên sổ đăng ký công ty của Canada không?

Không có trên sổ đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh đăng ký tên doanh nghiệp tại tỉnh; không có đăng ký liên bang dành cho các loại hình này.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự của các công ty Canada có được công khai không?

Đối với các công ty liên bang theo CBCA, có, nhưng chỉ một phần: kể từ tháng 1 năm 2024, tên, địa chỉ nhận thư, bản chất và mức độ kiểm soát cũng như các ngày liên quan của các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể được công bố, trong khi ngày sinh, quốc tịch và nơi cư trú về thuế thì không. Quebec công bố các chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng; sổ đăng ký minh bạch của British Columbia không được công khai.

Giấy chứng nhận tuân thủ là gì?

Giấy chứng nhận do Corporations Canada cấp, xác nhận rằng một công ty liên bang tồn tại, chưa bị giải thể, sáp nhập hoặc ngừng hoạt động, và đã nộp đầy đủ các hồ sơ theo quy định. Đây là tài liệu được sử dụng thay thế cho Giấy chứng nhận tình trạng hoạt động tốt theo thông lệ của Canada.

Báo cáo tài chính của Canada có được công khai không?

Nói chung là không. Hầu hết các công ty cung cấp báo cáo tài chính cho các cổ đông thay vì công bố công khai; các công ty phân phối và các tổ chức phi lợi nhuận kêu gọi quyên góp là những trường hợp ngoại lệ chính.

Số doanh nghiệp là gì?

Một mã định danh gồm chín chữ số do Cơ quan Thuế Canada (Canada Revenue Agency) cấp để phục vụ mục đích thuế và các chương trình. Mã này khác với số đăng ký công ty nhưng được ghi trên hồ sơ công ty liên bang.

Nguồn

Từ khóa

Sổ đăng ký doanh nghiệp Canada, Cơ quan đăng ký công ty Canada, Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Canada (Corporations Canada), Tìm kiếm thông tin doanh nghiệp liên bang, Luật Công ty Canada (CBCA), Cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp tỉnh, các cá nhân có quyền kiểm soát đáng kể, Giấy chứng nhận tuân thủ Canada, Báo cáo NUANS, Mã số doanh nghiệp Canada, Tài liệu công ty Canada, Đăng ký hoạt động ngoài tỉnh