Ecuador phân chia việc đăng ký doanh nghiệp cho hai cơ quan. Cơ quan Giám sát Doanh nghiệp, Chứng khoán và Bảo hiểm (Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS) chịu trách nhiệm phê duyệt việc thành lập doanh nghiệp và các thay đổi điều lệ, giám sát hoạt động của các doanh nghiệp, đồng thời quản lý cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia tại địa chỉ supercias.gob.ec. Cơ quan Đăng ký Thương mại (Registro Mercantil), do các cơ quan đăng ký cấp huyện trực thuộc Cục Đăng ký Quốc gia quản lý, thực hiện việc đăng ký các văn bản công chứng — và chính việc đăng ký này mang lại tư cách pháp nhân cho doanh nghiệp.

Đăng ký doanh nghiệp tại Ecuador

Hai cấp độ này hoạt động theo trình tự. Một công ty được thành lập thông qua văn bản công chứng (escritura pública), được Cục Giám sát phê duyệt, sau đó được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Thương mại của huyện nơi công ty có trụ sở, lúc này công ty chính thức tồn tại với tư cách pháp nhân. Các cơ quan đăng ký được giám sát trên toàn quốc bởi DINARP — Cục Quản lý Đăng ký Công cộng Quốc gia (Dirección Nacional de Registros Públicos); các tài liệu cũ thường đề cập đến cơ quan này bằng tên viết tắt cũ.

Có hai ngoại lệ quan trọng đối với mô hình hai cấp này. Loại hình “sociedad por acciones simplificada” (SAS) được thành lập trước Cơ quan Giám sát chứ không phải trước Cơ quan Đăng ký Thương mại, và chỉ được ghi danh trong sổ đăng ký doanh nghiệp của Cơ quan Giám sát. Ngoài ra, hình thức thành lập điện tử — trong đó công chứng viên số hóa văn bản công chứng và truyền dữ liệu để đăng ký, đồng thời mã số thuế được tạo tự động — chỉ áp dụng cho “compañía anónima” và “compañía de responsabilidad limitada”.

Vị trí của các cá nhân kinh doanh độc lập

Các cá nhân kinh doanh dưới tên riêng của mình không xuất hiện trong bất kỳ sổ đăng ký doanh nghiệp nào. Họ chỉ đăng ký để nộp thuế, nhận được số Đăng ký Người nộp thuế Duy nhất (Registro Único de Contribuyentes — RUC) từ cơ quan thuế. Doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên (empresa unipersonal de responsabilidad limitada) là một hình thức pháp lý khác: đây là một pháp nhân, được thành lập với sự chấp thuận của tòa án và đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Thương mại, và không chịu sự giám sát của Cơ quan Giám sát.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Ecuador

Điều 2 của Ley de Compañías (Luật Doanh nghiệp), trong văn bản hợp nhất hiện hành, công nhận sáu loại hình công ty thương mại, tất cả đều là pháp nhân:

  • Compañía en nombre colectivo (Công ty hợp danh) — Điều 36 và các điều tiếp theo. Các thành viên chịu trách nhiệm vô hạn, liên đới và toàn bộ, và công ty hoạt động kinh doanh dưới tên gọi (razón social).
  • Compañía en comandita simple (Hợp danh hữu hạn đơn giản) — Điều 59 và các điều tiếp theo. Các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn trong khi các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp và không được quản lý công ty.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (Hợp danh hữu hạn chia thành cổ phần) — vốn của các thành viên không tham gia quản lý được chia thành cổ phần, trong khi các thành viên tham gia quản lý vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn — Cía. Ltda. (Limited liability company) — Điều 92 và các điều sau đó; Điều 114 xác nhận rằng các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị phần góp vốn của họ, các phần góp vốn này không được chuyển nhượng tự do. Đây là hình thức phổ biến cho các doanh nghiệp do gia đình hoặc nhóm nhỏ sở hữu.
  • Compañía anónima — S.A. (Công ty cổ phần) — vốn được chia thành các cổ phần có thể chuyển nhượng tự do, với các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số cổ phần mà họ đã đăng ký mua. Đây là hình thức tiêu chuẩn cho các doanh nghiệp quy mô lớn.
  • Compañía de economía mixta (Công ty kinh tế hỗn hợp) — kết hợp vốn của khu vực công và tư nhân và tuân theo các quy định của công ty cổ phần.
  • Công ty cổ phần đơn giản — SAS (Công ty cổ phần đơn giản) — được giới thiệu theo Luật Khởi nghiệp và Đổi mới, công bố trên Công báo ngày 28 tháng 2 năm 2020 và được quy định bởi Nghị quyết của Cơ quan Giám sát. Công ty này có thể được thành lập bởi một hoặc nhiều cổ đông, không có yêu cầu về vốn tối thiểu, được thành lập thông qua văn bản tư nhân hoặc hành vi đơn phương, có thể đăng ký thành lập trực tuyến và giới hạn trách nhiệm của cổ đông trong phạm vi số vốn góp. Cổ phiếu của công ty này không được niêm yết hoặc giao dịch trên sàn chứng khoán.
  • Chi nhánh của công ty nước ngoài — Điều 78 quy định rằngcông ty nước ngoài muốn hoạt động kinh doanh lâu dài tại Ecuador phải đăng ký hồ sơ công ty tại Sổ đăng ký Thương mại, và Điều 6 yêu cầu công ty phải có đại diện thường trú. Chi nhánh không phải là pháp nhân độc lập và công ty mẹ vẫn chịu trách nhiệm.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên) — được điều chỉnh bởi điều lệ riêng ngoài Luật Doanh nghiệp. Một cá nhân duy nhất là chủ sở hữu và trách nhiệm được giới hạn trong phạm vi vốn được phân bổ.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký doanh nghiệp Ecuador

So với các tiêu chuẩn trong khu vực, Ecuador có mức độ minh bạch cao bất thường. Cổng thông tin của Cơ quan Giám sát cho phép bất kỳ ai tìm kiếm các công ty theo tên, số thuế hoặc số hồ sơ và tra cứu hồ sơ công ty. Có hai tính năng nổi bật.

Thứ nhất, báo cáo tài chính được công bố. Các bộ dữ liệu báo cáo tài chính theo ngành có thể tải xuống miễn phí theo năm tài chính, hiện bao phủ hai thập kỷ hồ sơ, và thông tin tài chính từng doanh nghiệp có thể tra cứu thông qua các dịch vụ của Cơ quan Giám sát.

Thứ hai, danh sách cổ đông và thành viên Hội đồng Quản trị được công khai. Cơ quan Giám sát phát hành miễn phí các chứng chỉ điện tử cho cá nhân và pháp nhân, trong nước hoặc nước ngoài, cũng như cho công chúng, bao gồm chứng chỉ liệt kê các thành viên hoặc cổ đông của một công ty và chứng chỉ liệt kê các thành viên Hội đồng Quản trị. Dịch vụ này miễn phí, trực tuyến và có sẵn mọi lúc.

Các hành vi pháp lý của doanh nghiệp được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Thương mại — tăng và giảm vốn, đăng ký bổ nhiệm, sửa đổi điều lệ — được chứng nhận bởi các cơ quan đăng ký cấp quận, và các chứng nhận này cũng có sẵn cho bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào, trong nước hay nước ngoài.

Những gì bị hạn chế

Vấn đề sở hữu thực tế được xử lý bởi cơ quan thuế thay vì Sổ đăng ký doanh nghiệp. Các công ty, chi nhánh của công ty nước ngoài, cơ sở kinh doanh cố định và người quản lý quỹ tín thác phải nộp “Báo cáo về Chủ sở hữu Thực tế và Cấu trúc Công ty” — REBEFICS (Báo cáo về Chủ sở hữu Thực tế và Cấu trúc Công ty) — cho Cục Thuế Nội địa (Servicio de Rentas Internas) theo Luật chế độ thuế nội địa và một loạt các nghị định. Chủ sở hữu thực sự được xác định dựa trên quyền sở hữu, quyền kiểm soát hoặc quyền quản lý, và báo cáo này được nộp hàng năm với các cập nhật khi có thay đổi về quyền sở hữu. Đây là hồ sơ khai thuế không có giao diện tra cứu công khai và không xuất hiện trên cổng thông tin của Cơ quan Giám sát. Dịch vụ chứng nhận chung của chính Cơ quan Giám sát được giới hạn rõ ràng đối với thông tin không mang tính bảo mật.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

Từ Cơ quan Giám sát Doanh nghiệp, miễn phí và trực tuyến, mỗi tài liệu đều có mã xác minh:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Giấy chứng nhận tuân thủ nghĩa vụ) — xác nhận liệu công ty có hoàn thành nghĩa vụ nộp hồ sơ đối với Cơ quan Giám sát hay không; tài liệu này thường được yêu cầu trong các cuộc đấu thầu, giao dịch ngân hàng và ký kết hợp đồng.
  • Certificado de información general (Giấy chứng nhận thông tin chung) — dữ liệu nhận dạng của công ty: tên, số hồ sơ, số thuế, trụ sở, tình trạng, vốn và mục đích hoạt động. Trên thực tế, đây là giấy chứng nhận tồn tại và tình trạng.
  • Certificado de actos jurídicos (Giấy chứng nhận các hành vi pháp lý) — danh sách theo thứ tự thời gian các hành vi pháp lý đã đăng ký của công ty, chẳng hạn như sửa đổi điều lệ, thay đổi vốn, sáp nhập và giải thể.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (Giấy chứng nhận danh sách thành viên hoặc cổ đông) — cơ cấu sở hữu của công ty.
  • Certificado de nómina de administradores (Giấy chứng nhận danh sách người quản lý) — người đại diện pháp lý và giám đốc hiện tại; giấy chứng nhận này có chức năng như giấy chứng nhận bổ nhiệm.
  • Estados financieros (Báo cáo tài chính) — bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh, theo từng công ty và theo từng lĩnh vực, có thể tải xuống.
  • Reserva de denominación (Đăng ký tên công ty) — đăng ký tên công ty trước khi thành lập và là điều kiện tiên quyết để lập văn bản công chứng.
  • Bản sao có chứng thực của các văn bản pháp lý và thông tin doanh nghiệp (Certified copies of deeds and corporate information) — trích từ hồ sơ công ty, giới hạn ở các tài liệu không thuộc diện bí mật.

Từ Cơ quan Đăng ký Thương mại, thông qua Cục Đăng ký Quốc gia:

  • Chứng nhận các hành vi doanh nghiệp đã đăng ký (Certificate of registered corporate acts) — chứng nhận các hành vi đã thực sự được đăng ký, có hiệu lực kể từ ngày và giờ cấp; sẵn có cho bất kỳ cá nhân hoặc pháp nhân nào, trong nước hoặc nước ngoài, trực tuyến hoặc trực tiếp.
  • Razón de inscripción (Chứng nhận đăng ký) — được cấp khi chứng thư thành lập công ty được đăng ký và chứng minh việc công ty có tư cách pháp nhân.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (Giấy chứng nhận các quyền thế chấp đối với tài sản động sản) — được sử dụng trong các giao dịch cho vay có bảo đảm và thẩm định tài sản.

Câu hỏi thường gặp

Ai là người quản lý sổ đăng ký doanh nghiệp ở Ecuador?

Có hai cơ quan. Cơ quan Giám sát Doanh nghiệp, Chứng khoán và Bảo hiểm phê duyệt và giám sát các công ty đồng thời duy trì cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia, trong khi các Cơ quan Đăng ký Thương mại cấp huyện thực hiện việc đăng ký các văn bản thành lập doanh nghiệp dưới sự quản lý của Tổng cục Đăng ký Quốc gia.

Khi nào một công ty Ecuador có được tư cách pháp nhân?

Khi văn bản thành lập công ty được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Thương mại. Ngoại lệ là công ty cổ phần đơn giản, được thành lập trước Cơ quan Giám sát và chỉ được ghi vào sổ đăng ký doanh nghiệp của cơ quan này.

Danh sách cổ đông của các công ty Ecuador có công khai không?

Có. Cơ quan Giám sát Doanh nghiệp cấp miễn phí chứng nhận điện tử liệt kê danh sách thành viên hoặc cổ đông của công ty, và một chứng nhận khác liệt kê danh sách các nhà quản lý, sẵn sàng cho bất kỳ ai truy cập.

Báo cáo tài chính có được công bố không?

Có. Các bộ dữ liệu báo cáo tài chính có thể được tải xuống miễn phí theo năm tài chính từ cổng thông tin của Cơ quan Giám sát, và thông tin tài chính của từng công ty có thể được tra cứu trực tuyến.

Thông tin về chủ sở hữu thực sự có được công khai tại Ecuador không?

Không. Chủ sở hữu thực sự được báo cáo cho Sở Thuế vụ thông qua hồ sơ REBEFICS, hồ sơ này không có giao diện tìm kiếm công khai và không được công bố trên cổng thông tin công ty.

Các doanh nghiệp tư nhân được đăng ký ở đâu?

Không có trong sổ đăng ký doanh nghiệp. Một cá nhân kinh doanh dưới tên riêng chỉ có đăng ký mã số thuế tại Cục Thuế; doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một pháp nhân riêng biệt được đăng ký trong Sổ đăng ký Thương mại.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh Ecuador, sổ đăng ký doanh nghiệp Ecuador, Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Ecuador, supercias.gob.ec, Đăng ký Thương mại Ecuador, DINARP, các hình thức pháp lý tại Ecuador, SAS Ecuador, công ty trách nhiệm hữu hạn Ecuador, giấy chứng nhận tuân thủ nghĩa vụ, báo cáo tài chính Ecuador, tài liệu doanh nghiệp Ecuador