Ethiopia duy trì một Sổ đăng ký thương mại trung ương (የንግድ መዝግማ) do Bộ Thương mại và Hội nhập khu vực quản lý. Có hai văn bản pháp luật quan trọng: Sắc lệnh số 980/2016 về Đăng ký Thương mại và Cấp phép Kinh doanh, được sửa đổi bởi Sắc lệnh số 1150/2019, quy định về sổ đăng ký này; và Sắc lệnh số 1243/2021 về Bộ luật Thương mại, quy định về các hình thức kinh doanh.

Đăng ký doanh nghiệp tại Ethiopia

Hệ thống này là hệ thống đa cấp thay vì tập trung tại một cơ quan duy nhất. Theo Điều 8 của Sắc lệnh 980/2016, các Cục Thương mại khu vực và Ủy ban Đầu tư chịu trách nhiệm đăng ký các đơn đăng ký và phải chuyển ngay lập tức dữ liệu đến cơ sở dữ liệu của Bộ, nơi sẽ nhập dữ liệu vào Sổ đăng ký thương mại trung ương. Các văn phòng khu vực phụ trách các khu vực Tigray, Amhara, Oromia, Các Quốc gia Miền Nam, Sidama, Gambella, Benishangul-Gumuz, Harari, Addis Ababa và các khu vực khác. Việc đăng ký cấp liên bang được dành riêng cho Bộ đối với các cá nhân kinh doanh nước ngoài, chi nhánh, đại diện thương mại, doanh nghiệp công lập liên bang và các hiệp hội ngành nghề liên bang. Điều 86 của Bộ luật Thương mại quy định một nguyên tắc quan trọng: một doanh nghiệp chỉ có một đăng ký chính và một mã số đăng ký duy nhất trên toàn quốc.

Các dịch vụ trực tuyến được thực hiện thông qua cổng thông tin e-Trade tại etrade.gov.et, hệ thống đăng ký và cấp phép thương mại trực tuyến. Phạm vi phủ sóng chưa hoàn toàn toàn diện — chỉ thị hướng dẫn thực hiện nhiều lần phân biệt các trường hợp “nơi cung cấp dịch vụ trực tuyến” với các văn phòng làm việc thủ công.

Đặc điểm cấu trúc hữu ích nhất là sự hợp nhất giữa mã số thuế và mã số đăng ký. Theo Điều 9 của Sắc lệnh 980/2016, trước khi đưa một doanh nghiệp vào sổ đăng ký, cơ quan đăng ký phải yêu cầu bằng văn bản mã số nhận dạng người nộp thuế (TIN) từ cơ quan thuế, và mã TIN này sau đó được ghi vào sổ đăng ký như mã số đăng ký duy nhất của doanh nghiệp. Mã số đăng ký và mã số thuế thực sự là cùng một số.

Việc đăng ký và cấp giấy phép là hai bước hoàn toàn riêng biệt. Đăng ký kinh doanh xác lập tư cách pháp nhân; một đơn xin riêng gửi đến cơ quan có thẩm quyền sẽ dẫn đến việc cấp giấy phép kinh doanh, cho phép hoạt động trong một lĩnh vực cụ thể và được gia hạn hàng năm trong khoảng thời gian từ đầu tháng 7 đến đầu tháng 1.

Các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thông qua Ủy ban Đầu tư Ethiopia với tư cách là cơ quan một cửa theo Sắc lệnh Đầu tư số 1180/2020 và Quy định Đầu tư số 474/2019; ủy ban này cấp cả giấy phép đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Theo quy định công bố của Ủy ban, mức vốn nước ngoài tối thiểu là 200.000 USD đối với dự án 100% vốn nước ngoài và 150.000 USD đối với liên doanh; mức này được giảm xuống còn 100.000 USD và 50.000 USD tương ứng đối với các lĩnh vực thiết kế kiến trúc và kỹ thuật, tư vấn kỹ thuật, thử nghiệm kỹ thuật và xuất bản, với vốn được chuyển qua tài khoản ngoại tệ được mở với sự cho phép của Ngân hàng Trung ương. Các con số này nên được hiểu là quan điểm đã công bố của Ủy ban chứ không phải là tuyên bố năm 2026 mới được xác minh lại, vì trang chứa các thông tin này không ghi ngày tháng và phần lớn nội dung của nó đã cũ.

Các thương nhân cá nhân cũng được đăng ký trong cùng một sổ đăng ký. Điều 82 của Bộ luật Thương mại quy định bắt buộc đăng ký đối với bất kỳ cá nhân Ethiopia hoặc nước ngoài nào kinh doanh, và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có hiệu lực trên toàn quốc và được cấp bằng cả tiếng Amharic và tiếng Anh.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Ethiopia

Bộ luật Thương mại năm 2021, được ban hành vào ngày 12 tháng 4 năm 2021, đã bãi bỏ Phần I, II và V của Bộ luật năm 1960, đồng thời giữ nguyên hiệu lực của Phần III và IV cho đến khi Bộ luật Dịch vụ Tài chính được ban hành — do đó, Bộ luật mới chỉ thay thế một phần Bộ luật cũ. Điều 174 liệt kê các tổ chức kinh doanh:

  • Doanh nghiệp tư nhân — không phải là một tổ chức kinh doanh theo nghĩa chặt chẽ mà là một thương nhân có thể đăng ký, với trách nhiệm cá nhân không giới hạn.
  • Hợp danh — tất cả các thành viênhợp danh cùng chịu trách nhiệm liên đới, riêng rẽ và không giới hạn.
  • Hợp danh hữu hạn — các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm không giới hạn, các thành viên hợp danh hữu hạn chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi vốn góp của họ.
  • Hợp danh trách nhiệm hữu hạn — trách nhiệm hữu hạn, được sử dụng cho các doanh nghiệp chuyên môn và dịch vụ.
  • Liên doanh — hình thức duy nhất không có tư cách pháp nhân. Đây là hình thức hợp đồng, không công khai với bên thứ ba và không cần đăng ký.
  • Công ty cổ phần — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong phạm vi cổ phần và là hình thức duy nhất được phép phát hành trái phiếu chuyển nhượng. Vốn tối thiểu không dưới 50.000 ETB, với mệnh giá mỗi cổ phần không dưới 100 ETB.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân (PLC) — trách nhiệm pháp lý giới hạn trong số vốn góp, không phát hành cổ phiếu ra công chúng. Vốn tối thiểu không dưới 15.000 ETB, mệnh giá cổ phiếu không dưới 100 ETB.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên — có một cổ đông duy nhất với trách nhiệm hữu hạn. Chỉ thị thực thi quy định việc chuyển đổi doanh nghiệptư nhân thành loại hình này.

Chi nhánh của công ty nước ngoài có thể tham gia hoạt động kinh tế nhưng phải được đăng ký trước vào sổ đăng ký thương mại do Bộ Thương mại quản lý. Chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng biệt, các quyền và nghĩa vụ của chi nhánh là một phần của tài sản của công ty mẹ, và chi nhánh được đăng ký tại nơi đặt trụ sở chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.

Các hợp tác xã không được đăng ký trong Sổ đăng ký thương mại. Chúng được đăng ký theo Sắc lệnh về Hợp tác xã số 985/2016 do Ủy ban Hợp tác xã Ethiopia và các văn phòng hợp tác xã khu vực thực hiện.

Điều 175 quy định nguyên tắc quyết định: tất cả các tổ chức kinh doanh, trừ liên doanh, đều có tư cách pháp nhân khi được đăng ký vào sổ đăng ký thương mại. Một lưu ý về cách diễn đạt: mặc dù công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên xuất hiện trong danh sách tại Điều 174, nhưng không có nguồn chính thức nào xác định chúng là mới; việc chúng có hiệu lực từ năm 2021 là kết luận được suy ra từ việc bãi bỏ Quyển II của Bộ luật năm 1960.

Dữ liệu công khai và dữ liệu hạn chế trong sổ đăng ký thương mại Ethiopia

Tính công khai được quy định trong luật. Điều 5 của Sắc lệnh 980/2016 quy định rằng Sổ đăng ký thương mại mở cửa cho công chúng và các bên thứ ba có quyền tra cứu, đồng thời các tổ chức kinh doanh phải được công bố trên một tờ báo có phạm vi phát hành toàn quốc khi thành lập.

Sự công khai này được thực hiện trực tuyến. Cổng thông tin e-Trade cung cấp công cụ tra cứu giấy phép kinh doanh không yêu cầu xác thực, có thể tìm kiếm theo số giấy phép hoặc mã số thuế (TIN). Kết quả trả về là bản ghi chi tiết: tên doanh nghiệp hoặc cá nhân bằng tiếng Amharic và tiếng Anh, tên thương mại, số đăng ký thương mại, số giấy phép, mã số thuế (TIN), hình thức pháp lý, vốn điều lệ, tên và ảnh của người quản lý, ngành và nhóm ngành, ngày đăng ký, các ngày gia hạn cùng khoảng thời gian gia hạn từ và đến, trạng thái — đang hoạt động, đã hủy, bị khóa, chưa gia hạn, có thể gia hạn, có thể gia hạn kèm phạt, hoặc sắp bị đóng cửa — và thông tin địa chỉ đầy đủ đến cấp vùng, khu vực, quận hoặc woreda, kebele và số nhà, kèm theo số điện thoại liên hệ.

Thông tin không được cung cấp là về quyền sở hữu. Công cụ tra cứu chỉ hiển thị người quản lý, chứ không bao giờ hiển thị cổ đông, và không có sổ đăng ký cổ đông nào được công khai. Báo cáo tài chính cũng bị hạn chế: báo cáo tài chính đã được kiểm toán được nộp để gia hạn giấy phép và cho cơ quan thuế nhưng không được công bố, và công cụ tra cứu chỉ tiết lộ vốn đăng ký. Điều 13(2) của sắc lệnh thậm chí còn đặt điều kiện đối với bản sao giấy, văn phòng chỉ cung cấp thông tin khi thông tin đó thuộc phạm vi phải công bố.

Về quyền sở hữu thực tế, tình hình được ghi chép rõ ràng chứ không chỉ đơn thuần là giả định. Ethiopia không có sổ đăng ký sở hữu thực tế trung ương hoặc công khai. Báo cáo đánh giá rủi ro quốc gia lần thứ hai về rửa tiền và tài trợ khủng bố của Cơ quan Tình báo Tài chính nêu rõ rằng Điều 5 của Sắc lệnh AML/CFT số 780/2013 bắt buộc chính các pháp nhân phải duy trì thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về sở hữu thực tế và cơ cấu kiểm soát, mà các cơ quan có thẩm quyền có thể truy cập theo yêu cầu, trong khi các cơ quan đăng ký chỉ lưu giữ thông tin cơ bản. Báo cáo đánh giá này chỉ ra rằng việc thiếu một cơ sở dữ liệu tập trung dễ tiếp cận là một điểm yếu và đánh giá mức độ sẵn có của thông tin về chủ sở hữu thực tế ở mức trung bình-thấp.

Các tài liệu có thể lấy từ cơ quan đăng ký

  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh — tài liệu chính, có giá trị trên toàn quốc và được cấp bằng tiếng Amharic và tiếng Anh. Tài liệu này bao gồm tên thương nhân hoặc tổ chức, tên thương mại, mã số thuế (TIN) đóng vai trò là số đăng ký, hình thức pháp lý, vốn, địa chỉ và lĩnh vực kinh doanh. Tài liệu này chứng minh sự tồn tại hợp pháp và là điều kiện tiên quyết để xin giấy phép, mở tài khoản ngân hàng và tham gia đấu thầu công khai.
  • Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay thế — được cấp trong trường hợp bản gốc bị mất hoặc hư hỏng.
  • Giấy phép kinh doanh — nêu rõ các lĩnh vực và địa điểm kinh doanh cụ thể được cấp phép. Giấy phép này phải được treo tại địa chỉ kinh doanh và được gia hạn hàng năm.
  • Giấy chứng nhận năng lực — được cấp bởi cơ quan chính phủ có thẩm quyền trong lĩnh vực liên quan, không phải Bộ Thương mại, để xác nhận năng lực kỹ thuật hoặc chuyên môn. Đây là điều kiện tiên quyết để được cấp giấy phép kinh doanh trong các lĩnh vực được quản lý.
  • Bản sao hoặc trích lục mục đăng ký trong sổ đăng ký thương mại — có thể xin được bằng văn bản theo điều 13(1), chứng minh một sự kiện đăng ký cụ thể.
  • Giấy chứng nhận không có đăng ký — xác nhận chính thức rằng một cá nhân hoặc tổ chức không được đăng ký.
  • Giấy chứng nhận hủy đăng ký — chứng minh việc hủy đăng ký hoặc đóng cửa.
  • Biên bản ghi nhớ và điều lệ công ty — bản gốc có công chứng được nộp tại cơ quan đăng ký, và các sửa đổi phải được đăng ký trong vòng 60 ngày kể từ ngày công chứng. Bản sao được cấp thông qua quy trình cấp bản sao mục đăng ký, tuân thủ các quy định về bảo mật thông tin.

Có hai tài liệu cần lưu ý. Giấy chứng nhận Mã số thuế (TIN) thường được nhắc đến trong thực tiễn, nhưng mặc dù chính Mã số thuế (TIN) được quy định rõ ràng tại Điều 9 của Sắc lệnh, thì “Giấy chứng nhận TIN” với tư cách là một tài liệu cụ thể lại không được định nghĩa trong Sắc lệnh hay Chỉ thị, và danh mục dịch vụ của Bộ Tài chính cũng không thể tra cứu được trên nguồn chính thức. Tương tự, việc gia hạn được ghi nhận trong sổ đăng ký và hiển thị công khai thông qua công cụ kiểm tra giấy phép, nhưng luật không đề cập đến một “Giấy chứng nhận gia hạn” riêng biệt.

Lưu ý thực tế về việc truy cập: Các trang web của chính phủ Ethiopia thường bị cấu hình sai ở cấp độ bảo mật truyền tải, và một số cổng thông tin của các bộ không thể truy cập được hoặc trả về lỗi máy chủ trong quá trình xác minh. Bộ Thương mại, cơ sở dữ liệu luật của Bộ Tư pháp, cổng thông tin thương mại điện tử và Cơ quan Tình báo Tài chính là những nguồn chính thức có thể truy cập được.

Các câu hỏi thường gặp

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức ở Ethiopia là gì?

Sổ đăng ký thương mại trung ương do Bộ Thương mại và Hội nhập khu vực quản lý, được cung cấp thông tin bởi các văn phòng thương mại khu vực và ủy ban đầu tư theo Sắc lệnh số 980/2016.

Sổ đăng ký doanh nghiệp Ethiopia có công khai không?

Có. Điều 5 của Sắc lệnh 980/2016 quy định rằng sổ đăng ký này mở cửa cho công chúng, và cổng thông tin e-Trade cung cấp công cụ tra cứu giấy phép kinh doanh miễn phí, có thể tìm kiếm theo số giấy phép hoặc mã số thuế (TIN).

Vốn tối thiểu để thành lập công ty tại Ethiopia là bao nhiêu?

Không dưới 15.000 ETB đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và không dưới 50.000 ETB đối với công ty cổ phần, với giá trị cổ phần tối thiểu là 100 ETB trong cả hai trường hợp.

Số đăng ký có giống với mã số thuế không?

Về cơ bản là vậy. TIN được cấp trước khi đăng ký và được ghi vào sổ đăng ký dưới dạng số nhận dạng đăng ký duy nhất của doanh nghiệp.

Ethiopia có sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự không?

Không. Các pháp nhân phải tự lưu giữ thông tin về chủ sở hữu thực sự và cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền khi được yêu cầu; đánh giá rủi ro quốc gia ghi nhận việc không có cơ sở dữ liệu tập trung.

Các cổ đông và báo cáo tài chính có được công khai tại Ethiopia không?

Không. Công cụ tra cứu công khai chỉ hiển thị người quản lý và vốn đăng ký, không bao giờ hiển thị cổ đông, và báo cáo tài chính đã được kiểm toán được nộp để gia hạn giấy phép và cho mục đích thuế nhưng không được công bố.

Tôi có cần giấy phép cũng như đăng ký không?

Có. Đăng ký xác lập tư cách pháp nhân; giấy phép kinh doanh riêng biệt, được gia hạn hàng năm, cấp quyền kinh doanh trong một lĩnh vực cụ thể, và một số lĩnh vực còn yêu cầu chứng chỉ năng lực.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Ethiopia, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp tại Ethiopia, Cơ quan Đăng ký Thương mại Trung ương Ethiopia, Bộ Thương mại và Đầu tư Ethiopia (MoTRI), etrade.gov.et, Công cụ tra cứu giấy phép kinh doanh tại Ethiopia, Bộ luật Thương mại số 1243/2021, Sắc lệnh số 980/2016, Công ty trách nhiệm hữu hạn tại Ethiopia, Công ty cổ phần tại Ethiopia, Mã số thuế (TIN) tại Ethiopia, Ủy ban Đầu tư Ethiopia