Indonesia áp dụng hệ thống hai cấp thay vì một sổ đăng ký duy nhất. Tình trạng tồn tại của doanh nghiệp được ghi nhận bởi Cục Quản lý Pháp lý Tổng hợp (AHU) thuộc Bộ Tư pháp thông qua Hệ thống Quản lý Pháp nhân , trong khi quyền kinh doanh được ghi nhận bởi Bộ Đầu tư và Công nghiệp Hạ nguồn/BKPM thông qua hệ thống Nộp hồ sơ trực tuyến (Online Single Submission), hệ thống này cấp Số nhận dạng doanh nghiệp (NIB). Dữ liệu cơ bản về doanh nghiệp và chủ sở hữu thực sự có thể được tra cứu miễn phí trên cổng thông tin AHU; các văn bản pháp lý và nghị định của Bộ được cấp thông qua hệ thống AHU.

Sổ đăng ký doanh nghiệp chính thức tại Indonesia

Sổ đăng ký doanh nghiệp do Tổng cục Quản lý Pháp lý Tổng hợp (AHU) thuộc Bộ Tư pháp Cộng hòa Indonesia quản lý. Một công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có tư cách pháp nhân không phải khi nộp hồ sơ mà khi Bộ trưởng ban hành quyết định phê duyệt văn bản thành lập, mà công chứng viên thành lập nộp qua hình thức điện tử thông qua Hệ thống Quản lý Pháp nhân (SABH). Cổng thông tin công cộng là ahu.go.id, với dịch vụ doanh nghiệp tại ahu.go.id/sabh/perseroan.

Do đó, Indonesia có một sổ đăng ký duy nhất do AHU quản lý, bao gồm cả các công ty và các hình thức kinh doanh không phải là pháp nhân, được tổ chức thành các mô-đun riêng biệt thay vì các cơ quan riêng biệt:

  • Badan hukum (pháp nhân) — Perseroan Terbatas, Yayasan và Perkumpulan, được đăng ký qua SABH; các hợp tác xã được đăng ký qua dịch vụ chuyên dụng tại koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (công ty cá nhân) — công ty do một người sáng lập, được thiết lập dành cho các doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ, đăng ký trực tuyến mà không cần văn bản công chứng tại ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (thực thể kinh doanh không có tư cách pháp nhân) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma và Persekutuan Perdata, từ năm 2018 phải đăng ký với AHU thay vì với tòa án quận.

Trường hợp ngoại lệ là hộ kinh doanh cá thể: " usaha perorangan " (hoạt động kinh doanh cá nhân) không được ghi vào sổ đăng ký AHU và chỉ tồn tại về mặt hành chính thông qua mã số NIB. Hệ thống Nộp đơn Trực tuyến Đơn nhất ( OSS) tại oss.go.id, do Bộ Đầu tư và Chuyển đổi Công nghiệp/BKPM vận hành theo quy định cấp phép dựa trên rủi ro, cấp mã NIB cho mọi chủ thể kinh doanh — công ty, hợp tác xã hoặc cá nhân — và mã NIB hiện nay cũng đảm nhận chức năng của Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp (Tanda Daftar Perusahaan) trước đây. Do đó, bất kỳ bức tranh toàn cảnh nào về một doanh nghiệp Indonesia đều phải kết hợp hồ sơ AHU về tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đó với hồ sơ cấp phép OSS.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Indonesia

Badan hukum — các hình thức có tư cách pháp nhân:

  • Công ty TNHH (Perseroan Terbatas, PT) — hình thức kinh doanh tiêu chuẩn theo Luật Số 40 Năm 2007; vốn được chia thành cổ phần, trách nhiệm của cổ đông giới hạn trong số cổ phần đã đăng ký, thông thường có ít nhất hai cổ đông, được quản lý bởi Hội đồng Quản trị (Direksi) và giám sát bởi Hội đồng Quản trị (Dewan Komisaris).
  • Perseroan Perorangan (Công ty Cá nhân) — công ty trách nhiệm hữu hạn do một người thành lập theo cải cách Tạo việc làm dành cho các doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp siêu nhỏ và nhỏ; người sáng lập duy nhất vừa là cổ đông vừa là giám đốc, và việc đăng ký chỉ cần một tuyên bố điện tử đơn giản thay vì văn bản công chứng.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (Công ty đại chúng) — là một PT đã chào bán cổ phần ra công chúng hoặc đáp ứng các ngưỡng về cổ đông và vốn đối với một công ty đại chúng; đồng thời được giám sát bởi Otoritas Jasa Keuangan (Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (Công ty Đầu tư Nước ngoài) — không phải là một hình thức pháp lý riêng biệt mà là một PT có cổ phần nước ngoài, tuân theo các quy định của ngành đầu tư và có giá trị đầu tư tối thiểu cao hơn.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (Công ty TNHH Nhà nước) — một công ty TNHH mà phần lớn cổ phần thuộc sở hữu của Nhà nước, được thành lập để hoạt động thương mại.
  • Perusahaan Umum, Perum (Tổng công ty Nhà nước) — một doanh nghiệp thuộc sở hữu hoàn toàn của Nhà nước, vốn không được chia thành cổ phần, được thành lập để cung cấp hàng hóa và dịch vụ vì lợi ích công cộng.
  • Perusahaan Perseroan Daerah và Perusahaan Umum Daerah (Doanh nghiệp thuộc sở hữu của chính quyền địa phương, BUMD) — tương đương với Persero và Perum ở cấp tỉnh và thành phố, được thành lập theo quy định của địa phương.
  • Koperasi (Hợp tác xã) — một doanh nghiệp thuộc sở hữu của các thành viên, được xây dựng trên các nguyên tắc hợp tác xã, với lợi nhuận được phân phối theo mức độ tham gia của các thành viên; tư cách pháp nhân được cấp thông qua dịch vụ hợp tác xã AHU.
  • Yayasan (Quỹ) — một pháp nhân phi lợi nhuận với tài sản riêng biệt và không có thành viên, được điều hành bởi Pembina, Pengurus và Pengawas, được sử dụng cho các mục đích xã hội, tôn giáo và nhân đạo.
  • Perkumpulan (Hiệp hội) — một pháp nhân phi lợi nhuận dựa trên tư cách thành viên, được đăng ký tại AHU; thường được các tổ chức nghề nghiệp và cộng đồng sử dụng.

Badan usaha bukan badan hukum — các hình thức không có tư cách pháp nhân:

  • Persekutuan Komanditer, CV (Hợp danh hữu hạn) — một hoặc nhiều sekutu aktif (thành viên hợp danh chủ động) chịu trách nhiệm vô hạn và quản lý hoạt động kinh doanh, cùng với sekutu pasif hoặc komanditer (thành viên hợp danh thụ động) chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình. Đây là hình thức kinh doanh phổ biến nhất dành cho doanh nghiệp nhỏ sau PT.
  • Firma, Fa (Hợp danh chung) — một hình thức hợp danh kinh doanh dưới một tên chung, trong đó tất cả các thành viên đều chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty.
  • Persekutuan Perdata (Hợp tác dân sự, Maatschap) — một hình thức hợp tác theo hợp đồng trong đó các thành viên góp vốn hoặc kỹ năng, thường được sử dụng bởi luật sư, công chứng viên, kế toán viên và các chuyên gia khác.
  • Usaha Perorangan hoặc Usaha Dagang, UD (Doanh nghiệp tư nhân) — một doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân do một cá nhân sở hữu, người này chịu trách nhiệm cá nhân và toàn bộ; không cần đăng ký AHU, chỉ cần NIB.

Sự hiện diện của doanh nghiệp nước ngoài mà không thành lập pháp nhân:

  • Văn phòng Đại diện Công ty Nước ngoài, KPPA (Foreign Company Representative Office) — văn phòng không hoạt động thương mại, chỉ được thực hiện các hoạt động liên lạc, nghiên cứu thị trường và công tác chuẩn bị cho công ty mẹ.
  • Văn phòng Đại diện Thương mại Nước ngoài (KP3A) — văn phòng đại diện chuyên về xúc tiến thương mại, đại lý và hoạt động mua hàng; cả hai loại hình đều được cấp phép thông qua Hệ thống Nộp Hồ sơ Trực tuyến Đơn nhất (OSS) và không được phép tạo ra doanh thu tại Indonesia.

Hai thay đổi quan trọng đối với những ai đang tham khảo tài liệu cũ: mô hình “Perseroan Perorangan” (Công ty cá nhân) không tồn tại trước năm 2021, và mức vốn điều lệ tối thiểu cố định trước đây đối với công ty TNHH (PT) không còn áp dụng nữa; do đó, vốn điều lệ của công ty hiện nay do các nhà sáng lập thỏa thuận, tuân thủ các quy định của từng ngành.

Thông tin có sẵn từ sổ đăng ký

Cổng thông tin tìm kiếm AHU tại ahu.go.id/pencarian/profil-pt cung cấp tính năng tra cứu theo tên trong tám danh mục: Perseroan (công ty), Perseroan Perorangan (công ty cá nhân), Yayasan (quỹ từ thiện), Perkumpulan (hội), Fidusia (bảo đảm ủy thác), Pemilik Manfaat (chủ sở hữu thực tế), Badan Usaha Non Badan Hukum (tổ chức không có tư cách pháp nhân) và Partai Politik (đảng chính trị). Cổng thông tin lưu ý rằng dữ liệu công ty có thể truy cập là các hồ sơ được lưu giữ theo Luật Công ty TNHH năm 2007; đối với các thực thể có dữ liệu trước khi hệ thống hiện tại được áp dụng, phải yêu cầu thủ công từ Tổng cục.

Đối với một công ty đã đăng ký, hồ sơ xác nhận sự tồn tại và danh tính của công ty: tên đăng ký chính xác, số và ngày của văn bản thành lập, số và ngày của quyết định của Bộ trưởng công nhận tư cách pháp nhân, trụ sở chính, vốn điều lệ, vốn đã phát hành và vốn đã góp, điều lệ hiện hành cùng lịch sử các sửa đổi đã được phê duyệt, và thành phần của Hội đồng Quản trị và Hội đồng Giám sát cùng với danh sách các cổ đông được nêu trong văn bản thành lập. Các mục liên quan đến quỹ, hiệp hội, hợp tác xã và các hợp tác xã không có tư cách pháp nhân thể hiện các chi tiết thành lập và đăng ký tương ứng.

Indonesia là trường hợp đặc biệt ở châu Á khi duy trì một cơ sở dữ liệu có thể tra cứu về chủ sở hữu thực tế. Theo Quyết định của Tổng thống số 13 năm 2018, mọi công ty phải xác định và báo cáo chủ sở hữu thực tế ( pemilik manfaat ) của mình cho AHU, và Tổng cục đã mở dữ liệu này để tra cứu thông qua cùng một cổng thông tin; các tuyên bố cơ sở được cung cấp bởi các bộ, bởi chính công ty, hoặc bởi công chứng viên hoặc đại diện được ủy quyền hành động thay mặt công ty.

Về mặt cấp phép, hệ thống Nộp đơn trực tuyến duy nhất (Online Single Submission) công bố tính năng tra cứu chủ thể kinh doanh, nhờ đó có thể kiểm tra và đối chiếu số NIB với công ty được đăng ký tại AHU, cùng với phân loại hoạt động KBLI và mức độ rủi ro được chỉ định cho doanh nghiệp đó.

Những thông tin mà sổ đăng ký không công bố

Sổ đăng ký không lưu giữ bất kỳ báo cáo tài chính nào. Một công ty Indonesia thông thường không nộp báo cáo tài chính hàng năm cho AHU, do đó không có lịch sử nộp báo cáo tài chính công khai tương tự như các sổ đăng ký ở châu Âu. Chỉ các công ty thuộc các nhóm được quy định tại Điều 68 của Luật Công ty Trách nhiệm Hữu hạn — công ty đại chúng, công ty huy động vốn từ công chúng hoặc phát hành chứng khoán nợ, công ty nhà nước (Persero), và các công ty có tổng tài sản vượt ngưỡng quy định — mới phải thực hiện kiểm toán và công bố báo cáo tài chính; các công ty niêm yết thay vào đó báo cáo cho Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính (OJK) và Sở Giao dịch Chứng khoán Indonesia (BEI).

Hồ sơ đầy đủ, bản sao các văn bản pháp lý và bản sao các nghị định của bộ trưởng không được phép tải xuống công khai: chúng được truy xuất thông qua hệ thống AHU bởi công chứng viên hoặc đại diện được ủy quyền của công ty. Dữ liệu nhận dạng cá nhân của các nhà sáng lập và cán bộ quản lý, cũng như các tài liệu chứng minh kèm theo đơn đăng ký, cũng không được công bố trong kết quả tìm kiếm công khai.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

Các tài liệu thành lập và chứng minh một doanh nghiệp Indonesia một phần đến từ AHU và một phần từ công chứng viên đã soạn thảo văn bản thành lập, cùng với các tài liệu cấp phép được cấp bởi hệ thống Nộp đơn Trực tuyến Đơn nhất (OSS).

  • Akta Pendirian (Giấy chứng nhận thành lập) — văn bản công chứng ghi nhận danh sách người sáng lập, vốn điều lệ ban đầu và cơ cấu sở hữu cổ phần, các cán bộ quản lý đầu tiên cùng toàn văn Điều lệ (Anggaran Dasar). Đây là văn bản hiến chương chính của các loại hình doanh nghiệp như Công ty TNHH (PT), Công ty Hợp danh (CV), Công ty Hợp danh Tư nhân (Firma), Quỹ từ thiện hoặc Hiệp hội.
  • Quyết định của Bộ trưởng về việc công nhận tư cách pháp nhân (Ministerial Decree on Approval of Legal Entity Status) — văn bản chính thức công nhận sự tồn tại pháp lý của công ty. Đây là tài liệu mà các đối tác và ngân hàng yêu cầu làm bằng chứng về việc thành lập.
  • Quyết định hoặc Biên nhận Thông báo về việc Sửa đổi Điều lệ (Surat Keputusan hoặc Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar) — là bằng chứng về các thay đổi đã được phê duyệt hoặc thông báo liên quan đến Điều lệ, vốn, tên gọi, mục đích hoạt động, trụ sở chính hoặc ban lãnh đạo, đồng thời xác định phiên bản Điều lệ nào đang có hiệu lực.
  • Anggaran Dasar (Điều lệ) — hiến chương nội bộ quy định mục đích kinh doanh, cơ cấu vốn, các loại cổ phần, quyền hạn của Direksi và Dewan Komisaris cũng như thủ tục đại hội đồng cổ đông; được sử dụng để xác minh quyền ký kết.
  • Giấy chứng nhận đăng ký công ty cá nhân (Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan) — giấy chứng nhận điện tử được cấp khi đăng ký công ty do một người sáng lập, đóng vai trò là bằng chứng về tư cách pháp nhân của công ty.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (Giấy chứng nhận đăng ký cho một thực thể không có tư cách pháp nhân) — giấy chứng nhận AHU xác nhận việc đăng ký CV, Firma hoặc Persekutuan Perdata và thông tin chi tiết về các đối tác của công ty đó.
  • Profil Perseroan (Hồ sơ công ty) — bản trích lục tổng hợp các dữ liệu lưu trữ trong hệ thống AHU: thông tin nhận dạng, vốn, lịch sử điều lệ, cán bộ quản lý và cổ đông. Đây là tài liệu thẩm định tiêu chuẩn.
  • Salinan Akta (Bản sao chính thức của văn bản công chứng) — bản sao được chứng thực của văn bản công chứng, bao gồm các văn bản ghi lại các nghị quyết của cổ đông như chuyển nhượng cổ phần, tăng vốn hoặc thay đổi cán bộ quản lý.
  • Số Đăng ký Kinh doanh (NIB) — mã số đăng ký kinh doanh được cấp thông qua Hệ thống Nộp Hồ sơ Trực tuyến Đơn nhất (OSS), đồng thời đóng vai trò là mã số nhận dạng nhà nhập khẩu và đăng ký doanh nghiệp; kèm theo Giấy chứng nhận Tiêu chuẩn (Sertifikat Standar) hoặc Giấy phép (Izin) dựa trên đánh giá rủi ro cho hoạt động tương ứng.
  • Data Pemilik Manfaat (Hồ sơ Chủ sở hữu Thực sự) — chủ sở hữu thực sự được báo cáo của một công ty, được sử dụng cho các kiểm tra chống rửa tiền và kiểm tra “biết khách hàng của bạn” (KYC).

Câu hỏi thường gặp

Đăng ký doanh nghiệp chính thức ở Indonesia là gì?

Đó là sổ đăng ký do Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Tổng cục Hành chính Pháp luật) thuộc Kementerian Hukum (Bộ Tư pháp) quản lý, được vận hành thông qua Sistem Administrasi Badan Hukum và công bố tại ahu.go.id. Giấy phép kinh doanh được ghi nhận riêng biệt trong hệ thống Nộp đơn trực tuyến duy nhất tại oss.go.id.

Tôi có thể tra cứu thông tin về một công ty Indonesia miễn phí không?

Có, ở một mức độ nhất định. Cổng thông tin AHU cho phép tìm kiếm miễn phí các công ty, công ty cá nhân, quỹ, hiệp hội, hợp tác xã và chủ sở hữu thực sự dựa trên tên. Hồ sơ đầy đủ, chứng thư và nghị định của bộ trưởng được truy xuất thông qua hệ thống AHU bởi công chứng viên hoặc đại diện được ủy quyền của công ty.

Báo cáo tài chính của các công ty Indonesia có được công khai không?

Nói chung là không. Các công ty thông thường không nộp báo cáo tài chính cho cơ quan đăng ký. Chỉ các công ty đại chúng, công ty huy động vốn từ công chúng hoặc phát hành trái phiếu, công ty nhà nước Persero và các công ty có tổng tài sản vượt quá ngưỡng quy định mới phải công bố và kiểm toán; các tổ chức phát hành niêm yết phải báo cáo cho Otoritas Jasa Keuangan và Sở Giao dịch Chứng khoán Indonesia.

NIB là gì và nó có giống với đăng ký doanh nghiệp không?

Nomor Induk Berusaha là mã số nhận dạng doanh nghiệp duy nhất do hệ thống Nộp hồ sơ trực tuyến (Online Single Submission) cấp cho mọi chủ thể kinh doanh. Mã số này thay thế Tanda Daftar Perusahaan trước đây và đóng vai trò là mã số giấy phép, nhưng không tạo ra tư cách pháp nhân — đối với công ty được thành lập theo nghị định của bộ trưởng ban hành thông qua AHU.

Các hình thức hợp tác kinh doanh như CV và Firma có phải đăng ký ở đâu không?

Có. Kể từ năm 2018, Persekutuan Komanditer (CV), Firma và Persekutuan Perdata phải được đăng ký với AHU trong sổ đăng ký các thực thể không có tư cách pháp nhân, thay thế cho thủ tục đăng ký cũ tại tòa án quận, và các thực thể này xuất hiện trong kết quả tìm kiếm công khai của AHU.

Có thể xác định chủ sở hữu thực sự của một công ty Indonesia không?

Trong hầu hết các trường hợp, có thể. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 bắt buộc mọi công ty phải xác định và báo cáo chủ sở hữu thực sự của mình cho AHU, và Tổng cục cung cấp tính năng tìm kiếm Pemilik Manfaat trên cổng thông tin của mình, tùy thuộc vào tính đầy đủ của các báo cáo do công ty nộp.

Nguồn

Từ khóa

đăng ký kinh doanh Indonesia, cơ quan đăng ký doanh nghiệp Indonesia, AHU Online, Tổng cục Hành chính Pháp luật, SABH Indonesia, NIB Indonesia, OSS Indonesia, các mẫu đơn pháp lý Indonesia, Công ty TNHH, hồ sơ doanh nghiệp Indonesia, chủ sở hữu thực sự Indonesia, đăng ký PT PMA