Seychelles vận hành hai hệ thống đăng ký doanh nghiệp không liên kết với nhau. Các công ty trong nước được thành lập theo Đạo luật Doanh nghiệp (Chương 40) năm 1972 bởi Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp thuộc Phòng Đăng ký của Cục Các Vấn đề Pháp lý. Tất cả các loại hình doanh nghiệp không phải trong nước — công ty kinh doanh quốc tế, quỹ từ thiện, công ty hợp danh hữu hạn, quỹ tín thác và công ty có giấy phép đặc biệt — đều được Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính (FSA) đăng ký. Hai hệ thống này có sự khác biệt rõ rệt về tính minh bạch: một phần sổ đăng ký của FSA được mở cho công chúng tra cứu, trong khi sổ đăng ký công ty kinh doanh quốc tế thì không.

Các sổ đăng ký công ty tại Seychelles

Sổ đăng ký trong nước

Luật Công ty (Chương 40), được ban hành dưới dạng Nghị định Công ty năm 1972, vẫn có hiệu lực và được bảo lưu rõ ràng bởi luật pháp về các công ty quốc tế. Cục trưởng Cục Đăng ký Doanh nghiệp được bổ nhiệm theo luật này và làm việc tại Phòng Đăng ký. Tên doanh nghiệp được đăng ký theo Luật Đăng ký Tên Doanh nghiệp, và các hiệp hội theo Luật Đăng ký Hiệp hội. Việc cấp phép là một vấn đề riêng biệt do Cơ quan Cấp phép Seychelles phụ trách, cơ quan này cấp giấy phép kinh doanh cho cá nhân kinh doanh cá thể có số định danh quốc gia hoặc cho công ty hoặc doanh nghiệp đã đăng ký, và việc đăng ký thuế lại do Ủy ban Thuế vụ Seychelles phụ trách.

Một lưu ý thực tế dành cho bất kỳ ai đang tìm hiểu về Seychelles: trang web của cơ quan đăng ký trong nước hiện đang ngừng hoạt động, và giao diện đăng ký doanh nghiệp của chính phủ hiển thị biểu mẫu đăng ký “đang xây dựng” với dữ liệu thử nghiệm, trong khi chức năng tìm kiếm trả về lỗi máy chủ. Hiện tại không có công cụ tìm kiếm công ty công khai trực tuyến nào hoạt động cho các công ty trong nước.

Sổ đăng ký quốc tế

FSA là cơ quan đăng ký cho các thực thể phi nội địa. Theo Luật Các Công ty Kinh doanh Quốc tế năm 2016 (được hợp nhất thông qua các sửa đổi đến năm 2025 ), người đứng đầu FSA là người đứng đầu cơ quan đăng ký. Một công ty kinh doanh quốc tế phải luôn có đại diện đăng ký tại Seychelles được cấp phép theo Luật Các Nhà cung cấp Dịch vụ Doanh nghiệp Quốc tế, và công ty chỉ có thể được thành lập thông qua đại diện đó, điều này khiến các đại diện được cấp phép trở thành cửa ngõ vào toàn bộ hệ thống.

Các hình thức pháp lý có thể đăng ký tại Seychelles

Trong nước, tại Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp:

  • Công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần — Luật Công ty (Điều 40); trách nhiệm của các thành viên được giới hạn trong phần vốn cổ phần chưa thanh toán. Đây là hình thức trách nhiệm hữu hạn duy nhất mà Luật năm 1972 quy định; công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh chỉ tồn tại theo luật về các công ty quốc tế.
  • Công ty tư nhân — một loại hình công ty cổ phần kín theo cùng Đạo luật này: số lượng thành viên bị giới hạn, tất cả cổ đông đều là thành viên, các thành viên pháp nhân và công ty mẹ bị loại trừ, không được phát hành cổ phiếu ưu đãi và không được phát hành bản cáo bạch. Từ “proprietary” (tư nhân) phải có trong tên công ty.
  • Công ty không có từ “Limited” — hình thức theo Đạo luật dành cho các công ty từ thiện và phi lợi nhuận.
  • Tên doanh nghiệp hoặc thương nhân độc lập — theo Luật Đăng ký Tên doanh nghiệp, với trách nhiệm cá nhân không giới hạn và yêu cầu giấy phép kinh doanh riêng.
  • Hợp danh — có thể đăng ký tại Phòng Đăng ký; luật thực chất là Bộ luật Thương mại, và các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới không giới hạn.
  • Hiệp hội — theo Luật Đăng ký Hiệp hội, dành cho các tổ chức thành viên phi lợi nhuận.

Được đăng ký bởi Cơ quan Dịch vụ Tài chính:

  • Công ty kinh doanh quốc tế — Luật Công ty Kinh doanh Quốc tế năm 2016; công ty này có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, theo bảo lãnh, hoặc kết hợp cả hai. Công ty này không được phép hoạt động kinh doanh trong nước mà không thuộc chế độ thu nhập chịu thuế.
  • Giấy phép Đặc biệt cho Công ty — Luật Công ty (Giấy phép Đặc biệt) năm 2003; một công ty được thành lập bởi Cục Đăng ký Công ty theo Luật năm 1972 , sau đó được cấp giấy phép đặc biệt do Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính (FSA) cấp. Được sử dụng cho việc tiếp cận theo hiệp định và các hoạt động được cấp phép.
  • Công ty ô bảo vệ — Luật Công ty Ô Bảo Vệ năm 2003, với sự đồng ý của FSA; tài sản của các ô được tách biệt khỏi các chủ nợ của các ô khác, và hình thức này chỉ áp dụng cho bảo hiểm, quỹ đầu tư chung và các hoạt động được FSA phê duyệt.
  • Hợp danh hữu hạn — Luật Hợp danh Hữu hạn năm 2003; các thành viên hợp danh chung chịu trách nhiệm vô hạn trong khi các thành viên hợp danh hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình. Được sử dụng cho các quỹ và liên doanh.
  • Quỹ tín thác — Luật Quỹ tín thác năm 2021. Một điều chỉnh quan trọng dành cho những ai tham khảo tài liệu cũ: Luật Quỹ tín thác Quốc tế năm 1994 đã bị bãi bỏ bởi Luật năm 2021, do đó thuật ngữ “quỹ tín thác quốc tế” đã lỗi thời và hình thức này hiện là quỹ tín thác Seychelles được đăng ký với FSA thông qua một người quản lý quỹ được cấp phép.
  • Quỹ từ thiện — Luật Quỹ từ thiện, 2009; một pháp nhân “mồ côi” không có thành viên, được sử dụng cho mục đích thừa kế và giữ tài sản.
  • Thực thể Khu Thương mại Quốc tế — một nhà điều hành khu thương mại tự do được cấp phép theo luật về khu thương mại quốc tế.

Thông tin có sẵn từ các sổ đăng ký của Seychelles

Thông tin thực tế có thể thu được khác nhau tùy theo từng thực thể, và mô hình này khá bất thường.

Các công ty kinh doanh quốc tế là loại có tính minh bạch thấp nhất. Tìm kiếm trực tuyến chính thức duy nhất là tìm kiếm theo hướng “không có kết quả”: tìm kiếm các công ty đã bị xóa tên và giải thể, trả về tên, số đăng ký, cờ báo hiệu xóa tên và giải thể cùng ngày có hiệu lực. Các công ty đang hoạt động không thể được tìm kiếm trực tuyến. Sổ đăng ký thành viên hội đồng quản trị được nộp cho Cơ quan Quản lý Tài chính (FSA) nhưng không công khai: Luật quy định rằng bản sao đã nộp được lưu giữ bởi cơ quan đăng ký và không được tiết lộ trừ khi có lệnh của tòa án, khi bị pháp luật bắt buộc, cho đại diện đăng ký, hoặc cho bên thứ ba được đại diện đăng ký hoặc thành viên hội đồng quản trị ủy quyền. Sổ đăng ký thành viên không bắt buộc phải nộp, và việc nộp các sổ đăng ký thành viên, các khoản thế chấp hoặc chủ sở hữu thực tế cho cơ quan đăng ký là tùy chọn. Thông tin mà công chúng có thể truy cập là Giấy chứng nhận tra cứu chính thức — bao gồm tên, số đăng ký, tên trước đây, ngày thành lập hoặc tiếp tục hoạt động, trụ sở đăng ký, đại diện đăng ký, ngày đến hạn nộp phí hàng năm, tình trạng pháp lý và số lượng các khoản thế chấp còn hiệu lực và đã được xóa.

Các quỹ từ thiện, công ty hợp danh hữu hạn và quỹ tín thác có tính minh bạch cao hơn. Sổ đăng ký quỹ từ thiện được mở cho công chúng tra cứu và hiển thị tên, số đăng ký, trụ sở đăng ký, đại diện đăng ký, tên và địa chỉ của từng thành viên hội đồng quản trị, ngày thành lập, tình trạng phí và bất kỳ việc hủy đăng ký nào, đồng thời bản điều lệ của quỹ cũng là tài liệu công khai. Đối với các công ty hợp danh hữu hạn, sổ đăng ký và các báo cáo đã nộp được công khai để công chúng tra cứu, trong đó hiển thị tên, tính chất hoạt động kinh doanh, trụ sở đăng ký, các thành viên hợp danh chung và đại diện đăng ký, mặc dù thông tin về các thành viên hợp danh hữu hạn không được công khai. Đối với các quỹ tín thác, sổ đăng ký được mở để bất kỳ ai cũng có thể tra cứu, trong đó hiển thị tên quỹ, số tham chiếu, các người quản lý quỹ được phê duyệt và ngày đăng ký cũng như ngày chấm dứt, trong khi bản điều lệ quỹ, người lập quỹ và các bên thụ hưởng thì không.

Quyền sở hữu thực tế và hồ sơ kế toán

Thỏa thuận sở hữu thực tế thường bị mô tả sai, do đó cần nêu rõ. Theo Luật Sở hữu Thực tế năm 2020, sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế được thực thể lưu giữ thông qua đại diện cư trú của mình, và cơ sở dữ liệu quốc gia do Đơn vị Tình báo Tài chính (FIU) quản lý, không phải do Cơ quan Quản lý Tài chính (FSA), với đại diện cư trú phải tải dữ liệu lên trong một khoảng thời gian pháp lý ngắn. Sổ đăng ký phải được bảo mật: chỉ các thành viên hội đồng quản trị, thành viên, cố vấn, người sáng lập, người quản lý quỹ, người lập quỹ và người thụ hưởng, đối tác, cùng với chủ sở hữu thực sự được chỉ định liên quan đến mục nhập của chính họ mới được phép tra cứu; quyền truy cập cơ sở dữ liệu bị giới hạn đối với các cơ quan có thẩm quyền được liệt kê trong Luật. Có một trường hợp ngoại lệ công khai: sổ đăng ký chủ sở hữu thực sự của các công ty khai thác được nộp tại Văn phòng Đăng ký Doanh nghiệp và mở cửa cho công chúng tra cứu.

Hồ sơ kế toán phải đáng tin cậy và, theo các sửa đổi năm 2021, các hồ sơ được lưu giữ ở nước ngoài phải được nộp tại trụ sở đăng ký tại Seychelles theo định kỳ; các công ty quy mô nhỏ còn phải lập thêm bản tóm tắt tài chính hàng năm và lưu giữ tại trụ sở đăng ký. Các tài liệu này không công khai: chúng được lưu giữ tại trụ sở đăng ký và được cung cấp cho các cơ quan chức năng khi có yêu cầu. Việc nộp báo cáo tài chính hàng năm cho cơ quan đăng ký là tùy chọn, và nghĩa vụ báo cáo hàng năm chung đối với các công ty kinh doanh quốc tế đã bị bãi bỏ, chỉ áp dụng trong trường hợp công ty có thu nhập chịu thuế tại Seychelles.

Các tài liệu có thể lấy từ sổ đăng ký

  • Giấy chứng nhận đăng ký thành lập — bằng chứng về sự tồn tại của thực thể và ngày thành lập, do Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp cấp cho các công ty trong nước và công ty có giấy phép đặc biệt, và do Cơ quan Đăng ký FSA cấp cho các công ty kinh doanh quốc tế. Bản sao có thể được cấp nếu bản gốc bị mất hoặc hủy hoại.
  • Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ — xác nhận rằng thực thể đó có tên trong sổ đăng ký và đã thanh toán đầy đủ các khoản phí, phí hàng năm và tiền phạt, đồng thời nêu rõ liệu các điều khoản sáp nhập, hợp nhất hoặc thỏa thuận đã được nộp hay chưa, liệu thủ tục giải thể đã được khởi xướng hay chưa và liệu thủ tục xóa tên khỏi sổ đăng ký đã được tiến hành hay chưa. Các giấy chứng nhận tương đương cũng tồn tại đối với các quỹ và hợp danh hữu hạn.
  • Giấy chứng nhận tra cứu chính thức hoặc trích lục công ty — trích lục đăng ký tiêu chuẩn được mô tả ở trên, được cấp dưới con dấu chính thức. Trong trường hợp một thực thể không còn tình trạng hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp giấy chứng nhận này thay cho Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ.
  • Bản sao có chứng thực của các tài liệu thành lập và sổ đăng ký đã nộp — bản sao có chứng thực hoặc không có chứng thực của bất kỳ tài liệu nào đáp ứng điều kiện đã nộp, bao gồm bản ghi nhớ và điều lệ, điều lệ thành lập quỹ và các bản khai hợp danh đã nộp. Bản sao có chứng thực là bằng chứng sơ bộ và được chấp nhận tại tòa án như thể là bản gốc. Lưu ý rằng sổ đăng ký thành viên và sổ đăng ký chủ sở hữu thực tế chỉ có thể được cấp khi thực thể đã tự nguyện nộp các sổ này, và sổ đăng ký thành viên hội đồng quản trị bị loại trừ khỏi việc công bố.
  • Báo cáo hàng năm — được nộp bởi các công ty trong nước theo Luật năm 1972 và bởi các công ty có giấy phép đặc biệt có báo cáo tài chính đã được kiểm toán; đối với các công ty kinh doanh quốc tế chỉ khi họ có thu nhập chịu thuế tại Seychelles. Báo cáo này thể hiện trụ sở đăng ký, các chức danh quản lý và tình trạng vốn cổ phần trong năm.
  • Giấy chứng nhận giải thể và thông báo trên công báo — việc xóa tên khỏi danh sách và giải thể được công bố trên công báo và được chứng nhận bằng giấy chứng nhận.

Các câu hỏi thường gặp

Seychelles có bao nhiêu sổ đăng ký công ty?

Hai. Sổ đăng ký trong nước do Cơ quan Đăng ký Công ty quản lý theo Luật Công ty năm 1972, và sổ đăng ký quốc tế do Cơ quan Dịch vụ Tài chính quản lý theo Luật Công ty Kinh doanh Quốc tế năm 2016 và các đạo luật liên quan.

Tôi có thể tra cứu các công ty tại Seychelles trực tuyến không?

Chỉ có thể tìm kiếm ở phạm vi rất hạn chế. Công cụ tìm kiếm trực tuyến chính thức duy nhất bao gồm các công ty kinh doanh quốc tế đã bị xóa tên và giải thể. Công cụ tìm kiếm trong nước hiện hiển thị lỗi máy chủ và không có công cụ tìm kiếm trực tuyến cho các công ty quốc tế đang hoạt động.

Danh sách các giám đốc của một công ty Seychelles có được công khai không?

Không. Sổ đăng ký giám đốc được nộp tại Cơ quan Dịch vụ Tài chính, nhưng Luật cấm tiết lộ thông tin này trừ khi có lệnh của tòa án, khi bị pháp luật buộc phải tiết lộ, hoặc cho đại lý đăng ký hoặc người được đại lý đó ủy quyền.

Ai lưu trữ thông tin về chủ sở hữu thực sự tại Seychelles?

Tổ chức lưu giữ sổ đăng ký thông qua đại lý thường trú của mình, và cơ sở dữ liệu quốc gia do Đơn vị Tình báo Tài chính quản lý. Sổ đăng ký này mang tính bảo mật; chỉ có sổ đăng ký ngành khai thác là mở để công chúng tra cứu.

Quỹ tín thác quốc tế (International Trust) còn tồn tại không?

Không. Luật Quỹ tín thác quốc tế năm 1994 đã bị bãi bỏ bởi Luật Quỹ tín thác năm 2021, và hiện nay hình thức này là quỹ tín thác Seychelles được đăng ký với Cơ quan Dịch vụ Tài chính thông qua một người được ủy thác có giấy phép.

Báo cáo tài chính của các công ty tại Seychelles có được công khai không?

Không. Hồ sơ kế toán và báo cáo tài chính tóm tắt được lưu giữ tại trụ sở đăng ký và cung cấp cho các cơ quan chức năng khi có yêu cầu; việc nộp báo cáo tài chính cho cơ quan đăng ký là tùy chọn.

Nguồn

Từ khóa

Đăng ký kinh doanh tại Seychelles, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp Seychelles, Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính Seychelles, Luật về Công ty Kinh doanh Quốc tế năm 2016, Công ty Kinh doanh Quốc tế (IBC) tại Seychelles, Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp Seychelles, Giấy chứng nhận tình trạng hợp lệ của doanh nghiệp tại Seychelles, Chủ sở hữu thực sự tại Seychelles, Quỹ từ thiện tại Seychelles, Tìm kiếm thông tin doanh nghiệp tại Seychelles