波斯尼亚和黑塞哥维那没有统一的国家层面的企业登记制度。企业登记属于各实体及布尔奇科区（Brčko District）的职权范围，因此存在三种并行的登记制度：波黑联邦（Federacija Bosne i Hercegovine）的法院登记系统、通过APIF作为商业法院“一站式服务”平台运营的塞族共和国登记系统，以及波黑布尔奇科区（Brčko distrikt BiH）的登记系统。 通过统一的查询门户网站bizreg.pravosudje.ba，用户可在同一平台查询这三个登记系统的信息。

波斯尼亚和黑塞哥维那的公司注册处

波斯尼亚和黑塞哥维那联邦

波斯尼亚和黑塞哥维那联邦商业实体登记册（Registar poslovnih subjekata u Federaciji Bosne i Hercegovine）由登记法院（registrarski sud）负责维护，该法院系该实体所在地具有管辖权的市法院（općinski sud），其运作依据《波斯尼亚和黑塞哥维那联邦商业实体登记法》 （《波黑联邦商业实体登记法》）的规定。该登记册由“总账”（glavna knjiga） 和“文件汇编”（zbirka isprava）组成，其维护工作受2023年政府条例（uredba）的规范。 2021年的一项修正案引入了电子登记制度，并要求建立一个免费的互联网门户网站以提供登记数据；联邦新门户网站bizreg.ba正在逐个法院逐步推出，截至本文撰写之时，仅部分市法院已上线。

塞族共和国

在塞尔维亚共和国，注册工作遵循《塞尔维亚共和国商业实体注册法》（Zakon o registraciji poslovnih subjekata u Republici Srpskoj）。自2013年12月起，该国实行“一站式服务”（jednošalterski sistem）：申请需在APIF的受理窗口提交——即中介、信息与金融服务局（Agencija za posredničke, informatičke i finansijske usluge）在约11个地点的柜台提交申请，而注册决定则由主管的地区商业法院（okružni privredni sud）作出。商业实体注册统一信息系统会在网上公布该登记册。

布尔科区

布尔科区根据其《波黑布尔科区商业主体注册法》维护自己的注册簿，该注册簿同样由总登记册和文件汇编组成，其门户网站由该区司法委员会负责维护。一个显著的区别在于，企业家（preduzetnici）被列入该区法院注册簿的登记主体之中。

个体经营者的注册地点

在布尔科以外地区，个体经营者不列入法院登记册。 在联邦境内，手工业及相关活动由市或镇行政机构根据《手工业及相关活动法》（Zakon o obrtu i srodnim djelatnostima）进行登记，电子版《手工业登记册》（Obrtni registar）由联邦发展、创业和手工业部维护，公众可免费进行电子检索，无需证明具有合法利益。 在塞尔维亚共和国，个体经营者由市或镇行政部门根据《手工业和创业活动法》进行登记，APIF负责维护《中央企业登记册》（Centralni registar preduzetnika），任何人均可从中获取摘录，无需证明合法权益。

由统计机构维护的“statistički poslovni registar”（统计商业登记册）虽数据源自法院登记册，但仅作为统计工具；它并非注册登记册，也不提供实体层面的公开查询。

可在波斯尼亚和黑塞哥维那注册的法律形式

公司形式由两个实体的公司法规定，即《波黑联邦商业公司法》（Zakon o privrednim društvima Federacije BiH）和《塞族共和国商业公司法》（Zakon o privrednim društvima Republike Srpske），两个实体之间的术语略有差异。公司自注册之日起获得法人资格。

  • Društvo sa ograničenom odgovornostju — d.o.o.（有限责任公司）——除法律规定的例外情况外，成员对公司的债务不承担个人责任。这是两个实体中最主要的公司形式。
  • 股份公司 — d.d.（波黑联邦）/ 股份公司 — a.d.（塞族共和国）（Joint-stock company）—— 公司不对股东的债务承担责任，股东也不对公司的债务承担责任；在塞族共和国，该形式分为公开型和封闭型两种。
  • Društvo sa neograničenom solidarnom odgovornošću — d.n.o. (波黑联邦) / ortačko društvo — o.d. (塞族共和国)（普通合伙企业）——每位合伙人对其公司债务承担无限连带责任。
  • Komanditno društvo — k.d.（有限合伙）—— 除法定例外情况外，komplementari（普通合伙人）承担无限责任，而komanditori（有限合伙人）的责任仅限于其出资额。
  • Podružnica（波黑联邦）/ poslovna jedinica（塞尔维亚共和国）（分支机构）——公司在其注册地以外设立的机构；它不具有独立的法人资格，公司仍承担责任。
  • Zadruga i zadružni savez（合作社及合作社联合会）——根据国家层面的《合作社法》（Zakon o zadrugama）和实体法在法院登记册中注册；成员以合作方式参与。
  • Obrt（波黑联邦）/ preduzetnik（塞族共和国）（手工业企业/个体经营者）——个体经营者形式，由市政当局注册，并登记在手工业登记册或中央个体经营者登记册中，而非法院商业登记册中；但布尔科区除外，该区的个体经营者需在法院注册。
  • Predstavništvo stranog lica（外国人的代表处）——由实体管辖的贸易或经济部登记，而非在法院商业登记簿中登记。

登记册中可获取的信息

这三个法院登记簿均属于严格意义上的公开登记簿。联邦法律规定，任何人无需证明具有合法利益即可查阅主簿中的数据，布尔科区法律也包含相同规定；2021年联邦修正案还要求建立一个免费的互联网门户网站，提供主簿数据和已公布的裁决，且公告可搜索的期限为一年。 实际上，这意味着可通过以下渠道进行免费在线查询：涵盖上述三个登记簿的统一门户网站、已迁移至联邦新门户网站的法院信息、塞族共和国信息系统以及布尔科区门户网站。登记信息还刊载于联邦、塞族共和国和布尔科区的官方公报中。

年度财务报表由各实体的专门机构保管，不纳入法院登记册。在塞尔维亚共和国，财务报表登记册（Registar finansijskih izvještaja）由APIF根据其自身法律管理，APIF声明，除特别法律规定的机密数据外，无需证明合法利益即可获取相关数据，并公布汇总年度数据集。 在联邦内，财务报表根据《财务报表登记法》向FIA——Finansijsko-informatička agencija（财务与信息局）提交。

无法确认的事项

有两点需要特别注意。首先，公共查询门户上的数据仅供参考，不能替代法院出具的经认证的摘录。其次，无法确定任何官方来源在两个实体中建立或运营实际受益人登记册：法院登记门户、APIF、FIA或官方公报中均未出现此类登记册，仅能查到一份法律草案初稿。 任何需要波斯尼亚和黑塞哥维那实际受益人数据的人士，应直接向各实体司法部核实当前情况，而非依赖二手报告。

可从登记处获取的文件

  • Izvod iz sudskog registra（法院登记簿摘录）——核心文件，应利害关系人请求作为经认证的文书签发，包含特定实体和期间的总账数据。“aktuelni izvod”（当前摘录）显示名称、注册地、识别号、法律形式、资本、创始人或成员、公司授权代表人及其权限范围，以及注册业务范围；“historijski izvod”（历史摘录）则显示条目和变更的完整时间顺序。用于银行业务、招标、公证和法院诉讼以及交易对手核查。
  • Rješenje o registraciji（注册决定）——构成公司注册或变更的法院决定；根据联邦电子注册规则，该决定可通过电子方式签发，并附有合格电子签名和印章，具有公文效力。
  • 官方登记记录证明（Certificate from official records）——确认登记簿中的特定事实，例如某实体是否已注册，或未记录任何变更。
  • Kopije isprava iz zbirke isprava（文件汇编中的文件副本）——成立文件、成立决定或协议、公司章程、任命决定、董事就职声明及签名样本表格。用于尽职调查以及核实所有权和授权。
  • Izvod iz Centralnog registra preduzetnika（中央企业登记册摘录）——在塞尔维亚共和国，由APIF向任何申请人签发的个体经营者登记摘录，无需提供合法利益证明；在联邦，其等同于手工业者登记册的摘录。
  • 财务报表（Finansijski izvještaji）——在联邦境内由FIA提供，在塞尔维亚共和国由APIF提供，形式包括单独的在线报告、完整或部分数据集，或经签名的打印件及加盖公章的复印件。
  • 《活动分类通知》（Obavještenje o razvrstavanju）——由塞尔维亚共和国签发，确认该实体按主要活动进行的分类。

常见问题

波黑是否有统一的公司登记册？

没有。公司注册属于实体和地区管辖范围：波黑联邦、塞尔维亚共和国和布尔奇科地区各自拥有独立的注册系统。虽然有一个共同门户网站可供查询这三个地区的注册信息，但该门户无法替代经认证的注册证明。

在塞尔维亚共和国，由谁负责公司注册？

申请需通过“一站式”系统向APIF服务窗口提交，而注册决定则由主管的地区商业法院作出。

个体经营者是否在法院登记册上登记？

通常不登记。在波黑联邦，手工业企业由市镇注册并登记在手工业登记册中；在塞族共和国，个体经营者由市镇注册并登记在APIF的中央个体经营者登记册中。布尔奇科区是个例外，该区的个体经营者需在法院进行登记。

登记册的查询是否免费？

是的。法律允许任何人在无需证明具有合法权益的情况下查阅主登记簿数据，且登记簿可在线免费检索。

波斯尼亚公司的财务报表在哪里公布？

不在法院登记册中。联邦境内的财务报表向联邦投资局（FIA）提交，塞族共和国境内的则向APIF提交，后者设有专门的财务报表登记册。

是否有实际受益人登记册？

未发现任何官方来源表明这两个实体中设立或运营了此类登记簿。实际受益人所有权数据应直接向各实体的主管司法部进行核实。

来源

关键词

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