巴西的企业登记系统称为“商业企业及相关活动公共登记处”（Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins），由二十七个州的商业登记处（Juntas Comerciais）负责运营，并在国家企业登记与整合局（DREI——Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração）的技术监督下运作。 注册通过Redesim一体化流程进行，每个注册实体均持有由联邦税务机关颁发的CNPJ（国家法人登记号），其数据可在线免费查询。

巴西的公司注册制度

巴西实行联邦制。根据第 8.934/1994 号法律（1994 年第 8,934 号法律），全国商业企业登记系统（Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM）将中央规范机构与地方执行机构相结合： DREI负责制定技术规则，而各州及联邦区则设有各自的商业注册局（Junta Comercial），这些机构在行政上隶属于州政府，但在技术上隶属于DREI。 DREI隶属于创业、微型企业及小型企业部（Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte）；其综合规范性指令指导全国各地商业委员会的行动，而2026年颁布的一项指令则规范了整个系统内注册数据的收集、结构化处理、共享及开放数据的使用。

Redesim与CNPJ

Redesim——即“企业与商业注册及合法化简化国家网络”（Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios） ，由第11.598/2007号法律设立并经第14.195/2021号法律修订，整合了整个流程：名称和地址可行性核查、 CNPJ申请、在商业登记局（Junta Comercial）注册、州及市级的税务登记和许可。由联邦税务局（Receita Federal）颁发的全国法人登记号（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica，简称CNPJ），现已成为Redesim系统内的唯一登记标识符，甚至可作为公司的商号使用。

商业登记局未涵盖的内容

并非所有巴西法律实体都是商事实体。 根据第6.015/1973号法律及《民法典》第1,150条规定，“简单公司”（Sociedades simples）、协会、基金会、宗教组织和政党应在公证处向“法人民事登记处”（Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ）进行登记，而非在商业注册局（Junta Comercial）办理。农村生产者可选择在商业注册局进行登记。

可在巴西注册的法律形式

这些形式由《民法典》（第10.406/2002号法律）规定，其中股份有限公司还受第6.404/1976号法律约束：

  • 个体经营者（Individual entrepreneur / sole trader）——《民法典》第966至968条。不具有独立法人资格；承担无限个人责任。
  • 个体微型企业主（MEI）——根据第123/2006号补充法设立的、收入有上限的个体经营者子类别，可通过简化流程在线注册；经营者仍需承担个人责任。
  • 有限责任公司（Ltda）——第1,052至1,087条。责任以各合伙人出资份额的价值为限，但合伙人需共同承担全额实缴资本的责任。这是巴西商业的主力军。
  • 单成员有限责任公司（Sociedade limitada unipessoal）——第1,052条第1款和第2款，于2019年引入。指仅有一名份额持有人的有限责任公司；现已成为寻求有限责任的个体经营者首选的组织形式。
  • Sociedade anônima — S.A.（股份有限公司），分“aberta”或“fechada”（上市公司或非上市公司） ——第6.404/1976号法律。股东责任以认购股份的发行价格为限；当公司证券获准交易并在证券委员会注册时，即为“aberta”。
  • 普通合伙企业（Sociedade em nome coletivo）——第1,039至1,044条。所有合伙人均承担无限连带责任。
  • 普通有限合伙（Sociedade em comandita simples）——第1,045至1,051条。普通合伙人承担无限责任，有限合伙人的责任仅限于其出资份额。
  • 股份有限合伙（Sociedade em comandita por ações）——《民法典》第1,090至1,092条及《公司法》第280至284条。管理股东承担无限责任。
  • 合作社（Cooperative）——《民法典》第1,093至1,096条及第5.764/1971号法律；根据《登记法》第32条在商业登记局进行登记，并为社会包容性合作社设立了简化登记程序。
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira（外国公司的分支机构、子公司或代表处）——《民法典》第1,134至1,141条。未经通过DREI办理的行政许可，外国公司不得在巴西开展业务（即使通过下属机构也不行）；但其可无需许可持有巴西股份公司的股份。
  • 简单公司（Sociedade simples）——《民法典》第997至1,038条；除非采用商业公司类型，否则须在法人登记处进行登记。

已废止的法律形式

个人有限责任公司（EIRELI）已被废止。第14.195/2021号法律第41条规定，在该法生效时已存在的EIRELI，无论其章程是否经过修订，均转为单人有限责任公司，且《民法典》中的相应条款随后被明确废止。旧文件中任何提及EIRELI之处，均应理解为指“单人有限责任公司”（sociedade limitada unipessoal）。

可从巴西企业登记处获取的信息

该法定规则十分宽松。《登记法》第29条规定，任何人无需证明自身利益，即可查阅商业登记局（Juntas Comerciais）持有的记录并获取证书。商业登记局的决定在其各自网站上公布。

联邦税务数据同样公开：注册与登记状况证明（Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral）可免费获取且无需登录，其中显示企业纳税人识别号（CNPJ）、公司名称与商号、成立日期、业务代码、法律性质、地址及当前状态。 此外，税务机关还将CNPJ数据库作为开放数据（dados abertos）发布，提供可下载的企业、经营场所、税收制度数据及合伙人信息表格。

股份公司有其自身的公示制度：根据《公司法》第289条，它们须在注册地发行量较大的报纸上刊登摘要，同时在该报经数字认证的网站上全文发布，但规模较小的非公开发行公司可获豁免。

哪些信息受限制

有三项限制值得注意。首先，在CNPJ官方查询服务中查阅“合伙人及管理人员名单”（quadro de sócios e administradores）现需使用达到中级或高级保障等级的政府认证账户；该服务免费但不可匿名使用。在CNPJ开放数据中，合伙人姓名予以公布，但其纳税人编号被遮蔽。

其次，实际上无法从登记处获取股份公司的股东信息：DREI的规范性指令明确规定，商业登记处（Juntas Comerciais）不持有股份公司和股份有限合伙企业的最新股东数据，因为所有权信息记录在公司自身的股份登记簿中。

第三，实际受益人信息需向税务机关申报，但不会公开。该义务载于CNPJ规范性指示中，自2026年1月起，电子版实际受益人申报表已成为强制要求。这些数据既未出现在CNPJ开放数据中，也未在公共查询系统中披露，这符合税务保密原则，尽管尚未发现任何明确声明其为机密的官方文本。

可从登记处获取的文件

  • 简化证书（Certidão simplificada）——基于已备案文件生成的当前数据摘要：企业名称、注册识别号、CNPJ、地址、经营范围、资本金、合伙人及管理人员及其状态，以及任何注记、限制、注销或暂停事项。该证书也是在其他州保护企业名称的法律依据，用作企业存续及当前状况的证明。
  • 特定证明（Certidão específica）——分为三种类型：针对特定备案文件的证明；作为“股东及管理人员时间线”（linha do tempo do quadro de sócios e administradores），显示完整资格、资本及每位股东的持股比例，包括入股和退股日期及原因（股份公司和股份有限合伙企业除外）；以及关于负担（ônus）的证明。这是关于所有权历史的主要尽职调查文件。
  • Certidão de inteiro teor（全文证书）——公司所有备案文件的数字化副本，即其完整的公司历史。用于诉讼、公证及跨境事务。
  • Certidão negativa（无记录证明）——证明某个人或公司不存在任何法律文件或特别注记。
  • 完整登记档案（Ficha cadastral completa）——各州商业登记处（Juntas Comerciais）出具的州级文件，整合了公司成立时登记的数据及后续所有备案的摘要；其内容因州而异。
  • 已归档文件的数字化副本（Cópias digitalizadas de atos arquivados）——即已归档的《 公司章程》（contrato social）或《组织章程》（estatuto）及其修订版本。
  • 企业名称查询（Business name search）——商业登记局提供的一项服务，用于在注册前核查拟定企业名称的可用性。
  • 注册及登记状况证明（CNPJ注册和状态证书）——联邦税务机关出具的免费证书，用于确认公司的CNPJ数据及其状态（有效、暂停、不合格或已关闭）。

常见问题

巴西由谁负责管理企业登记？

二十七个州的商业注册局负责维护《商业企业公共登记册》，并接受创业、微型企业及小型企业部下属的DREI的技术监督。

巴西公司的信息是否公开？

是的。第8,934/1994号法律第29条规定，任何人均无需证明自身利益即可查阅各州商业登记局（Juntas Comerciais）的记录并获取证书；此外，税务机关将CNPJ数据作为开放数据予以公布。

EIRELI 是否仍然存在？

不存在。第14,195/2021号法律已将所有现有的EIRELI自动转换为单一成员有限责任公司，且《民法典》中关于设立该企业形式的条款随后已被废止。

能否查到巴西股份有限公司（S.A.）的股东信息？

无法通过登记处查询。DREI的规定指出，商业登记处不保存股份公司和股份有限合伙企业的最新股东数据；股东信息由公司自行记录在股份登记簿中。

巴西的实际受益人信息是否公开？

不公开。实际受益人需通过电子表格向联邦税务机关申报，该申报自2026年1月起成为强制要求，相关数据既不会出现在CNPJ的公开查询中，也不会包含在开放数据中。

进行尽职调查时应申请哪种证明文件？

若需查询所有权历史，应申请“特定证明书”（certidão específica）中关于合伙人及管理人员的时序变体；若需获取已备案文件的完整集，则应申请“全文证明书”（certidão de inteiro teor）。

来源

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