Търговският регистър в Германия е „Handelsregister“ (Търговски регистър), който се води в електронен формат от местните съдилища, действащи като регистрационни съдилища, и се публикува чрез общия портал на регистрите на федералните провинции на адрес handelsregister.de. „Unternehmensregister“ (Регистър на дружествата) е централната платформа, която обединява регистрационните записи и подадените документи със счетоводни документи, обявления по дружественото право, известия за несъстоятелност и публикации на капиталовите пазари. От 1 август 2022 г. достъпът до регистрационни данни и документи е безплатен.

Регистърът на дружествата в Германия

Член 8 от „Handelsgesetzbuch“ — HGB (Търговския кодекс) предвижда, че търговският регистър се води в електронен формат от съдилищата; компетентните съдилища са „Amtsgerichte“ (местните съдилища), действащи като „Registergerichte“ (регистрационни съдилища). Регистърът има две секции съгласно Наредбата за търговския регистър (Handelsregisterverordnung): Секция А (HRA) за еднолични търговци, пълни и командитни дружества и европейски групи за икономически интереси, и Секция Б (HRB) за акционерни дружества, европейски дружества, дружества с ограничена отговорност, дружества с ограничена отговорност и взаимни застрахователни дружества.

Член 9 от Търговския кодекс гарантира, че всеки има право да преглежда регистъра и документите, подадени в него, с информационна цел; член 10 предвижда, че вписванията се публикуват, като се предоставят за достъп в портала.

Другите регистри

Чрез същия портал се осъществява достъп до няколко свързани регистъра: Vereinsregister (регистър на сдруженията), Genossenschaftsregister (регистър на кооперациите), Partnerschaftsregister (регистър на партньорствата в свободните професии) и, от 1 януари 2024 г., Gesellschaftsregister (регистър на гражданскоправните партньорства), създаден със закона за модернизация на законодателството за партньорствата за eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (регистрирано гражданскоправно партньорство). Регистрацията на гражданскоправно партньорство е доброволна, но е предварително условие за притежаване на регистрирани права и за вписване като съдружник в други регистри. Регистърът на сдруженията не е част от платформата на Търговския регистър.

Къде се вписват едноличните търговци

Малък търговец, чиято дейност не изисква търговска организация, не е търговец по смисъла на § 1 от Търговския кодекс и следователно не фигурира в търговския регистър, въпреки че такъв търговец може доброволно да се впише съгласно § 2. Всеки търговец трябва да регистрира своето предприятие. Независимо от регистъра всеки, който започва постоянна търговска дейност, трябва да подаде Gewerbeanzeige (уведомление за търговска дейност) пред компетентния орган съгласно Закона за регулиране на търговията; търговският регистър, воден на тази основа, не е публичен по същия начин, по който е търговският регистър.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Германия

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (Регистриран едноличен търговец) — вписан в раздел А; неограничена лична отговорност.
  • „Offene Handelsgesellschaft“ — OHG (открито търговско дружество) — всички съдружници носят неограничена, солидарна отговорност.
  • Kommanditgesellschaft — KG (командитно дружество) — Komplementär носи неограничена отговорност, докато Kommanditist носи отговорност само до размера на регистрираната Haftsumme.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Дружество с ограничена отговорност) — вписано в раздел Б; минимален акционерен капитал 25 000 евро, като отговорността е ограничена до активите на дружеството. Доминиращата корпоративна форма в Германия.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Предприемаческо дружество с ограничена отговорност) — GmbH, учредено с капитал под минималния праг, от 1 евро; капиталът трябва да бъде изплатен изцяло, вноските в натура са изключени, а до достигане на минималния праг за GmbH трябва да се натрупва задължителен резерв в размер на една четвърт от годишната печалба.
  • Aktiengesellschaft — AG (Акционерно дружество) — минимален акционерен капитал 50 000 евро.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Командитно дружество с акции) — поне един съдружник с неограничена отговорност наред с акционерите с ограничена отговорност.
  • Societas Europaea — SE (Европейско дружество) — регистрирано съгласно правилата, приложими за акционерното дружество.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Регистрирана кооперация) — в регистъра на кооперациите; отговорността на членовете се определя съгласно устава и евентуалното задължение за внасяне на допълнителни вноски.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Партньорство на свободните професии) и PartG mbB (с ограничена професионална отговорност) — в регистъра на партньорствата. При варианта mbB само партньорството носи отговорност за искове, произтичащи от професионална грешка, при условие че е сключена застраховка за професионална отговорност.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (Регистрирано гражданскоправно дружество) — в регистъра на гражданскоправните дружества от 2024 г.; съдружниците остават лично отговорни.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (Взаимострахователно дружество) — вписано в раздел Б съгласно законодателството за надзор върху застраховането.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (клон на чуждестранно дружество) — регистриран в съда по местонахождението на клона, със собствени задължения за оповестяване на отчетите на дружеството-майка.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Европейско сдружение за икономически интереси) — вписано в раздел А; членовете носят неограничена отговорност.

Информация, достъпна от германския търговски регистър

Вписванията в регистъра и всички документи, подадени в него, са достъпни за всеки с информационна цел. Вписванията и обявленията в регистъра се публикуват чрез предоставяне на достъп до тях в портала, а регистрационният съд може да публикува допълнителни факти като обявления в регистъра.

Важна промяна засяга финансовите отчети. Търговският кодекс вече изисква счетоводните документи да се предават на органа, който води Търговския регистър, за вписване в същия, вместо да се публикуват във Федералния вестник. Преходната разпоредба е ясна: новият режим се прилага за счетоводните документи и отчетите на дружествата за финансови години, започващи след 31 декември 2021 г., докато по-ранните финансови години остават във Федералния вестник. На практика, следователно, отчетите за финансовите години от 2022 г. нататък се намират в Търговския регистър, а по-старите – във „Федералния вестник“, който продължава да публикува съобщения, свързани с дружественото право и капиталовите пазари, които след това се прехвърлят и в Търговския регистър.

Какво е ограничено

Регистърът за прозрачност (Transparenzregister) на действителните собственици вече не е достъпен за широката общественост. Член 23 от Geldwäschegesetz — GwG (Закон за изпирането на пари) разрешава достъп само на органи на властта, съдилища и органите, посочени в закона, когато това е необходимо за изпълнението на техните законоустановени задачи; на Verpflichtete (задължени лица), които докажат, че достъпът служи за изпълнението на задълженията им за надлежна проверка на клиентите; както и на всяко лице, което докаже berechtigtes Interesse (законен интерес) пред органа, водещ регистъра. Заявителите с легитимен интерес получават ограничен набор от данни: името на действителния собственик, както и естеството и обхвата на икономическия интерес, заедно с месеца и годината на раждане, държавата на пребиваване и всички гражданства. За достъп е необходима онлайн регистрация, а процедурата е уредена в специална наредба.

Член 23 позволява също така „ограничаване на достъпа“ по молба на действителния собственик, когато съществуват преобладаващи защитими интереси — риск от измама, отвличане, изнудване, насилие, принуда или заплахи, или когато собственикът е непълнолетен или няма правоспособност. Не е възможно налагане на ограничения по отношение на органи на властта, съдилища, определените органи, основните категории задължени субекти и нотариуси, като трябва да се публикуват годишни статистически данни за ограниченията.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • Aktueller Ausdruck (Актуален извлечение) — вписванията, които са в сила към момента на извличането: фирма, седалище, адрес на дейност, предмет на дейност, капитал, представители и техните правомощия, както и регистрационният номер. Стандартното доказателство за текущото състояние.
  • Chronologischer Ausdruck (Хронологичен извлечение) — всички вписвания от момента на преминаването на регистъра към електронен формат, в хронологичен ред, включително и заличените; използва се за проследяване на промените.
  • Historischer Ausdruck (исторически извлечение) — съдържанието от хартиената епоха преди преминаването към електронен формат, за по-старата история на дружеството.
  • Заверен извлечение от регистъра (Beglaubigter Registerausdruck) — съдът удостоверява съответствието със съдържанието на регистъра, а заверени копия на хартиени документи се издават от регистрационната служба. Използва се като официално доказателство, за нотариални и чуждестранни цели, както и за апостил.
  • Удостоверение съгласно § 9, ал. 5 от Търговския кодекс (HGB) (Удостоверение за липса) — удостоверява, че не съществува допълнителен запис или конкретен запис.
  • Gesellschafterliste (Списък на акционерите) — за GmbH или UG; в него са посочени фамилията, името, датата на раждане и местожителството на всеки акционер, номиналната стойност и поредните номера на акциите, както и процентът от акционерния капитал, като юридическите лица – акционери се идентифицират по фирма, седалище, регистър и номер. Това е документът, който идентифицира акционерите на GmbH и ги легитимира пред дружеството.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Учредителен договор и устав) — в действащата към момента версия и в по-ранни версии, за управление, представителство и капиталова структура.
  • Годишни финансови отчети (Jahresabschlüsse) — баланс, отчет за приходите и разходите, приложение към отчета, доклад на ръководството, одиторско удостоверение и доклад на надзорния съвет, достъпни чрез Търговския регистър за финансовите години от 2022 г. нататък и чрез Федералния вестник за по-ранните години. Документите, подадени за постоянно съхранение от малките дружества, се предоставят само при поискване под формата на копие.
  • „Registerbekanntmachungen“ (обявления в регистъра) — достъпни за търсене в портала и в Търговския регистър.
  • Извлечение от регистъра за прозрачност (Transparenzregisterauszug) — достъпно само в рамките на описаните по-горе категории за достъп и след онлайн регистрация.

Често задавани въпроси

Как се нарича търговският регистър в Германия?

Handelsregister (Търговски регистър), който се води в електронен формат от местните съдилища и се публикува чрез общия портал на регистрите на федералните провинции, като Търговският регистър действа като централна платформа.

Безплатен ли е германският търговски регистър?

Да. Член 9 от Търговския кодекс разрешава на всеки да го преглежда с информационна цел, а от 1 август 2022 г. извличането на записи и документи е безплатно.

Каква е разликата между HRA и HRB?

Раздел А обхваща еднолични търговци, пълни и командитни дружества и европейски групи за икономически интереси; раздел Б обхваща акционерни дружества, европейски дружества, дружества с ограничена отговорност, дружества с ограничена отговорност и взаимоспомагателни застрахователни дружества.

Къде се публикуват годишните отчети в Германия?

В Търговския регистър за финансови години, започващи след 31 декември 2021 г., а за по-ранни финансови години – във Федералния вестник.

Мога ли да проверя кой е действителният собственик на немско дружество?

Не като член на широката общественост. Достъпът съгласно § 23 от Закона за борба с изпирането на пари е ограничен до органи и определени институции, до субекти, задължени да извършват надлежна проверка на клиентите, както и до лица, които доказват законен интерес и получават ограничен набор от данни.

Какво представлява eGbR?

Регистрираното гражданско дружество, вписано в новия регистър на гражданските дружества от 1 януари 2024 г. Регистрацията е доброволна, но е предпоставка за притежаване на регистрирани права и за вписване като съдружник в други регистри.

Източници

Ключови думи

Търговски регистър на Германия, Регистър на дружествата в Германия, Търговски регистър, handelsregister.de, Регистър на предприятията, Правни форми в Германия, GmbH и UG в Германия, eGbR, Регистър на дружествата, Извлечение от търговския регистър, Списък на съдружниците, Годишен отчет в Германия, Регистър за прозрачност