Дружествата в Япония се вписват в „Търговския регистър“ (商業登記) и „Регистъра на юридическите лица“ (法人登記), които се водят от Бюрата по правни въпроси (法務局) и Окръжните бюра по правни въпроси (地方法務局) към Министерството на правосъдието (法務省), съгласно Закона за търговската регистрация (商業登記法) и Закона за дружествата (会社法). Основните идентификационни данни са достъпни безплатно чрез сайта на 国税庁 (Националната данъчна агенция) за корпоративни номера, докато подробната информация се получава под формата на 登記事項証明書 (удостоверение за регистрирани данни) от Бюрото по правни въпроси. Две неща, които японският регистър не съдържа, ще изненадат всеки, свикнал с европейските регистри: акционерите и финансовите отчети.

Официалният търговски регистър в Япония

Регистрацията е съдебно-административна функция, а не функция на търговската камара. Регистърът се поддържа от Бюрото по правни въпроси (法務局) или Окръжното бюро по правни въпроси (地方法務局), което има юрисдикция над седалището на дружеството, като всички те са органи на Министерството на правосъдието (法務省). Дружеството възниква с регистрацията, като всяко регистрирано юридическо лице получава 会社法人等番号 (номер на дружество и юридическо лице), който се използва в регистрационните процедури. Подаването на документи се извършва чрез 登記・供託オンライン申請システム (Система за онлайн подаване на заявления за регистрация и депозит) на адрес touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Същата институция регистрира както дружествата, така и другите юридически лица — акционерните дружества, дружествата с членски внос, общите регистрирани сдружения и фондациите, нестопанските организации, кооперациите и професионалните сдружения се вписват в регистрите, водени от Бюрото по правни въпроси, въпреки че за много от тях се изисква предварително одобрение или удостоверяване от компетентен орган преди регистрацията.

Наред с регистъра съществуват две национални бази данни, които имат практическо значение:

  • Сайтът за публикуване на корпоративни номера (法人番号公表サイト) на Националната данъчна агенция (国税庁), на адрес houjin-bangou.nta.go.jp. На него се публикуват трите основни елемента (基本3情報) на всеки субект, притежаващ корпоративен номер (法人番号) — име, местонахождение на седалището или главния офис и самият корпоративен номер — заедно с историята на промените. Търсенето, изтеглянето на данни в голям обем и уеб-API са безплатни.
  • Услугата за предоставяне на регистрационна информация (登記情報提供サービス), управлявана от Обществото с нестопанска цел „Асоциация за правни услуги по граждански въпроси“ (一般財団法人民事法務協会) на адрес www1.touki.or.jp. Тази платена услуга показва същото съдържание като удостоверението, издадено от Бюрото по правни въпроси, но без удостоверението на регистратора, поради което се използва за проверка, а не за доказване.

Самостоятелният търговец (個人事業主) не се регистрира. Физическото лице започва стопанска дейност, като подаде „Уведомление за започване на стопанска дейност“ (開業届) в данъчната служба, а регистрацията на „Търговско наименование“ (商号) в търговския регистър съгласно Закона за търговската регистрация е по избор. Следователно в Япония няма регистър на индивидуалните предприемачи, а едноличен търговец може да бъде проверен единствено чрез регистрацията на търговското наименование, ако има такава, или чрез данъчни и лицензионни документи.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Япония

Дружества съгласно Закона за дружествата (会社法):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — акционерно дружество) — основната японска корпоративна форма. Капиталът е разделен на акции, акционерите носят отговорност само за своята подписка, а дружеството може да бъде учредено с един акционер и един управител. То може да бъде 公開会社 (отворено дружество), чиито акции са свободно прехвърлими, или да ограничава прехвърлянията, като изисква одобрение от дружеството, и може да има съвет с одитори на дружеството, одитен и надзорен комитет или структура от три комитета.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — дружество с ограничена отговорност) — всички съдружници носят ограничена отговорност, но вътрешните правила, разпределението на печалбата и управленските права се определят свободно в устава, а не пропорционално на вложените средства. По-просто и по-евтино за управление от акционерното дружество, то в момента е обичайният избор за изцяло притежавани дъщерни дружества, включително тези на чуждестранни групи.
  • 合名会社 (gōmei kaisha — съдружие с неограничена отговорност) — дружество с правосубектност, в което всеки съдружник носи неограничена отговорност за задълженията на дружеството.
  • 合資会社 (gōshi kaisha — командитна дружествена форма) — дружество, съчетаващо съдружници с неограничена отговорност и съдружници, чиято отговорност е ограничена до техния внос. Заедно с двете форми по-горе тя принадлежи към категорията на 持分会社 (дружества с дялово участие).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — специално дружество с ограничена отговорност) — не е форма, която може да бъде създадена наново. 有限会社 (yūgen kaisha — дружество с ограничена отговорност) беше премахнато с влизането в сила на Закона за дружествата през 2006 г.; вече съществуващите дружества продължават да съществуват, запазват наименованието 有限会社 и се третират като акционерни дружества, подчинени на преходни правила. Всеки, който чете по-стари материали, не трябва да очаква, че ще може да учреди такова дружество.
  • „Чуждестранно дружество“ (gaikoku kaisha) — дружество, учредено в чужбина, което възнамерява да извършва непрекъсната стопанска дейност в Япония, трябва да се регистрира в Япония и да назначи представител в Япония, като поне един от тях трябва да има адрес в Япония; когато дружеството открие „клон в Япония“ (日本における支店), клонът също се регистрира.

Регистрирани партньорства и некорпоративни структури:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — дружество с ограничена отговорност, LLP) — регистрирано дружество без юридическа личност, в което всички съдружници носят ограничена отговорност, а печалбите се облагат с данък в ръцете на съдружниците. Използва се за съвместни предприятия и професионални сътрудничества.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — инвестиционно дружество с ограничена отговорност) — стандартната японска форма за фондове, при която генерален съдружник управлява, а съдружниците с ограничена отговорност носят отговорност само до размера на ангажимента си; учредяването и данните за него се регистрират.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — пълно дружество съгласно Гражданския кодекс) — чисто договорно, с неограничена отговорност на съдружниците и без регистрация; включено тук, тъй като често се бърка с регистрируемо юридическо лице.

Нестопански, взаимни и специални дружества, регистрирани в Бюрото по правни въпроси:

  • 一般社団法人 (общо регистрирано сдружение) — корпорация, основаваща се на членство, създадена чрез регистрация без необходимост от разрешение, широко използвана от браншови организации и асоциации.
  • 一般財団法人 (обща регистрирана фондация) — юридическо лице, основано на дарени активи, а не на членове, също създадено чрез регистрация.
  • 公益社団法人 и 公益財団法人 (сдружение и фондация от обществен интерес) — същите организации след сертифициране като служещи на обществения интерес, което носи данъчни облекчения и подлежи на надзор.
  • 特定非営利活動法人 (определена нестопанска организация, НПО) — сертифицирана от губернатора на префектурата или от определен град, след което се регистрира; дейносттаѝ е ограничена до изброени области на дейност в обществен интерес.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 и 消費生活協同組合 (бизнес, селскостопански и потребителски кооперативи) — организации, притежавани от членовете, създадени съгласно собствени кооперативни устави и регистрирани след одобрение от компетентния орган.
  • Адвокатски дружества, дружества на данъчни консултанти, одиторски дружества и подобни професионални дружества — корпоративни структури за регулирани професии, регистрирани успоредно с вписването в професионалния регистър.
  • Медицински юридически лица, образователни юридически лица, юридически лица за социално подпомагане и религиозни юридически лица (медицински, образователни, юридически лица за социално подпомагане и религиозни юридически лица) — специални юридически лица, които изискват одобрение или удостоверяване от надзорния орган преди регистрация.
  • 相互会社 (взаимоспомагателна компания) — форма на взаимно застраховане съгласно Закона за застрахователната дейност, чиито членове са нейните застраховани лица.

Информация, достъпна от регистъра

Безплатният достъп е ограничен, но полезен: сайтът за публикуване на фирмени номера потвърждава безплатно съществуването на даден субект, точното му регистрирано наименование, адреса на седалището или главния му офис, тринадесетцифрения му фирмен номер и историята на промените в тези данни. Това е достатъчно за идентифициране на контрагента, но не и за неговата оценка.

Съществената информация се съдържа в самите регистрирани данни, които са публични и могат да бъдат получени от всеки срещу заплащане на предвидената от закона такса. За акционерно дружество те включват 商号 (търговско наименование), местоположението на 本店 (главен офис) и на всеки 支店 (клон), 会社成立の年月日 (дата на учредяване), 目的 (цели на дружеството), 発行可能株式総数 (общ брой акции, разрешени за емитиране) и 発行済株式の総数 (общ брой на емитираните акции) с техните класове, 資本金の額 (размер на уставния капитал), евентуални разпоредби, ограничаващи прехвърлянето на акции, дали се издават акционерни сертификати, 新株予約権 (опции за акции) в обращение, структурата на органите на дружеството, както и 役員に関する事項 (данни за длъжностните лица) — директори, управител, одитори и счетоводни консултанти, с дати на назначаване. Вписват се също така данни за управителите (支配人), сливанията, разделянията на дружества, промените в организационната структура, прекратяването и ликвидацията, както и закриването на вписването, така че регистърът представлява надеждна хронология на правната идентичност и управлението на дружеството.

Тъй като регистърът е организиран по седалища, удостоверението се издава въз основа на данните за дружеството и неговия 会社法人等番号, а информационната услуга на регистъра позволява същото съдържание да бъде прегледано онлайн, без да е необходимо посещение на офис.

Какво не разкрива регистърът

Акционерите не се регистрират. Това е най-важното нещо, което трябва да се разбере за японския регистър: собствеността върху акционерно дружество не фигурира в него. Регистърът на акционерите (株主名簿) се води от самото дружество и няма публично подаване на списък с акционерите. Собствеността върху публично търгувано дружество може да бъде възстановена въз основа на отчети за големи акционерни участия и годишни отчети за ценни книжа, но за частно дружество тя изобщо не може да бъде установена въз основа на публични регистрационни данни.

Финансовите отчети също не се подават в регистъра. Вместо това акционерното дружество трябва да публикува 決算公告 (публично обявление за приключване на счетоводната отчетност) след годишното общо събрание на акционерите — като публикува баланса си в 官報 (Официален вестник), в ежедневник или чрез електронно публично обявление на собствения си уебсайт — а спазването на това изискване от страна на малките компании е неравномерно. Дружествата, които предлагат ценни книжа на обществеността, подават 有価証券報告書 (годишен отчет за ценните книжа) в Агенцията за финансови услуги чрез системата за разкриване на информация EDINET, където всъщност се намират одитираните финансови отчети.

Няма публичен регистър на действителните собственици. От 31 януари 2022 г. акционерно дружество (株式会社), включително дружество с ограничена отговорност по специален режим (特例有限会社), може да подаде заявление до търговския регистър в рамките на системата за списък на действителните собственици (実質的支配者リスト制度), за да бъде проверен от регистратора и съхранен в архива списъкът с информация за действителните собственици (実質的支配者情報一覧), след което може да получи заверени копия. Копията се издават на дружеството-заявител за представяне пред банки и други задължени институции; списъкът не е достъпен за обществен преглед.

Адресите на длъжностните лица също стават по-малко видими. От 1 октомври 2024 г. мярката за неоткриване на адреса на представителните директори и други лица (代表取締役等住所非表示措置) позволява на публично търгувано дружество или друго дружество, което отговаря на изискванията за проверка относно помещенията си и действителните си собственици, адресът на пребиваване на неговия представител да се посочва само до ниво община. Самото Министерство на правосъдието предупреждава заявителите, че кредиторите може да проявят по-голяма предпазливост, а сделките с недвижими имоти може да изискват допълнителни документи, когато мярката влезе в сила.

Две допълнителни ограничения са по-скоро от практическо, отколкото от правно естество. Уставът (定款) обикновено не може да бъде получен от регистъра: той се съхранява от дружеството, а при акционерните дружества завереното оригинално копие остава при нотариуса. Освен това регистърът съществува само на японски език — няма официален извлечение на английски език, така че чуждестранните потребители обикновено разчитат на заверен превод.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

  • „登記事項証明書“ (Удостоверение за регистрираните данни) — основният официален документ, който може да бъде получен от всеки срещу заплащане на предвидената такса. Той носи заверката на регистратора и е японският еквивалент на извлечение от търговския регистър, използвано за банкови операции, договори, търгове и съдебни производства.
  • 現在事項証明書 (Удостоверение за действащите към момента данни) — удостоверение, ограничено до данните, които са в сила към момента на издаването, използвано, когато има значение само настоящото състояние на дружеството.
  • Удостоверение за регистрирани данни, включващо история (履歴事項証明書) — добавя приключените записи за предходен период, показващи предишни наименования, бивши седалища, промени в капитала и предишни длъжностни лица. Това е версията, която обикновено се изисква при извършване на надлежна проверка.
  • Удостоверение за закрити данни (Certificate of Closed Matters) — обхваща записи, които са били закрити, например след прекратяване, сливане или преместване на седалището в друга юрисдикция; необходимо е за проследяване на юридическо лице, което вече не фигурира в актуалния регистър.
  • Удостоверение за данни относно представителя (Certificate of Matters Concerning the Representative) — кратко удостоверение, което доказва кои е управителят и че той има правомощия да действа, когато не е необходим пълен извлечение.
  • 『Полна или съкратена копия от регистъра』 (Full or Abridged Transcript of the Register) — пълно или частично копие от регистрационния запис, достъпно в службата, която води регистъра за съответното седалище или клон.
  • Обобщение на регистрираните данни (Summary of Registered Matters) — обобщение, което замени предишната практика на лично преглеждане на регистъра. То може да бъде поискано от всеки, но не носи удостоверителна сила, поради което не може да се използва като доказателство.
  • Удостоверение за регистрация на печат (印鑑証明書) — удостоверява отпечатъка на регистрирания фирмен печат на представителя. Заедно със самия печат то е незаменимо в японската практика при сключване на договори, нотариални актове, прехвърляне на недвижими имоти и подаване на съдебни документи; за да бъде поискано, е необходима картата за печат (印鑑カード) на дружеството.
  • Електронен сертификат за търговска регистрация (Commercial Registration Electronic Certificate) — електронният еквивалент на регистрирания печат, издаден от регистратора и използван за подписване на електронни документи и договори от името на дружеството.
  • Копие от списъка с информация за действителните собственици (Copy of the Beneficial Owner Information List) — проверен от регистратора списък на действителните собственици на акционерното дружество, издаден на дружеството за представяне пред финансови институции, а не за обществено ползване.
  • Годишен отчет за ценни книжа (Annual Securities Report) — за дружества, които набират капитал от обществеността, одитираният годишен отчет, подаден пред Агенцията за финансови услуги и публикуван чрез EDINET; практическото място, откъдето могат да се намерят финансовите отчети, тъй като в регистъра няма такива.

Често задавани въпроси

Какъв е официалният търговски регистър в Япония?

Това е търговският и корпоративният регистър, воден от Бюрата по правни въпроси и Окръжните бюра по правни въпроси към Министерството на правосъдието съгласно Закона за търговската регистрация и Закона за дружествата. Данните за дадено дружество се получават под формата на 登記事項証明書 (удостоверение за регистрираните данни).

Мога ли да проверя японско дружество безплатно?

Само нейната самоличност. Сайтът за публикуване на фирмени номера на Националната данъчна агенция предоставя безплатно регистрираното име, адреса на седалището и тринадесетцифрения фирмен номер, заедно с историята на промените, чрез масово изтегляне или API. Всичко останало — предмет на дейност, капитал, длъжностни лица, история — изисква удостоверение или платена услуга за регистрационна информация.

Публично достъпна ли е информацията за акционерите на японско дружество?

Не. Търговският регистър не вписва акционерите; регистърът на акционерите се води от самото дружество. За листваните емитенти собствеността може да бъде възстановена въз основа на отчетите за големи акционерни участия и годишните отчети за ценни книжа, подадени пред Агенцията за финансови услуги, но за частните дружества тя не е публично достъпна.

Публични ли са счетоводните отчети на японските дружества?

Не чрез регистъра. Акционерното дружество трябва да публикува баланса си след годишното събрание на акционерите в „Официален вестник“, във вестник или чрез електронно обявление на своя уебсайт, а дружествата, които предлагат ценни книжа на обществеността, подават пълни одитирани отчети чрез EDINET. Никаква финансова информация не се подава в Бюрото по правни въпроси.

Какво представлява 印鑑証明書 и защо е необходимо?

Това е удостоверение за отпечатъка на регистрирания печат на дружеството. В Япония корпоративните актове се удостоверяват с печат, а не с подпис, поради което контрагентите, нотариусите, банките и кадастралните служби рутинно изискват удостоверението за печата заедно с удостоверението за регистрираните данни.

Може ли да бъде идентифициран действителният собственик на японско дружество?

Не от публичен регистър. От януари 2022 г. акционерното дружество може да има списък на своите действителни собственици, verificated и съхраняван от търговския регистър, и да получава заверени копия, но тези копия се издават на дружеството за неговата банка, а не се предоставят за публичен преглед.

Източници

  • Министерство на правосъдието (法務省) — За лица, които искат удостоверения за регистрирани данни на дружества и юридически лица (company・corporate registration) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji11.html
  • Бюро по правни въпроси — Процедури за подаване на заявления за търговска и корпоративна регистрация — https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/touki2.html
  • Бюро по правни въпроси — Заявка за удостоверения за регистрирани данни (търговска и корпоративна регистрация) и удостоверения за печат и др. — https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-2.html
  • Министерство на правосъдието — Създаване на система за списък на действителните собственици (начало на прилагане: 31 януари Рейва 4) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00116.html
  • Министерство на правосъдието — относно мерките за неразкриване на адресите на представителните директори и др. (от 1 октомври 2024 г.) — https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00210.html
  • Система за онлайн подаване на заявления за регистрация и депозит, Министерство на правосъдието — https://www.touki-kyoutaku-online.moj.go.jp/
  • Услуга за предоставяне на информация от регистъра, Общоуставна фондация „Асоциация по гражданско право“ — https://www1.touki.or.jp/
  • Сайт на Националната данъчна агенция за публикуване на корпоративни номера — https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/
  • Търсене на нормативни актове в e-Gov — Закон за дружествата (Закон № 86 от 2005 г.) — https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086
  • Търсене на нормативни актове в e-Gov — Закон за търговската регистрация — https://laws.e-gov.go.jp/law/338AC0000000125
  • Търсене на нормативни актове в e-Gov — Правила за търговска регистрация (Правилник за търговска регистрация) — https://laws.e-gov.go.jp/law/339M50000010023
  • EDINET (Electronic Disclosure for Investors’ NETwork), Агенция за финансови услуги (Financial Services Agency) — https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

Ключови думи

търговски регистър в Япония, регистър на дружествата в Япония, търговска регистрация в Япония, Бюро по правни въпроси, 登記事項証明書, корпоративен номер в Япония, houjin bangou, правни форми в Япония, kabushiki kaisha, godo kaisha, фирмени документи в Япония, удостоверение за печат в Япония