Търговски регистър в Обединените арабски емирства

Обединените арабски емирства нямат единен регистър на дружествата. Фирмите получават лиценз и се регистрират на три нива: на федерално ниво – Министерството на икономиката и туризма (وزارة الاقتصاد والسياحة), което води федералния Търговски регистър (السجل التجاري) и Икономическия регистър (السجل الاقتصادي); икономическият отдел на всяко емирство, който издава действителната търговска лицензия за стопанска дейност на континенталната територия; и властите на свободните зони, всяка от които регистрира дружествата в рамките на собствената си зона. Данните на федерално ниво и на ниво емирства се обединяват в Националния икономически регистър (NER) – федералната платформа за търсене на лицензии и търговски наименования в ОАЕ.

Регистърът на дружествата в Обединените арабски емирства

Федералната рамка се основава на два документа. Федералният декрет-закон № 37 от 2021 г. относно Търговския регистър, с изпълнителни разпоредби, издадени с Решение на Министерския съвет № 107 от 2022 г., в сила от 7 декември 2022 г., урежда регистрацията в Търговския регистър, нейното подновяване, вписването на промени, отписването и повторната регистрация, използването на номера от Търговския регистър, както и взаимоотношенията между Търговския регистър и Икономическия регистър. Федералният декрет-закон № 32 от 2021 г. относно търговските дружества, издаден на 20 септември 2021 г. и в сила от 2 януари 2022 г., урежда самите форми на дружествата.

На практика регистрацията е децентрализирана. Според собственото описание на Министерството на икономиката и туризма девет лицензиращи органи подават данни в Националния икономически регистър: самото министерство, Департаментът за икономическо развитие на Абу Даби, Департаментът по икономика и туризъм на Дубай, департаментите за икономическо развитие на Шарджа, Рас ал-Хайма, Аджман и Ум ал-Кувейн, както и общините Фуджайра и Диба. Данните, с които разполага компетентният орган, трябва да бъдат предоставени на Икономическия регистър в срок от три работни дни.

Свободните зони са извън тази структура. Член 5 от Закона за търговските дружества предвижда, че Декретът-закон не се прилага за дружества, учредени в свободни зони, по въпроси, за които законите или нормативните актове на съответната свободна зона съдържат специални разпоредби. Когато законодателството на свободната зона позволява на тези дружества да осъществяват дейност извън зоната и в рамките на държавата, те могат да създават клонове или представителства в държавата, като тези клонове се подчиняват на Закона за търговските дружества. Двете финансови свободни зони — Международният финансов център в Дубай (DIFC) и Глобалният пазар в Абу Даби (ADGM) — отиват още по-далеч: всяка от тях има свой собствен закон за дружествата и свой собствен регистратор (Регистраторът на дружествата на DIFC и Регистрационният орган на ADGM) със собствен публичен регистър.

Истинското собственичество се регулира на федерално ниво, но не се публикува. Решение № 109 на Министерския съвет от 2023 г., регулиращо процедурите за действителните бенефициери, изисква предприятията от частния сектор в цялата ОАЕ, включително тези в търговските свободни зони, да водят регистри на своите действителни бенефициери, съдружници и номинални директори, и изисква регистраторите да докладват на Министерството на икономиката; номиналните членове на управителния съвет трябва да разкрият своя статут в срок от 15 дни (30 дни за тези, назначени преди влизането в сила на решението), а промените трябва да бъдат съобщавани в срок от 15 дни. Административните санкции за нарушения се определят с отделно решение на кабинета.

Правни форми, които могат да бъдат регистрирани в Обединените арабски емирства

Член 9 от Закона за търговските дружества предвижда, че всяко дружество трябва да приеме една от петте форми, като всяко дружество, което не приеме някоя от тях, е нищожно.

شركة التضامن (Дружество с неограничена отговорност) — двама или повече съдружници, всеки от които носи солидарна отговорност с цялото си имущество за задълженията на дружеството.
شركة التوصية البسيطة (компания с ограничено партньорство) — съчетава съдружници с неограничена отговорност, които управляват бизнеса, с партньори с ограничена отговорност, отговарящи само до размера на вложените от тях средства.
شركة ذات المسؤولية المحدودة (Дружество с ограничена отговорност, LLC) — преобладаващата форма на континенталната част; капиталът е разделен на равни дялове, а съдружниците носят отговорност само до размера на своя дял в капитала.
شركة المساهمة العامة (Публично акционерно дружество, PJSC) — капиталът е разделен на прехвърлими акции, които могат да се предлагат на обществеността; подлежи на регулиране в областта на ценните книжа и на най-строгите правила за управление.
Частно акционерно дружество (Private Joint Stock Company, PrJSC) — акционерно дружество, чиито акции не се предлагат на широката общественост; то може да се преобразува в публично акционерно дружество, а публично дружество, което се преобразува в частно, не може да се преобразува обратно в продължение на пет одитирани финансови години.

Наред с тези форми на дружества икономическите ведомства на емирствата издават лицензи на структури, които не са дружества по смисъла на федералното законодателство:

المؤسسة الفردية (Еднолично предприятие) — бизнес, притежаван от едно физическо лице с неограничена лична отговорност, лицензиран от икономическия отдел на емирството, а не регистриран съгласно Закона за търговските дружества.
الشركة المدنية (Гражданско дружество) — професионалното партньорство, използвано от лекари, инженери, адвокати, счетоводители и подобни професии, учредено съгласно гражданското, а не търговското законодателство.
فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Клон или представителен офис на чуждестранно дружество) — не е отделно юридическо лице; клонът може да извършва лицензираната дейност, докато представителният офис е ограничен до промоция и поддържане на връзки.
Форми на дружества в свободните зони — обикновено дружество в свободна зона (Free Zone Establishment – FZE) с един акционер, дружество в свободна зона (Free Zone Company – FZC / FZ-LLC) с двама или повече акционери и клон в свободна зона на съществуващо дружество. Точният набор от форми, изискванията за капитал и ограниченията за броя на акционерите се определят от собствените разпоредби на всяка свободна зона.
Субекти в DIFC и ADGM — акционерни дружества, дружества с ограничена отговорност, фондации, защитени и регистрирани „клетъчни“ дружества и клонове, учредени съгласно дружественото право на DIFC или ADGM и вписани в регистъра на Регистратора на дружествата на DIFC или в Регистрационния орган на ADGM.

Информация, достъпна от регистъра на ОАЕ

Подзаконовите актове към Закона за търговския регистър определят точно какво може да бъде публикувано. Член 14 позволява на Министерството и на компетентния орган да публикуват на своите уебсайтове номера от търговския регистър; номера от икономическия регистър; търговското наименование на арабски и английски език; датата на учредяване; телефонния номер и електронния адрес; номера на лиценза с датите на издаване и изтичане; статуса на лиценза, така че потребителят да може да провери дали лицензът е валиден, суспендиран, в процес на ликвидация или отписан; вида на лиценза – търговски, промишлен, професионален, за занаят или друг; правната форма; капитала, броя на акциите и тяхната номинална стойност; адреса; лицензът на клона и наименованието на клона на арабски и английски език; местният номер на лиценза; номерът на лиценза на майчиното предприятие; датата на всяка промяна в данните на предприятието; номерът и наименованието на икономическата дейност; и името на управителя или председателя на управителния съвет. Министерството може да публикува допълнителни данни в сътрудничество с компетентните органи.

Член 15 добавя процедурата за подаване на заявки: всяко заинтересовано лице или заинтересована страна може да подаде заявление до Министерството или до компетентния орган за извлечение от данните, изброени в член 14, а държавните институции могат да подадат заявление за достъп до или извлечение от регистрационните данни в Търговския регистър или в Икономическия регистър съгласно приложимите процедури.

На практика това е, което предоставя Националният икономически регистър: безплатно федерално търсене на икономически лицензи и икономически дейности, както и проверка на наличността на търговски наименования, като се ползват данните от деветте лицензиращи органи. Той е предназначен за държавни органи, бизнесмени, изследователи и инвеститори, а притежателите на лицензи също могат да виждат подробностите за собствените си лицензи.

Това, което не е публично достъпно, е информацията за собствеността и финансовото състояние. Регистрите на действителните бенефициенти, съдружниците и номиналните директори, водени съгласно Постановление № 109 на Министерския съвет от 2023 г., се подават при регистраторите и надзорните органи, но не се публикуват за обществено търсене. Финансовите отчети на компаниите от континенталната част също не са част от публичната информация в регистъра: публичното акционерно дружество оповестява данните си чрез пазара на ценни книжа, а не чрез Търговския регистър. В свободните финансови зони положението е различно — DIFC и ADGM поддържат свои собствени публични регистри със свои правила за оповестяване — така че може да се наложи търсене на контрагент от ОАЕ на повече от едно място.

Документи, които могат да бъдат получени от регистъра

الرخصة التجارية (Търговска лицензия) — оперативният документ, издаден от икономическия отдел на емирството или от органа на свободната зона, в който се посочват правната форма, лицензираните дейности, собствениците или съдружниците, управителят и срокът на валидност. В ОАЕ това е основното доказателство, че дадено предприятие съществува и може да извършва търговска дейност.
مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Извлечение от Търговския регистър или Икономическия регистър) — извлечение от публикуваните регистрационни данни, което всяко заинтересовано лице или заинтересована страна може да поиска от Министерството или компетентния орган съгласно член 15 от изпълнителните разпоредби.
شهادة التسجيل في السجل التجاري (Удостоверение за регистрация в Търговския регистър) — потвърждение на регистрацията и на номера в Търговския регистър, използван във федералните системи.
Учредително споразумение и устав (Memorandum and Articles of Association) — учредителните документи, нотариално заверени и подадени в компетентния орган, в които са посочени капиталът, акционерното участие и управленските правомощия.
شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Удостоверение за регистрация на клон) — регистрация на клон или представителство, независимо дали е на чуждестранно дружество или на дружество от свободна зона, което осъществява дейност на територията на страната.
Удостоверение за липса на възражения / Удостоверение за запазване на търговското наименование (Trade name reservation certificate) — потвърждение, че предложеното търговско наименование е свободно и е запазено, което представлява първата стъпка при всяко учредяване на дружество в ОАЕ.
Удостоверения и извлечения за юридически лица в DIFC и ADGM — удостоверения за учредяване, за добро състояние и за заемане на длъжност, както и извлечения от регистъра, издадени от Регистратора на дружествата на DIFC или от Регистрационния орган на ADGM за юридически лица във финансовите свободни зони.

Често задавани въпроси

Има ли единен търговски регистър за ОАЕ?

Не. Лицензирането и регистрацията се осъществяват съвместно от федералното Министерство на икономиката и туризма, икономическите ведомства на всеки емират и отделните органи на свободните зони. Националният икономически регистър е федералната платформа, която обединява данните за лицензите на девет лицензиращи органи в една търсеща система.

Кой закон урежда дейността на дружествата в ОАЕ?

Федерален декрет-закон № 32 от 2021 г. за търговските дружества, в сила от 2 януари 2022 г., заедно с Федерален декрет-закон № 37 от 2021 г. за Търговския регистър и неговите изпълнителни разпоредби, съдържащи се в Решение № 107 на Министерския съвет от 2022 г.

Какви форми на дружества съществуват съгласно федералното законодателство на ОАЕ?

Пет: пълно дружество, командитно дружество, дружество с ограничена отговорност, публично акционерно дружество и частно акционерно дружество. Всяко дружество, което не е учредено в една от тези форми, е невалидно. Едноличните търговци, гражданските дружества и клоновете се лицензират отделно на ниво емирство.

Прилагат ли се федералните правила за дружествата в свободните зони?

Не, когато свободната зона разполага със собствени специални разпоредби. Член 5 от Закона за търговските дружества изключва прилагането на федералните правила за въпроси, регулирани от собствените закони на свободната зона, макар че клоновете, създадени от дружества от свободните зони на територията на държавата, се подчиняват на федералното законодателство.

Какви данни за дружество в ОАЕ мога да видя безплатно?

Данните, изброени в член 14 от изпълнителните разпоредби, включително търговското наименование на арабски и английски език, номерът на лиценза и неговият статус, видът на лиценза, правната форма, капиталът, адресът, икономическата дейност и името на управителя или председателя.

Дали действителните собственици в ОАЕ са публично достъпни?

Не. Решение № 109 на Министерския съвет от 2023 г. изисква предприятията да водят и подават регистри на действителните бенефициери, съдружниците и номиналните директори при своите регистратори, но това са документи с надзорен характер, а не публична база данни за търсене.

Източници

Официалната платформа на правителството на ОАЕ — Национален икономически регистър — u.ae
Министерство на икономиката и туризма — moet.gov.ae
Портал за законодателството на ОАЕ — Федерален декрет-закон № 32 от 2021 г. относно търговските дружества — uaelegislation.gov.ae
Портал за законодателството на ОАЕ — Решение на Министерския съвет № 107 от 2022 г., с което се обнародват Изпълнителните разпоредби към Федералния декрет-закон относно Търговския регистър — uaelegislation.gov.ae
Портал за законодателството на ОАЕ — Решение на Министерския съвет за уреждане на процедурите за установяване на действителните бенефициери (Решение на Министерския съвет № 109 от 2023 г.) — uaelegislation.gov.ae
Министерство на икономиката и туризма — преглед на решението на Министерския съвет относно процедурите за установяване на действителните бенефициери — moet.gov.ae
Официалната платформа на правителството на ОАЕ — проверка на бизнес лицензи — u.ae

Ключови думи

търговски регистър на ОАЕ, регистър на дружествата в ОАЕ, Национален икономически регистър, السجل الاقتصادي الوطني, Министерство на икономиката и туризма, търговски регистър на ОАЕ, правни форми в ОАЕ, дружество в свободна зона в ОАЕ, регистратор на DIFC, регистрационен орган на ADGM, действителен собственик в ОАЕ, търговска лицензия в ОАЕ