Spojené arabské emiráty nemají jednotný obchodní rejstřík. Podniky získávají licence a registrují se na třech úrovních: na federální úrovni u Ministerstva hospodářství a cestovního ruchu (وزارة الاقتصاد والسياحة), které vede federální obchodní rejstřík (السجل التجاري) a hospodářský rejstřík (السجل الاقتصادي); ekonomické oddělení každého emirátu, které vydává samotnou živnostenskou licenci pro podnikání na pevnině; a orgány svobodných zón, z nichž každý registruje společnosti ve své vlastní zóně. Federální údaje a údaje emirátů jsou shromážděny v السجل الاقتصادي الوطني (Národním ekonomickém rejstříku, NER), federální platformě pro vyhledávání licencí a obchodních názvů ve Spojených arabských emirátech.

Obchodní rejstřík ve Spojených arabských emirátech

Federální rámec spočívá na dvou právních nástrojích. Federální zákon č. 37 z roku 2021 o obchodním rejstříku, jehož prováděcí předpisy byly vydány usnesením vlády č. 107 z roku 2022 s účinností od 7. prosince 2022, upravuje zápis do obchodního rejstříku, jeho prodloužení, zaznamenávání změn, výmaz a opětovný zápis, používání čísla obchodního rejstříku a vztah mezi obchodním rejstříkem a ekonomickým rejstříkem. Federální zákon č. 32 z roku 2021 o obchodních společnostech, vydaný dne 20. září 2021 a účinný od 2. ledna 2022, upravuje samotné formy společností.

Registrace je v praxi decentralizovaná. Podle vlastního popisu Ministerstva hospodářství a cestovního ruchu do Národního hospodářského rejstříku vkládají údaje devět licenčních orgánů: samotné ministerstvo, Odbor hospodářského rozvoje v Abú Dhabí, Odbor hospodářství a cestovního ruchu v Dubaji, odbory hospodářského rozvoje v Šardžá, Ras al-Chajma, Adžmánu a Umm al-Kuvajn a samosprávy ve Fudžajře a Dibbě. Údaje, které má v držení příslušný orgán, musí být předány do Hospodářského rejstříku do tří pracovních dnů.

Svobodná pásma se nacházejí mimo tuto strukturu. Článek 5 zákona o obchodních společnostech stanoví, že zákonné nařízení se nevztahuje na společnosti založené ve svobodných pásmech, pokud jde o záležitosti, pro které zákony nebo předpisy daného svobodného pásma obsahují zvláštní ustanovení. Pokud právní předpisy svobodného pásma těmto společnostem umožňují působit mimo pásmo a na území státu, mohou ve státě zřizovat pobočky nebo zastoupení a tyto pobočky podléhají zákonu o obchodních společnostech. Dvě finanční svobodné zóny – Dubajské mezinárodní finanční centrum (DIFC) a Abu Dhabi Global Market (ADGM) – jdou ještě dále: každá z nich má vlastní obchodní právo a vlastní rejstříkový úřad (DIFC Registrar of Companies a ADGM Registration Authority) s vlastním veřejným rejstříkem.

Skutečné vlastnictví je regulováno na federální úrovni, ale není zveřejňováno. Rozhodnutí vlády č. 109 z roku 2023, které upravuje postupy týkající se skutečných beneficientů, ukládá podnikům soukromého sektoru v celých Spojených arabských emirátech, včetně těch v obchodních svobodných zónách, povinnost vést registry svých skutečných beneficientů, partnerů a nominovaných členů představenstva a ukládá registrátorům povinnost podávat zprávy Ministerstvu hospodářství; nominovaní členové představenstva musí svůj status oznámit do 15 dnů (30 dnů v případě těch, kteří byli jmenováni před přijetím tohoto rozhodnutí) a změny musí být oznámeny do 15 dnů. Správní sankce za porušení těchto předpisů jsou stanoveny samostatným rozhodnutím vlády.

Právní formy, které lze zaregistrovat ve Spojených arabských emirátech

Článek 9 zákona o obchodních společnostech stanoví, že společnost musí mít jednu z pěti forem a že jakákoli společnost, která žádnou z nich nepřijme, je neplatná.

  • شركة التضامن (veřejná obchodní společnost) — dva nebo více společníků, z nichž každý ručí společně a nerozdílně veškerým svým majetkem za závazky společnosti.
  • شركة التوصية البسيطة (komanditní společnost) — spojuje komplementáře, kteří ručí neomezeně a řídí podnik, s komanditisty, kteří ručí pouze do výše svých vkladů.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (společnost s ručením omezeným, LLC) — nejrozšířenější forma na pevnině; kapitál je rozdělen na rovné podíly, společníci ručí pouze do výše svého podílu na kapitálu.
  • شركة المساهمة العامة (veřejná akciová společnost, PJSC) — kapitál je rozdělen na obchodovatelné akcie, které mohou být nabízeny veřejnosti; podléhá regulaci cenných papírů a nejpřísnějším pravidlům správy a řízení.
  • Soukromá akciová společnost (Private Joint Stock Company, PrJSC) — akciová společnost, jejíž akcie nejsou nabízeny veřejnosti; může se přeměnit na veřejnou akciovou společnost, přičemž veřejná společnost, která se přemění na soukromou, se nesmí po dobu pěti auditovaných účetních období přeměnit zpět.

Kromě těchto forem společností vydávají ekonomické úřady emirátů licence také pro subjekty, které podle federálního zákona nejsou společnostmi:

  • المؤسسة الفردية (samostatná firma) — podnik vlastněný jednou fyzickou osobou s neomezenou osobní odpovědností, který je licencován hospodářským úřadem emirátu, nikoli zřízen podle zákona o obchodních společnostech.
  • الشركة المدنية (Civil Company) — profesní partnerství využívané lékaři, inženýry, právníky, účetními a podobnými profesemi, založené podle občanského, nikoli obchodního práva.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (pobočka nebo zastoupení zahraniční společnosti) — nejedná se o samostatnou právnickou osobu; pobočka může vykonávat licencovanou činnost, zatímco zastoupení se omezuje na propagaci a styky s okolím.
  • Formy společností ve svobodných zónách — typicky se jedná o společnost typu Free Zone Establishment (FZE) s jedním akcionářem, společnost typu Free Zone Company (FZC / FZ-LLC) se dvěma nebo více akcionáři a pobočku stávající společnosti ve svobodné zóně. Přesný výběr forem, kapitálové požadavky a omezení týkající se akcionářů stanovují vlastní předpisy každé svobodné zóny.
  • Subjekty DIFC a ADGM — akciové společnosti, partnerství s ručením omezeným, nadace, chráněné a zapsané buňkové společnosti a pobočky, založené podle obchodního práva DIFC nebo ADGM a zapsané v rejstříku registrátora společností DIFC nebo registračního úřadu ADGM.

Informace dostupné z rejstříku Spojených arabských emirátů

Prováděcí předpisy zákona o obchodním rejstříku přesně stanovují, co může být zveřejněno. Článek 14 umožňuje ministerstvu a příslušnému orgánu zveřejňovat na svých webových stránkách číslo v obchodním rejstříku; číslo v ekonomickém rejstříku; obchodní jméno v arabštině a angličtině; datum založení; telefonní číslo a e-mailovou adresu; číslo licence s datem vydání a platnosti; stav licence, aby si uživatel mohl ověřit, zda je licence platná, pozastavena, v likvidaci nebo vyřazena z registru; typ licence, ať už obchodní, průmyslová, profesní, řemeslná nebo jiná; právní formu; základní kapitál, počet akcií a jejich nominální hodnotu; adresu; licenci pobočky a název pobočky v arabštině a angličtině; číslo místní licence; číslo licence mateřské společnosti; datum jakékoli změny údajů o společnosti; číslo a název ekonomické činnosti; a jméno jednatele nebo předsedy představenstva. Ministerstvo může v koordinaci s příslušnými orgány zveřejnit další údaje.

Článek 15 doplňuje postup podávání žádostí: jakákoli zainteresovaná osoba nebo zúčastněná strana může požádat ministerstvo nebo příslušný orgán o výpis údajů uvedených v článku 14 a vládní subjekty mohou požádat o přístup k registračním údajům v obchodním rejstříku nebo hospodářském rejstříku nebo o jejich výpis v souladu s platnými postupy.

V praxi to je to, co poskytuje Národní hospodářský rejstřík: bezplatné celostátní vyhledávání v oblasti hospodářských licencí a hospodářských činností a ověření dostupnosti obchodních názvů, a to s využitím devíti licenčních orgánů. Je určen pro státní orgány, podnikatele, výzkumné pracovníky a investory, přičemž držitelé licencí mohou také nahlížet do podrobností o svých vlastních licencích.

Co však není veřejně přístupné, je vlastnická a finanční struktura. Registr skutečných beneficientů, společníků a nominálních ředitelů vedený na základě usnesení vlády č. 109 z roku 2023 je uložen u registrátorů a dozorových orgánů, není však zveřejněn pro veřejné vyhledávání. Finanční výkazy společností z pevninské části rovněž nejsou součástí zveřejněných informací v rejstříku: veřejná akciová společnost zveřejňuje informace prostřednictvím trhu s cennými papíry, nikoli prostřednictvím obchodního rejstříku. Ve finančních svobodných zónách je situace odlišná – DIFC a ADGM provozují své vlastní veřejné rejstříky s vlastními pravidly pro zveřejňování informací –, takže vyhledávání protistrany ze Spojených arabských emirátů může být nutné provést na více než jednom místě.

Dokumenty, které lze získat z rejstříku

  • الرخصة التجارية (obchodní licence) — platný dokument vydaný ekonomickým úřadem emirátu nebo orgánem svobodné zóny, který uvádí právní formu, licencované činnosti, vlastníky nebo společníky, jednatele a dobu platnosti. Ve Spojených arabských emirátech se jedná o primární důkaz existence podniku a jeho oprávnění k podnikání.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Výpis z obchodního rejstříku nebo ekonomického rejstříku) – výpis zveřejněných registračních údajů, o který může jakákoli zainteresovaná osoba nebo zúčastněná strana požádat ministerstvo nebo příslušný orgán podle článku 15 prováděcích předpisů.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Osvědčení o zápisu do obchodního rejstříku) — potvrzení o zápisu a o čísle v obchodním rejstříku, které se používá ve federálních systémech.
  • Zakladatelská smlouva a stanovy (Zakladatelská smlouva a stanovy) — zakládací dokumenty notářsky ověřené a podané u příslušného orgánu, uvádějící základní kapitál, podílové struktury a řídící pravomoci.
  • شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (Osvědčení o zápisu pobočky do obchodního rejstříku) — zápis pobočky nebo zastoupení, ať už zahraniční společnosti, nebo společnosti ze svobodného pásma působící na pevnině.
  • شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (Osvědčení o rezervaci obchodního jména) — potvrzení, že navrhované obchodní jméno je volné a rezervováno; jedná se o první krok při založení jakékoli společnosti ve Spojených arabských emirátech.
  • Osvědčení a výpisy subjektů DIFC a ADGM — osvědčení o založení, osvědčení o bezúhonnosti a osvědčení o výkonu funkce, jakož i výpisy z rejstříku vydané rejstříkovým úřadem DIFC nebo registračním úřadem ADGM pro subjekty ve finančních svobodných zónách.

Často kladené otázky

Existuje v SAE jediný obchodní rejstřík?

Ne. Udělování licencí a registrace jsou rozděleny mezi federální Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu, hospodářské úřady jednotlivých emirátů a jednotlivé orgány svobodných zón. Národní hospodářský rejstřík je federální platforma, která sdružuje údaje o licencích devíti licenčních orgánů do jednoho vyhledávacího systému.

Jaký zákon upravuje společnosti ve Spojených arabských emirátech?

Federální zákon č. 32 z roku 2021 o obchodních společnostech, platný od 2. ledna 2022, spolu s federálním zákonem č. 37 z roku 2021 o obchodním rejstříku a jeho prováděcími předpisy obsaženými v usnesení vlády č. 107 z roku 2022.

Jaké formy společností existují podle federálního práva SAE?

Pět: veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, veřejná akciová společnost a soukromá akciová společnost. Jakákoli společnost, která nepřijme jednu z těchto forem, je neplatná. Samostatné provozovny, občanské společnosti a pobočky se licencují samostatně na úrovni emirátů.

Platí federální pravidla pro společnosti ve svobodných zónách?

Ne, pokud má svobodná zóna vlastní zvláštní ustanovení. Článek 5 zákona o obchodních společnostech vylučuje použití federálních pravidel na záležitosti upravené vlastními zákony svobodné zóny, avšak pobočky zřízené společnostmi ze svobodné zóny na území státu podléhají federálnímu právu.

Jaké údaje o společnosti ve Spojených arabských emirátech si mohu zdarma prohlédnout?

Údaje uvedené v článku 14 prováděcích předpisů, včetně obchodního jména v arabštině a angličtině, čísla licence a jejího stavu, typu licence, právní formy, základního kapitálu, adresy, předmětu podnikání a jména jednatele nebo předsedy představenstva.

Jsou skuteční vlastníci ve Spojených arabských emirátech veřejně dostupní?

Ne. Rozhodnutí vlády č. 109 z roku 2023 ukládá podnikům povinnost vést a předkládat u svých registrátorů seznamy skutečných majitelů, společníků a nominálních ředitelů, jedná se však o záznamy pro účely dohledu, nikoli o veřejně přístupný vyhledávací nástroj.

Zdroje

  • Oficiální platforma vlády SAE — Národní ekonomický registr — u.ae
  • وزارة الاقتصاد والسياحة (Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu) — moet.gov.ae
  • Portál legislativy Spojených arabských emirátů — Federální zákonný dekret č. 32 z roku 2021 o obchodních společnostech — uaelegislation.gov.ae
  • Portál legislativy SAE — Usnesení vlády č. 107 z roku 2022, kterým se vyhlašují prováděcí předpisy federálního zákonného dekretu týkajícího se obchodního rejstříku — uaelegislation.gov.ae
  • Portál legislativy Spojených arabských emirátů — Usnesení vlády upravující postupy týkající se skutečných beneficientů (rozhodnutí vlády č. 109 z roku 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu — přehled usnesení vlády o postupech týkajících se skutečných beneficientů — moet.gov.ae
  • Oficiální platforma vlády Spojených arabských emirátů — ověření živnostenských licencí — u.ae

Klíčová slova

obchodní rejstřík SAE, rejstřík společností SAE, Národní hospodářský rejstřík, السجل الاقتصادي الوطني, Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu, obchodní rejstřík SAE, právní formy SAE, společnost ve svobodném pásmu SAE, registrátor DIFC, registrační úřad ADGM, skutečný vlastník SAE, živnostenský list SAE