El registro mercantil de Austria es el «Firmenbuch» (Registro Mercantil), un registro público gestionado por los tribunales de lo mercantil dependientes del Ministerio Federal de Justicia y al que se puede acceder en línea a través de «JustizOnline». Consta del «Hauptbuch» (registro principal) de inscripciones y de la «Urkundensammlung» (colección de documentos), y cualquier persona tiene derecho a consultar ambos. Las licencias comerciales se conservan en un registro independiente, el Gewerbeinformationssystem Austria — GISA (Sistema Austriaco de Información sobre Licencias Comerciales), por lo que un pequeño empresario individual puede figurar en el GISA sin aparecer en absoluto en el Firmenbuch.

El Registro Mercantil en Austria

El Firmenbuch se rige por la Firmenbuchgesetz — FBG (Ley del Registro Mercantil) y por el Unternehmensgesetzbuch — UGB (Código de Sociedades). Su gestión corre a cargo de los Landesgerichte (tribunales regionales) en su calidad de Firmenbuchgerichte (tribunales del Registro Mercantil), entre los que se incluyen el Handelsgericht Wien (Tribunal Mercantil de Viena) y el Landesgericht für Zivilrechtssachen Graz. Los datos se almacenan en una única base de datos central, y los expedientes de todos los tribunales del registro se conservan en formato electrónico.

Las consultas de las inscripciones se realizan bien directamente a través de JustizOnline, bien a través de las Verrechnungsstellen (agencias de compensación) designadas por el Ministerio de Justicia; los extractos obtenidos por cualquiera de estos dos canales son idénticos en cuanto a su contenido, mientras que el extracto certificado como documento público lo expide un Bezirksgericht (Tribunal de Distrito) o un notario. Todos los notarios austriacos están obligados a disponer de los medios técnicos necesarios para realizar consultas en el registro y a permitir su consulta a cualquier persona.

Empresarios individuales: Firmenbuch o GISA

El registro de los empresarios individuales es condicional, no obligatorio. Con arreglo al artículo 8 de la UGB, una persona física que ejerza una actividad empresarial está obligada a inscribirse en el Firmenbuch si está sujeta a la obligación de llevar contabilidad prevista en el artículo 189 de la UGB, que se aplica a partir de un umbral de volumen de negocios anual de 700 000 euros; los demás empresarios individuales pueden inscribirse voluntariamente, y una inscripción voluntaria puede eliminarse previa solicitud. Los profesionales liberales, los agricultores y silvicultores, así como los contribuyentes que llevan su contabilidad según el régimen de caja, quedan exentos de la obligación de llevar contabilidad y, por lo tanto, de la obligación de inscripción. Un empresario individual inscrito debe utilizar el sufijo «eingetragener Unternehmer / eingetragene Unternehmerin» (empresario inscrito), abreviado «e.U.». Cuando varias personas gestionan una empresa como «Gesellschaft bürgerlichen Rechts — GesbR» (sociedad de derecho civil) y se supera el umbral, deben inscribir la empresa como «OG» o «KG».

El GISA es un registro independiente con una finalidad específica: recoge la «Gewerbeberechtigung» (licencia comercial) y a sus titulares con arreglo a la «Gewerbeordnung 1994» (Ley de Actividades Económicas de 1994), y puede consultarse en gisa.gv.at. Las asociaciones figuran en otro registro más, el Zentrales Vereinsregister — ZVR (Registro Central de Asociaciones), que se lleva al amparo de la Vereinsgesetz de 2002 (Ley de Asociaciones de 2002).

Formas jurídicas que pueden registrarse en Austria

El artículo 2 de la «Firmenbuchgesetz» contiene una lista exhaustiva de las entidades inscritas en el registro principal:

  • Eingetragener Unternehmer — e.U. (Empresario individual registrado): el titular responde con la totalidad de su patrimonio personal; lo utilizan las empresas unipersonales que superan el umbral contable o que se inscriben de forma voluntaria.
  • Sociedad abierta — OG (sociedad en nombre colectivo) — al menos dos socios, todos ellos responsables solidariamente y sin limitación alguna; abierta a cualquier fin lícito, incluidas las profesiones liberales y la agricultura.
  • Sociedad en comandita — KG (Kommanditgesellschaft): los socios generales responden de forma ilimitada, mientras que los socios comanditarios solo responden hasta el importe de la responsabilidad inscrito en el registro, que se extingue una vez abonada la aportación. La GmbH & Co KG es una variante habitual.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Sociedad de responsabilidad limitada) — solo el patrimonio de la sociedad responde ante los acreedores; desde el 1 de enero de 2024, el capital social mínimo es de 10 000 EUR, con una aportación individual mínima de 70 EUR. Se trata de la forma societaria más habitual en Austria.
  • Sociedad de capital flexible — FlexKapG, también FlexCo (sociedad flexible) — introducida con efecto a partir del 1 de enero de 2024 por la Ley de Sociedades de Capital Flexibles (Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz). Sociedad de capital a la que se aplican de forma subsidiaria las normas de la GmbH, con una aportación individual mínima de 1 euro, trámites de transferencia simplificados, Unternehmenswert-Anteile (participaciones en el valor de la empresa) de hasta algo menos de una cuarta parte del capital social y ampliaciones de capital condicionales para la participación de los empleados. Diseñada para empresas emergentes.
  • Aktiengesellschaft — AG (sociedad anónima): los accionistas no responden personalmente; capital social mínimo de 70 000 euros. Utilizada por grandes empresas y sociedades cotizadas.
  • Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft (cooperativa registrada): persona jurídica de afiliación abierta que promueve la actividad empresarial de sus socios; el tipo de responsabilidad de los socios y el importe de dicha responsabilidad son datos que se inscriben en el registro.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (asociación de seguros mutuos): la forma mutualista utilizada en el sector de los seguros, con inscripciones en el registro específicas del sector.
  • Sparkasse (Caja de ahorros): una entidad de crédito específica del sector inscrita en el Firmenbuch.
  • Privatstiftung (Fundación privada): persona jurídica con patrimonio destinado a fines específicos y sede en Austria, que solo entra en vigor tras su inscripción; patrimonio mínimo destinado a fines específicos: 70 000 EUR. Se utiliza para la tenencia de activos y la planificación sucesoria.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Agrupación Europea de Interés Económico): un instrumento de cooperación transfronteriza regulado por el Derecho de la UE, al que se aplican de forma subsidiaria las normas sobre sociedades y cuyos miembros tienen responsabilidad ilimitada.
  • Sociedad Europea — SE (Europäische Gesellschaft) y Sociedad Cooperativa Europea — SCE (Europäische Genossenschaft) —: las formas societarias y cooperativas previstas en el Derecho de la UE, en las que los accionistas o socios no responden personalmente.
  • Zweigniederlassung (sucursal de una entidad extranjera) — con arreglo al artículo 12 de la UGB, una entidad jurídica con sede en el extranjero debe inscribirse en el Firmenbuch si cuenta con una sucursal en el país; la inscripción recoge la actividad de la sucursal, el estatuto propio de la entidad y, cuando la legislación de su país de origen así lo prevea, el registro extranjero y el número de registro.
  • Sonstige Rechtsträger (Otras entidades cuyo registro está previsto por la ley): una categoría legal de carácter general.

Hay dos estructuras que se han omitido deliberadamente. La «stille Gesellschaft» (sociedad en silencio) es un acuerdo puramente interno en el que solo el propietario de la empresa adquiere derechos y obligaciones, y no figura entre las entidades sujetas a inscripción; la «GesbR» (sociedad civil) carece de personalidad jurídica y, del mismo modo, no es susceptible de inscripción, razón por la cual la UGB exige que se transforme en una «OG» o una «KG» cuando se supere el umbral contable. La «Verein» (asociación) pertenece al Registro Central de Asociaciones, no al «Firmenbuch»; si se transforma en una cooperativa, su antiguo número de asociación se traslada al «Firmenbuch».

Información disponible en el Firmenbuch

El registro mercantil de Austria es de carácter totalmente público. El artículo 9 de la UGB establece que toda persona tiene derecho a consultar el registro principal y los documentos archivados en el archivo documental, así como a solicitar copias impresas de ambos. El artículo 34 de la Ley del Registro Mercantil (Firmenbuchgesetz) permite a cualquier persona realizar consultas individuales mediante transmisión automatizada de datos, con extractos electrónicos certificados por la firma electrónica de la administración judicial.

Para las consultas individuales debe ofrecerse un servicio de información breve y gratuito que incluya la denominación social y la forma jurídica, la sede social, el domicilio comercial y el estado de inscripción en el registro, el número de registro y el Identificador Único Europeo (EUID), la dirección del sitio web, si está registrada; las inscripciones relativas a insolvencia, disolución y liquidación; el sector de actividad; el nombre y la fecha de nacimiento del empresario individual o de las personas autorizadas para representar a la entidad, junto con el inicio y el tipo de su poder; los liquidadores y las sucursales.

Un extracto completo añade el resto de datos inscritos: la fecha de los estatutos sociales, los titulares de poderes comerciales, la duración de la entidad, las restricciones de ejecución y los hechos relativos a la transmisión de la empresa y, en el caso de las sociedades anónimas, el consejo de supervisión, el importe del capital social y sus aumentos y reducciones, la fecha de presentación y la fecha del balance de las cuentas anuales y consolidadas, las fusiones, escisiones y transformaciones, así como la situación de cotización. Los extractos también muestran el EUID y el número de identificación utilizado por el banco nacional. Más allá del registro principal, el archivo de documentos contiene todos los títulos en los que se basa una inscripción, y las cuentas anuales presentadas con arreglo al artículo 277 de la UGB pueden consultarse públicamente, con un contenido reducido en el caso de las pequeñas empresas y las microempresas.

Lo que está restringido

La principal restricción se encuentra fuera del propio Firmenbuch. El «Register der wirtschaftlichen Eigentümer» (Registro de Titulares Reales), creado por la «Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz» — WiEReG (Ley del Registro de Titulares Reales) y gestionado por el Ministerio Federal de Hacienda, estaba abierto a la consulta pública hasta el 31 de agosto de 2023. A raíz de la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 22 de noviembre de 2022 en los asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20, que invalidó la base jurídica de la legislación de la UE para el acceso público por motivos de protección de datos, el artículo 10 de la WiEReG fue sustituido con efecto a partir del 1 de septiembre de 2023 y ahora lleva por título «consulta cuando existe un interés legítimo». Ya no existe el acceso público general. La consulta está disponible para las entidades sujetas a la normativa contra el blanqueo de capitales, tales como bancos, abogados, notarios, auditores, asesores fiscales y agentes inmobiliarios; para las autoridades; para la propia entidad; y para las personas que demuestren un interés legítimo, el cual se presume en el caso de periodistas, académicos y organizaciones de la sociedad civil relacionadas con la lucha contra el blanqueo de capitales, así como para cualquier persona que tenga la intención de entablar una relación comercial con la entidad. Además, un titular efectivo puede solicitar que se supriman sus datos de los extractos cuando circunstancias excepcionales lo justifiquen.

El acceso al GISA también está clasificado por niveles: algunos datos deben divulgarse a todo el mundo, otros solo cuando se demuestre de forma creíble un interés legítimo, y otros no pueden divulgarse en absoluto, quedando excluidos de la consulta pública el lugar de nacimiento, la nacionalidad, la residencia y el número de la Seguridad Social. En el propio Firmenbuch, la nacionalidad y el país de residencia de las personas físicas inscritas que no tengan un registro nacional activo se facilitan con la solicitud, pero no se inscriben en el registro, sino que se transmiten únicamente a la oficina de estadística.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Extracto del Firmenbuch, actualizado (Firmenbuchauszug, aktuell): todos los datos vigentes en la fecha de la consulta: número deregistro, denominación social, forma jurídica, domicilio social y dirección comercial, sector de actividad, sucursales, fecha de los estatutos sociales, representantes y titulares de poderes comerciales con sus fechas de nacimiento y tipo de autoridad, capital y, en el caso de las sociedades anónimas, el consejo de supervisión y las fechas de presentación de las cuentas anuales. El documento estándar que acredita la existencia, la forma jurídica y la facultad de firma para bancos, contrapartes, licitaciones, escrituras notariales y controles de «conozca a su cliente».
  • Firmenbuchauszug, historisch (Extracto histórico del Registro Mercantil): contiene todos los datos que se han inscrito a lo largo del tiempo, apareciendo las entradas sustituidas tachadas; las entidades eliminadas se incluyen previa solicitud especial. Se utiliza para la diligencia debida, los litigios y la reconstrucción de la historia de la empresa.
  • Urkundensammlung (Recopilación de documentos): copias impresas de todos los documentos en los que se basó una inscripción, incluidas las traducciones certificadas a una lengua oficial de la UE cuando se hayan presentado. Se utiliza para obtener los instrumentos subyacentes a cualquier hecho registrado.
  • Cuentas anuales (tal y como se han presentado): lascuentas anuales, el informe de gestión, el certificado de auditoría, el informe de gobierno corporativo, el informe del consejo de supervisión y el acuerdo de destino de beneficios presentados con arreglo a los artículos 277 y siguientes de la UGB, con contenido reducido para las pequeñas empresas y las microempresas, y normas específicas para las cuentas consolidadas y para las sucursales de sociedades extranjeras. Se utiliza para la diligencia debida financiera y la evaluación crediticia.
  • Gesellschaftsvertrag, Satzung, Erklärung über die Errichtung der Gesellschaft (Escritura de constitución, estatutos, declaración de constitución): presentados ante notario junto con la solicitud de inscripción y, por lo tanto, de acceso público; en el caso de una fundación privada, la Stiftungsurkunde (escritura de fundación). Se utilizan para verificar el objeto social, el capital, las restricciones de transmisión y las normas de representación.
  • Musterzeichnung / Musterzeichnungserklärung (declaración de firma modelo): la firma del representante autorizado, firmada ante el tribunal de registro o presentada en forma certificada y conservada en el tribunal. Se utiliza para verificar que una firma que figura en un documento procede de un representante registrado.
  • Amtsbestätigung (Certificado oficial del tribunal): se expide cuando no es posible obtener la confirmación necesaria a partir de un extracto; por ejemplo, una confirmación negativa de que una empresa no está inscrita en el Firmenbuch, una confirmación de que no se ha realizado una inscripción concreta o una prueba de inscripciones históricas anteriores a la digitalización. Se utiliza para los trámites de legalización y apostilla, así como como prueba ante las autoridades.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Austria?

Se denomina «Firmenbuch» (Registro Mercantil), lo llevan los tribunales regionales dependientes del Ministerio Federal de Justicia y se consulta a través de JustizOnline o mediante agencias de compensación autorizadas y notarios.

¿Es público el Firmenbuch austriaco?

Sí. El artículo 9 de la UGB otorga a cualquier persona el derecho a consultar el registro principal y el archivo de documentos, y debe ofrecerse un servicio gratuito de información breve, que incluya el EUID, para consultas individuales.

¿Debe inscribirse un empresario individual en el Firmenbuch?

Solo si está sujeto a la obligación de llevar contabilidad, que se aplica a partir de una facturación anual superior a 700 000 euros. El resto de autónomos pueden inscribirse de forma voluntaria; quienes no lo hacen suelen figurar únicamente en el registro de licencias comerciales (GISA).

¿Qué es una FlexCo?

La «Flexible Kapitalgesellschaft» (sociedad de capital flexible), abreviada como FlexKapG o FlexCo, es una sociedad de capital introducida el 1 de enero de 2024. Se le aplican de forma subsidiaria las normas de la GmbH y ofrece una aportación individual mínima de 1 euro, así como acciones sobre el valor de la empresa destinadas a la participación de los empleados.

¿Cuál es el capital social mínimo de una GmbH austriaca?

10 000 euros desde el 1 de enero de 2024, con una aportación individual mínima de 70 euros. Al menos la mitad del capital social debe aportarse mediante aportaciones en efectivo íntegramente desembolsadas.

¿Puedo consultar quién es el titular efectivo de una sociedad austriaca?

No como particular. El acceso público al Registro de Titulares Reales finalizó el 1 de septiembre de 2023, a raíz de la sentencia del Tribunal de Justicia en los asuntos C-37/20 y C-601/20. En la actualidad, el acceso está abierto a las entidades obligadas, a las autoridades, a la propia entidad y a las personas que demuestren un interés legítimo.

Fuentes

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