Canadá no cuenta con un registro mercantil nacional único. Una empresa puede constituirse a nivel federal en virtud de la Ley de Sociedades Mercantiles de Canadá (CBCA) ante Corporations Canada, o bien en virtud de una de las trece leyes provinciales y territoriales sobre sociedades; ambas vías son igualmente válidas, y una empresa constituida a nivel federal debe registrarse igualmente en todas las provincias en las que desarrolle su actividad. Los datos de las sociedades federales pueden consultarse de forma gratuita y, desde 2024, se publican los nombres de las personas que ejercen un control significativo sobre las sociedades constituidas al amparo de la CBCA.

Los registros mercantiles en Canadá

Corporations Canada, que forma parte del Ministerio de Innovación, Ciencia y Desarrollo Económico de Canadá, se encarga de la aplicación de la CBCA, la Ley de Sociedades sin Ánimo de Lucro de Canadá (CNCA) y la Ley de Cooperativas de Canadá. Su servicio de búsqueda de sociedades federales es gratuito y muestra el expediente de cada sociedad. Además, cada provincia y territorio mantiene su propio registro —el Registro Mercantil de Ontario, el Registraire des entreprises du Québec, los Registros y Servicios en Línea de Columbia Británica, el Registro Mercantil de Alberta, el Registro de Sociedades Anónimas de Nueva Escocia y sus equivalentes—, cada uno con su propio sistema de búsqueda. Un servicio federal de búsqueda multijurisdiccional agrupa varios registros en una única interfaz.

La constitución como sociedad federal ofrece protección nacional del nombre, pero no sustituye al registro provincial: una sociedad que desarrolla su actividad fuera de su jurisdicción de origen debe registrarse extraprovincialmente en cada una de las provincias afectadas. Por otra parte, la Agencia Tributaria de Canadá (Canada Revenue Agency) asigna el número de identificación empresarial (Business Number) de nueve dígitos, que es distinto del número de sociedad y figura en el registro federal de sociedades.

Dónde figuran las empresas unipersonales y las sociedades colectivas

Las empresas unipersonales y las sociedades en nombre colectivo no se constituyen como sociedades y no están registradas a nivel federal. Estas registran un nombre comercial en la provincia o territorio en el que operan. Por lo tanto, no existe un equivalente canadiense a un registro nacional de empresas unipersonales, y para verificar una empresa canadiense no constituida como sociedad es necesario consultar el registro provincial de nombres comerciales correspondiente.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Canadá

  • Empresa unipersonal: un único propietario, sin personalidad jurídica propia, responsabilidad personal ilimitada; se inscribe mediante el registro provincial de nombres comerciales.
  • Sociedad colectiva: dos o más socios en virtud de las Leyes de Sociedades de las provincias, con responsabilidad solidaria e ilimitada.
  • Sociedad en comandita: al menos un socio general con responsabilidad ilimitada junto con socios comanditarios cuya responsabilidad está limitada al importe de su aportación; se inscribe a nivel provincial.
  • Sociedad de responsabilidad limitada (LLP ): una forma jurídica provincial, generalmente restringida a determinadas profesiones, que protege a los socios de la responsabilidad por la negligencia de un sociado. No existe una LLP a nivel federal.
  • Sociedad mercantil, federal (CBCA): persona jurídica independiente constituida ante Corporations Canada; la responsabilidad de los accionistas se limita al capital aportado.
  • Sociedad mercantil, provincial: la misma estructura de responsabilidad limitada en virtud de una ley provincial de sociedades mercantiles.
  • Sociedad de responsabilidad ilimitada (ULC): disponible en Columbia Británica, Alberta y Nueva Escocia; sociedad cuyos accionistas asumen responsabilidad ilimitada, utilizada principalmente para la estructuración fiscal transfronteriza.
  • Sociedad sin ánimo de lucro — constituida a nivel federal en virtud de la CNCA o a nivel provincial; carece de capital social y sus miembros no responden personalmente.
  • Cooperativa: constituida a nivel federal en virtud de la Ley de Cooperativas de Canadá o a nivel provincial; es propiedad de sus socios, y la responsabilidad de estos se limita a sus participaciones o a su condición de socios.
  • Sociedad extraprovincial: sociedad de otra jurisdicción canadiense registrada para desarrollar su actividad en una provincia determinada; el registro constituye una obligación de información y de obtención de licencia, más que la constitución de una nueva persona jurídica.
  • Sociedad extranjera registrada (sucursal): sociedad no canadiense registrada a nivel extraprovincial en cada provincia en la que opera; la sede central extranjera sigue siendo plenamente responsable.

Información disponible en los registros canadienses

La búsqueda federal de sociedades muestra, de forma gratuita, la denominación social y el historial de denominaciones, el número de sociedad, el número de identificación fiscal de la CRA, la situación de la sociedad, la legislación aplicable y su fecha, el tipo de sociedad, la dirección del domicilio social, el número mínimo y máximo de consejeros y el nombre y la dirección de cada uno de ellos, la fecha de aniversario y el plazo de presentación de la declaración anual, el estado de las declaraciones anuales por año, la fecha de la última junta general y la fecha del certificado de constitución. Corporations Canada también publica datos mensuales sobre transacciones y ofrece una interfaz de programación de aplicaciones (API) para el acceso masivo. Los cambios en la composición del consejo de administración deben notificarse en un plazo de quince días, y los registros históricos siguen siendo de acceso público.

Personas con control significativo

La reforma de transparencia de Canadá ya está en vigor a nivel federal. En virtud de la CBCA, una sociedad debe llevar un registro de personas con control significativo (ISC) en el que se consignen el nombre de cada persona, su fecha de nacimiento, nacionalidad, residencia fiscal, domicilio, cualquier domicilio a efectos de notificaciones, las fechas en que se convierte y deja de ser una persona con control significativo, así como la naturaleza y el alcance del control que ejerce. El registro se presenta ante la Dirección anualmente junto con la declaración anual y en un plazo de quince días a partir de cualquier cambio; la presentación obligatoria entró en vigor el 22 de enero de 2024.

Corporations Canada publica un subconjunto definido: el nombre legal completo de la persona, su domicilio de notificación o, en su defecto, su domicilio particular, la descripción de la naturaleza y el alcance del control significativo, y las fechas en las que se convierte en ISC y deja de serlo. No se publican la fecha de nacimiento, la nacionalidad ni la residencia fiscal, y se omite la publicación en el caso de menores de dieciocho años, personas que carecen de capacidad jurídica, determinados titulares de cargos públicos y cuando la publicación supondría una grave amenaza para la seguridad. Las fuerzas del orden y la unidad de inteligencia financiera conservan el acceso en cualquier caso. El registro abarca únicamente a las sociedades constituidas al amparo de la CBCA, y no permite realizar búsquedas por el nombre de una persona física.

Los regímenes provinciales difieren. En Quebec, los beneficiarios finales deben declararse ante el Registro Mercantil desde el 31 de marzo de 2023 y son de carácter público; se indican el nombre, las fechas de inicio y cese de la condición, la dirección profesional y el requisito de calificación con el porcentaje de voto, pero nunca la fecha de nacimiento. En Columbia Británica, el registro de transparencia de personas de relevancia es obligatorio desde 2020, pero no es público: el acceso está limitado a los consejeros, la policía, las autoridades fiscales, los reguladores de valores y financieros, la unidad de inteligencia financiera y el colegio de abogados. Se ha aprobado una ley para crear un registro público en Columbia Británica, pero no se ha podido confirmar ninguna fecha de puesta en marcha.

Estados financieros

En Canadá, los estados financieros no suelen ser públicos. La mayoría de las sociedades no los presentan ante Corporations Canada; se facilitan a los accionistas antes de la junta anual. Las excepciones son las sociedades distribuidoras (que cotizan en bolsa) y las sociedades sin ánimo de lucro que solicitan fondos. Las actas de los consejeros, las resoluciones y los registros contables no están a disposición del público.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificado de constitución: el documento fundacional que acredita la creación de la sociedad y su fecha; se pueden solicitar copias.
  • Certificado de conformidad: certifica que la sociedad existe, que no ha sido disuelta, fusionada ni ha cesado su actividad, y que está al corriente de sus declaraciones anuales, presentaciones ante la ISC y tasas. Se trata del equivalente federal canadiense a un certificado de situación regular, que se utiliza para la financiación, los contratos de suministro y las transacciones.
  • Certificado de existencia: certifica que la sociedad existía en una fecha determinada o durante un período específico, sin confirmar el cumplimiento actual de la normativa. En el caso de las entidades que anteriormente se regían por la antigua Ley de Sociedades de Canadá, se expide en su lugar una carta de existencia.
  • Copias de documentos corporativos, certificadas o simples: los documentos constitutivos, las escrituras de modificación, las notificaciones de cambio de consejeros y de domicilio social y, en el caso de las sociedades sin ánimo de lucro, los estatutos y los estados financieros. Una copia certificada va acompañada de una carta que da fe de que se trata de una copia exacta del documento que obra en poder de Corporations Canada, para su uso en tribunales y procedimientos similares.
  • Perfil de la sociedad y datos de la declaración anual: el registro público consolidado de identidad, situación jurídica, domicilio social, consejeros, información del ISC e historial de presentación de documentos, disponible en la página de detalles de la sociedad y de forma masiva a través de los archivos de transacciones mensuales y la interfaz de sociedades.
  • Informe de búsqueda de denominaciones de NUANS: un informe federal o provincial que compara una denominación social propuesta con las denominaciones y marcas registradas existentes. Ya no es obligatorio para una constitución ordinaria conforme a la CBCA ni para la aprobación previa de una denominación —en cuyo caso la búsqueda está integrada en la solicitud—, pero sigue siendo obligatorio para los trámites de reactivación, fusión y continuación, así como para los servicios de cooperativas.
  • Certificados provinciales y búsquedas en registros: cada registro provincial expide sus propios certificados de situación, búsquedas en el registro mercantil y copias de los documentos presentados.

Preguntas frecuentes

¿Existe un único registro mercantil en Canadá?

No. Corporations Canada lleva el registro federal en virtud de la Ley de Sociedades Mercantiles de Canadá (CBCA), y cada provincia y territorio mantiene el suyo propio. Una búsqueda federal multijurisdiccional aúna varios registros, pero el registro en sí mismo sigue siendo específico de cada jurisdicción.

¿Aparecen los empresarios individuales en un registro mercantil canadiense?

No en un registro mercantil. Las empresas unipersonales y las sociedades colectivas registran su razón social a nivel provincial; no existe un registro federal para ellas.

¿Son públicos los titulares reales de las sociedades canadienses?

En el caso de las sociedades federales reguladas por la CBCA, sí, en parte: desde enero de 2024 se publican el nombre, el domicilio a efectos de notificaciones, la naturaleza y el alcance del control, así como las fechas pertinentes de las personas físicas con control significativo, mientras que no se publican la fecha de nacimiento, la nacionalidad ni la residencia fiscal. Quebec publica los beneficiarios finales; el registro de transparencia de Columbia Británica no es público.

¿Qué es un certificado de conformidad?

Un certificado expedido por Corporations Canada que confirma que una sociedad federal existe, no ha sido disuelta, fusionada ni ha cesado su actividad, y que está al corriente de sus obligaciones de presentación de documentos. Es lo que se utiliza en la práctica canadiense en lugar de un certificado de vigencia.

¿Son públicos los estados financieros canadienses?

Por lo general, no. La mayoría de las sociedades entregan los estados financieros a los accionistas en lugar de presentarlos públicamente; las sociedades de distribución y las sociedades sin ánimo de lucro que realizan actividades de captación de fondos constituyen las principales excepciones.

¿Qué es un número de identificación empresarial?

Un identificador de nueve dígitos expedido por la Agencia Tributaria de Canadá (Canada Revenue Agency) para fines fiscales y de gestión de programas. Es distinto del número de sociedad, pero figura en el registro federal de sociedades.

Fuentes

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