El registro mercantil de China continental es el «Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong» (Sistema Nacional de Divulgación de Información sobre el Crédito Empresarial), disponible en gsxt.gov.cn. El registro en sí lo llevan a cabo la «Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju» — SAMR (Administración Estatal de Regulación del Mercado) — y los departamentos locales de regulación del mercado a nivel de condado y superior. Cada entidad registrada cuenta con un «tongyi shehui xinyong daima» (Código Unificado de Crédito Social) de dieciocho caracteres, que figura en su licencia comercial y constituye la clave para su consulta.

El registro mercantil en China

El registro se rige por el «Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli» (Reglamento sobre el Registro y la Administración de Entidades de Mercado), Orden n.º 746 del Consejo de Estado, en vigor desde el 1 de marzo de 2022, y, en el caso de las empresas, por la «Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa» (Ley de Sociedades de la República Popular China). El artículo 5 del Reglamento otorga a la SAMR la responsabilidad a nivel nacional y atribuye la gestión cotidiana del registro a los departamentos de regulación del mercado de los gobiernos locales a nivel de condado y superior; el artículo 6 exige a la SAMR que establezca normas unificadas en materia de datos y de desarrollo de sistemas. El resultado es una norma nacional de datos y un sistema nacional de publicidad, gestionados por numerosas autoridades de registro locales: en la práctica, una empresa es registrada por la oficina de regulación del mercado del distrito, municipio o provincia que sea competente para ello.

La publicidad se rige por el Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli (Reglamento provisional sobre la publicidad de la información empresarial), Orden n.º 654 del Consejo de Estado. Las entidades introducen su propia información en el sistema, en particular el niandu baogao (informe anual), que debe presentarse entre el 1 de enero y el 30 de junio correspondiente al año anterior.

Empresas unipersonales

Las «geti gongshanghu» (empresas unipersonales) —el equivalente chino a un comerciante individual, gestionadas por una persona física o un hogar con responsabilidad ilimitada y sin personalidad jurídica— se registran en el mismo sistema y ante las mismas autoridades, como una de las seis categorías de entidades de mercado enumeradas en el artículo 2 del Reglamento. Se benefician de una normativa de desarrollo específica y de un procedimiento simplificado de baja en el registro.

Hong Kong y Macao son jurisdicciones independientes con registros mercantiles totalmente separados y quedan fuera del ámbito de aplicación de este sistema.

Formas jurídicas que pueden registrarse en China

La Ley de Sociedades revisada, aprobada el 29 de diciembre de 2023 y en vigor desde el 1 de julio de 2024, ha modificado varias de estas formas. Hay tres cambios que resultan relevantes para cualquiera que consulte los registros mercantiles chinos: el capital suscrito de una sociedad de responsabilidad limitada debe desembolsarse ahora en un plazo de cinco años a partir de la constitución, con un período de transición hasta mediados de 2027 para las sociedades registradas con anterioridad y la publicación de los términos ajustados en el sistema; los promotores de una sociedad anónima deben abonar íntegramente sus aportaciones antes de la constitución; y el jianshihui (consejo de supervisores) ya no es obligatorio, ya que las empresas pueden incorporar un comité de auditoría dentro del consejo y las empresas más pequeñas pueden contar con un único supervisor o, con consentimiento unánime, no tener ninguno.

  • Youxian zeren gongsi (Sociedad de responsabilidad limitada): los accionistas responden hasta el límite de sus aportaciones de capital suscritas. Es la forma jurídica por defecto para las empresas nacionales y para las empresas con inversión extranjera.
  • Gufen youxian gongsi (sociedad anónima, sociedad limitada por acciones): constituida por entre uno y doscientos fundadores, de los cuales más de la mitad deben estar domiciliados en China; la responsabilidad se limita a las acciones suscritas, y esta es la única forma que puede cotizar en bolsa.
  • Yiren youxian zeren gongsi (Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal): ya no se rige por un capítulo independiente de la Ley de Sociedades. En la actualidad, es una sociedad de responsabilidad limitada ordinaria en la que las decisiones de los accionistas se adoptan por escrito; no obstante, el accionista único que no pueda demostrar que el patrimonio de la sociedad está separado del suyo propio incurrirá en responsabilidad solidaria por las deudas de la misma.
  • Guoyou duzi gongsi (empresa de propiedad íntegramente estatal): capítulo 7 de la Ley de Sociedades; carece de junta de accionistas, sus estatutos son aprobados por el órgano estatal aportador de capital y su consejo de administración debe contar con una mayoría de consejeros externos.
  • Putong hehuo qiye (sociedad colectiva), teshu putong hehuo qiye (sociedad colectiva especial) y youxian hehuo qiye (sociedad en comandita simple): reguladas por la Hehuo Qiye Fa (Ley de Sociedades Colectivas). Los socios generales responden solidariamente y de forma ilimitada; la sociedad colectiva especial está concebida para bufetes profesionales; la sociedad en comandita, con socios generales ilimitados y socios comanditarios, es el vehículo estándar para los fondos de capital privado y de capital riesgo.
  • Geren duzi qiye (empresa unipersonal) — en virtud de la Geren Duzi Qiye Fa (Ley de Empresas Unipersonales); un único inversor, persona física, con responsabilidad personal ilimitada y sin personalidad jurídica.
  • Geti gongshanghu (negocio de propiedad individual): una persona física o un hogar que lleva a cabo una actividad comercial con responsabilidad ilimitada y sin personalidad jurídica.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (cooperativa especializada de agricultores) y sus uniones — en virtud de la Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Ley de Cooperativas Especializadas de Agricultores); los miembros responden hasta el límite de sus participaciones de capital.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (sucursal de una empresa extranjera): capítulo 13 de la Ley de Sociedades. Requiere autorización, seguida de registro y una licencia comercial; debe nombrar a un representante con sede en China y asignar fondos de explotación; debe indicar la nacionalidad de la empresa extranjera y la forma de responsabilidad en su denominación; y carece de personalidad jurídica china: la empresa extranjera asume la responsabilidad civil por sus actividades.
  • Fen gongsi y fei gongsi qiye faren (sucursales nacionales y personas jurídicas que no son sociedades) — otras categorías de entidades de mercado reconocidas por el Reglamento.

Las empresas con inversión extranjera ya no constituyen una categoría empresarial independiente: en virtud de la «Waishang Touzi Fa» (Ley de Inversión Extranjera), en vigor desde 2020, adoptan las formas habituales de sociedad o asociación previstas en la legislación china.

Información disponible en el registro mercantil chino

El sistema de publicidad recoge una amplia gama de datos sobre cada entidad: datos de registro y presentación —denominación, tipo, código unificado de crédito social, dirección, representante legal, capital social, objeto social y duración—; accionistas y promotores; registros de hipotecas mobiliarias y pignoraciones de participaciones; licencias administrativas; sanciones administrativas; el informe anual; notificaciones de liquidación, baja simplificada e inactividad; y licencias comerciales nulas o revocadas.

Dos listas de supervisión constituyen una característica distintiva y se publican junto al expediente de la entidad. La jingying yichang minglu (lista de empresas con operaciones anómalas) recoge a aquellas empresas que presentan su informe anual con retraso, no publican la información exigida, no registran un cambio de domicilio o no pueden ser localizadas en su domicilio social. La «yanzhong weifa shixin mingdan» (lista de infracciones graves de la ley y de falta de honestidad) se rige por una medida de regulación del mercado de 2026 que sustituyó a la normativa anterior de 2021.

Qué está restringido

Se aplican dos restricciones importantes. En primer lugar, no figuran en el registro estados financieros auditados. En el informe anual, solo una parte del contenido es obligatorio: se publican los datos de contacto, la situación jurídica, las inversiones, las aportaciones suscritas y desembolsadas por los accionistas, las transmisiones de participaciones y la página web de la empresa, mientras que la sección financiera —número de empleados, activos totales, pasivos totales, ingresos, beneficios e impuestos pagados— se publica a elección de la empresa.

En segundo lugar, la titularidad real se registra, pero no es pública. Las «Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa» (Medidas para la gestión de la información sobre los titulares reales), emitidas conjuntamente por el banco central y la administración de regulación del mercado y en vigor a partir del 1 de noviembre de 2024, exigen a las sociedades, las sociedades colectivas y las sucursales de empresas extranjeras que registren la información sobre los titulares reales, quedando exentas las empresas unipersonales y existiendo una exención basada en el compromiso para las pequeñas entidades de propiedad exclusiva de personas físicas. El umbral se sitúa en el veinticinco por ciento del capital social, los beneficios o los derechos de voto, o del control efectivo; en caso contrario, se registran los datos de la alta dirección. Los datos registrados incluyen números de documentos de identidad, domicilio y datos de contacto, y el acceso está restringido: los órganos estatales pueden obtener la información del banco central para el cumplimiento de sus obligaciones legales, y las entidades financieras y las entidades no financieras designadas pueden consultarla con fines de lucha contra el blanqueo de capitales, todo ello bajo el deber de confidencialidad. Los datos no se publican en el sistema de publicidad.

Téngase en cuenta que el portal de publicidad está orientado a usuarios nacionales y puede resultar difícil o imposible acceder a él desde fuera de China continental.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Yingye zhizhao (licencia comercial): se expide en un original y un duplicado, así como en formato electrónico. En ella figuran la denominación, la forma jurídica, la dirección, el representante legal o socio ejecutivo, el capital social o la aportación, la fecha de constitución, la duración, el objeto social, el código unificado de crédito social, así como la autoridad emisora y la fecha de emisión. Debe exponerse en el local y, en el caso de los operadores de comercio electrónico, en la página de inicio; la pérdida de la licencia se declara nula a través del sistema de publicidad.
  • «Qiye xinyong xinxi gongshi baogao» (Informe de publicidad de la información crediticia de la empresa): la impresión consolidada generada por el sistema de publicidad, que incluye los datos de registro, las presentaciones, los informes anuales, las sanciones y cualquier mención relativa a operaciones anómalas o infracciones graves. Se utiliza para licitaciones, operaciones bancarias y comprobaciones de contrapartes.
  • Dengji dang’an chaxun (Búsqueda en el archivo de registro): copias certificadas del expediente que obra en poder de la autoridad reguladora del mercado encargada del registro, que incluyen solicitudes de constitución y de modificación, acuerdos de los accionistas y del consejo de administración, y documentos de aportación de capital. El acceso suele estar limitado a la propia entidad, a sus accionistas, a los abogados que intervienen en un asunto tramitado y a los órganos estatales.
  • Gongsi zhangcheng (Estatutos sociales): se trata de un documento que debe presentarse con arreglo al Reglamento, no de un documento publicado; se obtiene mediante la consulta del archivo, no a través del sistema de publicidad.
  • «Qiye xinxi chaxun jieguo» (Impresión del resultado de la consulta): una instantánea del registro público tal y como se muestra en el sistema de publicidad.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en China?

El registro público es el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial, disponible en gsxt.gov.cn, gestionado por la Administración Estatal de Regulación del Mercado.

¿Qué es un código unificado de crédito social?

Un identificador de dieciocho caracteres asignado a cada entidad del mercado, que figura en la licencia comercial y se utiliza como clave de búsqueda en el sistema de publicidad.

¿Qué cambios introdujo la Ley de Sociedades de 2024?

La Ley de Sociedades revisada, en vigor desde el 1 de julio de 2024, introdujo un plazo de cinco años para el desembolso del capital suscrito en las sociedades de responsabilidad limitada, exigió a los promotores de las sociedades anónimas el desembolso íntegro del capital antes de la constitución y hizo opcional el consejo de supervisión en los casos en que se establezca un comité de auditoría o para las empresas de menor tamaño.

¿Son públicos los estados financieros de las empresas chinas?

No. El registro no contiene cuentas auditadas, y la sección financiera del informe anual solo se publica si la empresa así lo decide.

¿Es pública en China la información sobre la titularidad real?

No. Desde el 1 de noviembre de 2024, es obligatorio presentar la información sobre los titulares reales, pero el acceso a la misma está limitado a los órganos estatales y a las entidades financieras y no financieras designadas con fines de lucha contra el blanqueo de capitales, y no figura en el sistema de publicidad.

¿Figuran los autónomos en el mismo registro?

Sí. Las empresas unipersonales constituyen una de las seis categorías de entidades de mercado y son inscritas por las mismas autoridades en el mismo sistema.

Fuentes

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