El registro mercantil de Croacia es el «Sudski registar» (Registro Judicial), que gestionan los tribunales mercantiles en su calidad de tribunales de registro y que se publica en una única base de datos nacional en sudreg.pravosudje.hr. Es de acceso totalmente público y su consulta es gratuita. Los autónomos constituyen la excepción: las «obrt» (empresas artesanales) se inscriben en un registro de artesanía independiente, gestionado por el Ministerio de Economía. La agencia financiera FINA publica los estados financieros anuales en un registro específico.

El registro mercantil en Croacia

El registro se rige por la Zakon o sudskom registru (Ley del Registro Judicial) y su normativa de aplicación , el Pravilnik o načinu upisa u sudski registar (Ordenanza sobre la forma de inscripción en el Registro Judicial). Las resoluciones de inscripción las adoptan los trgovački sudovi (tribunales mercantiles); la base de datos nacional unificada está a cargo del presidente del Tribunal Superior Mercantil, mientras que el Ministerio de Justicia, Administración y Transformación Digital es el propietario y gestor del sistema de información y se encarga de promulgar los reglamentos.

La presentación de solicitudes puede realizarse de varias formas. Las ventanillas HITRO.hr de la FINA presentan las solicitudes de inscripción por vía electrónica; el servicio START permite constituir una sociedad de responsabilidad limitada, una sociedad de responsabilidad limitada simple o una empresa artesanal mediante un único procedimiento en línea que abarca el registro judicial, la clasificación estadística, la inscripción fiscal y, de forma opcional, la inscripción a efectos del IVA, una cuenta bancaria, la inscripción en el régimen de pensiones y la inscripción en el registro de titularidad efectiva; y los propios servicios electrónicos del registro judicial permiten la presentación electrónica bidireccional y la emisión de extractos. Cada entidad recibe el identificador nacional OIB (número de identificación personal), asignado por la Administración Tributaria e inscrito en el registro.

Registros independientes

Croacia mantiene a los empresarios individuales fuera del Registro Judicial. Una «obrt» se inscribe en el «Obrtni registar» (Registro de Artes y Oficios), cuyo portal y búsqueda pública están gestionados por el Ministerio de Economía, con inscripción en línea a través del servicio «e-Obrt»; la búsqueda abarca las empresas artesanales activas y dadas de baja, y permite descargar un extracto de forma gratuita. Las asociaciones figuran en el «Registar udruga» (Registro de Asociaciones), que se lleva por separado.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Croacia

Las formas societarias vienen establecidas por la Zakon o trgovačkim društvima (Ley de Sociedades). Desde que Croacia adoptó el euro, las cifras de capital social se expresan en euros:

  • Društvo s ograničenom odgovornostju — d.o.o. (Sociedad de responsabilidad limitada): los socios no responden personalmente de las obligaciones de la sociedad; el capital social es de al menos 2.500 EUR, con una participación mínima de 10 EUR. Es la forma jurídica predominante en Croacia.
  • Sociedad simple de responsabilidad limitada — j.d.o.o. (sociedad simple de responsabilidad limitada): una versión simplificada de la d.o.o. con un capital social a partir de 1 euro, íntegramente desembolsado en efectivo, un máximo de cinco socios y un administrador, y la obligación de constituir reservas legales.
  • Dioničko društvo — d.d. (Sociedad anónima): los accionistas no responden de las obligaciones de la sociedad; capital social de al menos 25 000 euros, con un valor nominal mínimo por acción de 1 euro.
  • Javno trgovačko društvo — j.t.d. (Sociedad colectiva) — todos los socios responden de forma solidaria, conjunta e ilimitada con todo su patrimonio.
  • Komanditno društvo — k.d. (Sociedad en comandita simple) — al menos un socio colectivo con responsabilidad ilimitada y al menos un socio comanditario responsable únicamente hasta el límite de la aportación acordada.
  • Gospodarsko interesno udruženje — GIU (Agrupación de interés económico) — persona jurídica constituida sin capital social con el fin de apoyar las actividades empresariales de sus miembros, más que para obtener beneficios propios; los miembros asumen la responsabilidad residual.
  • Trgovac pojedinac — t.p. (Empresario individual registrado) — persona física que ejerce su actividad comercial bajo una razón social inscrita en el registro judicial, con responsabilidad personal ilimitada. Se trata de la única forma de empresario individual que figura en el registro judicial.
  • Podružnica inozemnog osnivača (Sucursal de un fundador extranjero) — no es una persona jurídica; el fundador extranjero es titular de los derechos y obligaciones.
  • Sociedad europea — SE (European Company), agrupación europea de interés económico — EGIU (European Economic Interest Grouping) y sociedad cooperativa europea — SCE (European Cooperative Society): las formas jurídicas previstas en la legislación de la UE.
  • Zadruga (cooperativa) y asociaciones cooperativas — reguladas por la Ley de Cooperativas (Zakon o zadrugama); la cooperativa responde con su patrimonio y la responsabilidad de los socios se rige por sus estatutos.
  • Ustanova (institución) y asociaciones de instituciones — en virtud de la Ley de instituciones (Zakon o ustanovama); persona jurídica sin ánimo de lucro cuya responsabilidad del fundador se rige por dicha Ley.

La lista de formas jurídicas del propio registro incluye también cooperativas de crédito, fondos, sociedades anónimas deportivas, masas de quiebra y de liquidación, así como cualquier otra persona cuyo registro esté prescrito por la ley.

Información disponible en el Registro Mercantil de Croacia

El artículo 4 de la Ley del Registro Judicial establece claramente el principio: el registro es público. Cualquier persona puede, sin necesidad de acreditar un interés legítimo, consultar los datos inscritos en la glavna knjiga (libro principal) y los datos públicos de la zbirka isprava (colección de documentos), y puede solicitar un extracto, una copia certificada o una transcripción de dichos datos. La búsqueda en línea es gratuita. Se puede realizar una búsqueda de personas físicas mediante el OIB, lo que permite ver las entidades en las que desempeñan funciones y los períodos correspondientes. Las inscripciones registrales y los anuncios de las empresas se publican en la propia página web del Registro Judicial y surten efecto al finalizar el día de su publicación —y no, como a veces se supone, en el Boletín Oficial, que sigue siendo la fuente de la legislación—.

Los estados financieros anuales se publican en el «Registar godišnjih financijskih izvještaja» — RGFI (Registro de Estados Financieros Anuales), gestionado por la FINA en virtud de la «Zakon o računovodstvu» (Ley de Contabilidad). El acceso público es gratuito y no es necesario justificar la solicitud; los estados financieros están disponibles a partir del ejercicio 2008. Lo que se publica depende del tamaño de la entidad: las microempresas y las pequeñas empresas publican un balance resumido, una cuenta de pérdidas y ganancias, notas explicativas, el informe de auditoría —en caso de haber sido auditadas— y la propuesta de distribución de beneficios, mientras que las medianas y grandes empresas publican el informe de auditoría junto con los estados financieros completos, el informe anual y la propuesta de distribución de beneficios.

Lo que está restringido

El Registar stvarnih vlasnika (Registro de Titulares Reales), gestionado por la FINA en nombre de la Oficina de Lucha contra el Blanqueo de Capitales del Ministerio de Hacienda, se rige por la Zakon o sprječavanju pranja novca i financiranja terorizma (Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo). La norma legal sobre el acceso limita la consulta a los funcionarios de la Oficina, a las personas autorizadas de los organismos estatales, a las entidades obligadas que llevan a cabo la diligencia debida respecto al cliente, y a las personas jurídicas y físicas que demuestren un interés jurídico justificado, definido de forma restrictiva en función de la situación jurídica del solicitante en procedimientos judiciales o administrativos relacionados con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo. Incluso en esos casos, la divulgación se limita al nombre y apellidos, el país de residencia, el mes y el año de nacimiento, la nacionalidad, así como la naturaleza y el alcance de la participación en el capital. El acceso podrá restringirse caso por caso cuando la divulgación exponga al titular real a fraude, secuestro, chantaje, violencia o intimidación, o cuando el titular sea menor de edad o esté incapacitado legalmente. En la práctica, la consulta por entidad de ese conjunto limitado de datos sigue estando disponible de forma gratuita tras la autenticación a través del sistema nacional de identificación; no existe acceso anónimo ni masivo.

Por lo demás, los datos personales están protegidos: el registro muestra los nombres y cargos de las personas físicas, pero los números de identificación personal y las direcciones de residencia de los particulares no forman parte de la información pública, ya que se obtienen electrónicamente de los registros oficiales en lugar de presentarse ante el tribunal.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Izvadak iz sudskog registra (Extracto del registro judicial): se expide como extracto actual, que contiene los datos del libro principal vigentes en la fecha de expedición; como extracto histórico, que abarca desde la constitución hasta la fecha de expedición; como extracto parcial; o correspondiente a un período pasado definido. En él figuran la denominación, la sede social, los números de registro e identificación, el capital social, los socios, los administradores y sus facultades de representación, así como cualquier procedimiento de quiebra o liquidación. El extracto electrónico es un documento legalmente válido, incluso cuando se imprime, y su autenticidad puede verificarse en línea durante un período limitado. Los notarios también pueden expedir extractos y copias.
  • Rješenje o upisu (Resolución de inscripción): la resolución judicial sobre la inscripción, notificada junto con el número de identificación; prueba del acto de inscripción en sí mismo para la apertura de cuentas bancarias, la clasificación estadística y la inscripción fiscal.
  • Ovjerena kopija ili ovjereni prijepis iz zbirke isprava (Copia certificada o transcripción del registro de documentos): los estatutos sociales, la escritura de constitución, los acuerdos sociales y los modelos de firma, disponibles como datos públicos sin necesidad de acreditar interés legítimo.
  • Godišnji financijski izvještaji (Cuentas anuales): el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y las notasexplicativas, junto con el estado de flujos de efectivo, el estado de variaciones en el patrimonio neto, el informe anual y el informe de auditoría para las entidades de mayor tamaño, que pueden consultarse de forma gratuita en el RGFI.
  • Información sobre solvencia BON-1 (información sobre solvencia BON-1): emitida por la FINA; contiene datos generales sobre el empresario, indicadores operativos de los dos últimos años, número de empleados y salarios medios, saldos de caja del último año y la clasificación de la entidad dentro de su categoría de tamaño y sector, con explicaciones. Está disponible en croata, inglés y alemán, y la versión electrónica cuenta con firma digital. Los productos relacionados de la FINA incluyen una evaluación crediticia o abarcan a entidades extranjeras.
  • Izvadak iz Registra stvarnih vlasnika (Extracto del Registro de Titulares Reales): lo descarga el representante autorizado o el apoderado de la entidad, o se facilita a terceros como el conjunto limitado de datos descrito anteriormente. Se utiliza con fines de lucha contra el blanqueo de capitales y de «conozca a su cliente».
  • Izvadak iz Obrtnog registra (Extracto del Registro de Artesanos): para autónomos; se puede descargar de forma gratuita un extracto oficial o no oficial desde el portal del Registro de Artesanos.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Croacia?

Se denomina «Sudski registar» (Registro Judicial), lo llevan los tribunales de lo mercantil y se publica en una única base de datos nacional en sudreg.pravosudje.hr.

¿Es gratuita la consulta del Registro Judicial croata?

Sí. Cualquier persona puede consultar el libro principal y los datos públicos de la colección de documentos sin necesidad de acreditar un interés legítimo, y la consulta en línea es gratuita.

¿Figuran los autónomos en el Registro Judicial?

Las empresas artesanales no figuran en él: están inscritas en el Registro de Artesanía independiente, dependiente del Ministerio de Economía. El «trgovac pojedinac», una persona física que opera bajo un nombre comercial, es la única forma de empresario individual que figura en el registro judicial.

¿Cuál es el capital social mínimo de una d.o.o. croata?

2.500 EUR, con una participación mínima de 10 EUR y al menos una cuarta parte de cada aportación en efectivo desembolsada antes de la inscripción. La sociedad de responsabilidad limitada simple puede constituirse con un capital social a partir de 1 EUR, íntegramente desembolsado en efectivo.

¿Dónde se publican las cuentas anuales de las empresas croatas?

En el Registro de Cuentas Anuales que lleva la FINA, donde el acceso público es gratuito y no es necesario justificar la solicitud.

¿Puedo consultar quién es el titular real de una empresa croata?

Solo de forma limitada. El acceso está restringido por ley a la Oficina de Lucha contra el Blanqueo de Capitales, a los organismos estatales, a las entidades obligadas y a las personas que demuestren un interés jurídico justificado, y los datos que se revelan se limitan al nombre, el país de residencia, el mes y el año de nacimiento, la nacionalidad y la naturaleza y el alcance del interés.

Fuentes

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